证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行普通股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行普通股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行普通股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关监管机构的核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

  2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数）。

  若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  3、本次非公开发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，募集资金总额不超过人民币148.30亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象以现金认购本次发行的股票。

  若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  4、本次非公开发行普通股股票方案已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行普通股股票尚需上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。

  释义

  在本次非公开发行普通股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司

  英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.

  成立日期：1992年10月19日

  股票上市地：上海证券交易所

  普通股股票简称：浦发银行

  普通股股票代码：600000

  优先股股票简称：浦发优1、浦发优2

  优先股股票代码：360003、360008

  法定代表人：吉晓辉

  注册资本：18,653,471,415元

  注册地址：上海市中山东一路12号

  办公地址：上海市中山东一路12号

  工商登记注册号：310000000013047

  金融许可证机构编码：B0015H131000001

  邮政编码：200002

  联系电话：021-61618888

  传真：021-63230807

  公司网址：http://www.spdb.com.cn

  业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  随着中国金融业改革的持续推进，银行业监管体制的进一步健全，金融监管更加规范高效。2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度；自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment），进一步明确了资产扩张受资本约束的要求，上述监管规定对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。同时，我国银行业的竞争也日趋激烈，商业银行资本实力的重要性愈加明显，而本公司业务正处于持续稳健发展时期，随着信贷规模的不断增长，资本消耗也持续增加。

  为适应日趋严格的监管要求，应对国内外经济的快速变化与挑战，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，以实现稳健经营。资本补充还能够为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资金支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为国际集团及其子公司国鑫投资。

  截至本预案签署之日，国际集团直接持有本公司3,157,513,917股普通股股份，直接持股比例为16.93%；国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司，其持有本公司377,101,999股普通股股份，持股比例为2.02%。

  截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有本公司4,536,367,511股普通股股份，合并持股比例为24.32%。国际集团为本公司合并持股第一大股东。

  发行对象的具体情况参见“第二节发行对象的基本情况”。

  四、发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资，发行对象计划认购金额如下：

  ■

  发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

  （四）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。

  若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股。

  若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （六）募集资金规模及用途

  本次非公开发行普通股股票的募集资金总额不超过148.30亿元。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级资本充足率。

  （七）本次发行股票的限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的普通股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （十）决议的有效期

  本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  鉴于本次发行的发行对象之一国际集团为公司合并持股第一大股东，国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司，根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本次发行构成关联交易。

  有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行完成前后，本公司均不存在控股股东和实际控制人。

  截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例为24.32%，国际集团为本公司合并持股第一大股东。

  根据公司公告的《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，公司拟通过发行股份的方式购买国际集团等十一家交易对象合计持有的上海信托97.33%股权，公司已取得证监会针对本次交易的核准批复（证监许可[2015]2677号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》），该次交易的各项相关工作正在积极实施过程中。在考虑前述交易事项所涉及新增股份发行完成的情况下，本次非公开发行前，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例为26.55%，国际集团为本公司合并持股第一大股东。

  在综合考虑前述交易事项所涉及新增股份发行完成及本次非公开发行新增股份发行完成的情况下，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至20,574,672,237股，国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例增加至29.84%，国际集团仍然为本公司合并持股第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并取得上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、国际集团基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：上海国际集团有限公司

  成立时间：2000年4月20日

  注册资本：人民币1,055,884.00万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：沈骏

  注册地址：上海市静安区威海路511号

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本预案签署之日，上海市国资委持有国际集团100%的股权，为其控股股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

  2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

  （四）最近一年及一期简要财务报表

  国际集团2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下：

  单位：万元

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  二、国鑫投资基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：上海国鑫投资发展有限公司

  成立时间：2000年10月9日

  注册资本：人民币200,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：顾卫平

  注册地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本预案签署之日，国际集团通过其全资子公司上海国有资产经营有限公司间接持有国鑫投资100%的股权，上海国有资产经营有限公司为国鑫投资控股股东、上海市国资委为国鑫投资实际控制人。国鑫投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。

  （四）最近一年及一期简要财务报表

  国鑫投资2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下：

  单位：万元

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  三、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

  国际集团、国鑫投资及其各自的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、同业竞争与关联关系

  1、同业竞争

  本公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。本次发行并不导致公司控股权发生变化。本次发行完成前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。

  鉴于上述事实，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。本次发行完成后，国际集团、国鑫投资与本公司亦不因本次发行产生同业竞争情况。

  2、关联交易

  截至本预案签署之日，国际集团为本公司的合并持股第一大股东，国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司，均系本公司关联方，因此，国际集团及其子公司国鑫投资认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。

  本次发行完成后，如国际集团、国鑫投资及其关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  五、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，国际集团作为交易对方参与了本公司发行股份购买资产收购上海信托97.33%股权的事宜。除此之外，国际集团与国鑫投资及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易的情况。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币14,830,000,000元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务持续、健康发展。

  二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为公司未来业务发展奠定坚实的资本基础。

  本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

  （一）对股权结构和控制权的影响

  本次发行完成后，国际集团仍将为公司合并持股第一大股东，公司股权结构未发生重大变更。国际集团及其控股子公司的持股比例将进一步上升。

  本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。

  （二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

  本次发行完成后，公司净资产规模将增加，短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益逐步显现，将对公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司每股净资产。

  （三）对资本充足率的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高公司资本充足率，从而增强公司的风险抵御能力。

  （四）对盈利能力的影响

  本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  三、本次非公开发行的必要性及可行性分析

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、提升资本充足水平，持续满足监管要求

  近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民银行自2016年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以下简称MPA）。宏观审慎资本充足率是MPA的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，MPA进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。

  截至2015年9月30日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为12.33%、9.38%和8.42%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到12.10%、10.10%、9.10%以上；且预计公司在2018年末将面临450～610亿元的资本缺口，其中核心一级资本缺口为240～390亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。

  2、支持公司业务发展，增强风险抵御能力

  公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司的资产总额增速分别为17.17%、16.99%、14.02%和14.94%，贷款总额增速分别为16.01%、14.43%、14.76%和7.87%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。

  综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因素，公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营，以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。

  （二）本次非公开发行的可行性

  公司将通过对募集资金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持良好的资产收益率水平，在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

  公司将采取以下措施推进上述目标的实现：

  1、加强客户统筹经营，为营业收入增长夯实基础。对公领域细化营销策略，提升大型客户服务能力；零售领域打造全渠道、场景化的获客模式，在互联网金融方面实现创新突破；金融市场领域，深化与各类金融机构的合作，丰富对公与零售领域的获客来源。

  2、加强资产负债组合经营，实现资源的充分使用和结构的持续优化。资产端建立集团视野的经营格局，从信贷资源的组合经营，转向融资总量的组合经营，积极获取和创造合意资产，做好存量资产调整；负债端扩大稳定的基础性负债，做好同业负债与金融债等主动负债，严格控制负债成本。

  3、强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。投行业务领域，持续巩固债券承销市场地位，重点拓展并购重组、跨境投行、基础设施、证券化等业务机会；资产管理业务领域，打造满足客户全生命周期的理财需求的新产品体系；信用卡业务领域，加强与互联网公司及O2O商户联合获客，扩大高收益低风险的“合意客户”占比；代客代理业务领域，利用渠道优势和客户优势，提升保险、基金等第三方产品的引入与代销规模；巩固和提升传统基础性中间业务的贡献度。

  4、推动实施改革创新项目，促进转型发展。全方位推进互联网平台建设，构建统一的互联网支付结算体系；加快网点向小型化、轻型化、智能化转型，切实提升服务销售能力和网点产能。

  5、强化风险管理，全力控制风险成本。积极巩固和完善新资本协议整改成果，加强其在风险计量、资源配置、定价与考核等领域的综合应用；建立集团风险统一管理机制，优化各类管理流程，健全防火墙体系，提高集团风险管控能力；强化各类风险监测预警，并由母公司向集团子公司延伸；经济调整期，加强宏观风险管理，持续开展对市场、行业、区域等的分析；严肃问责管理，加强检查及整改力度，优化审计监督方式，突出重点领域和经济责任审计。

  6、夯实基础管理工作，进一步提高管理效率。整合运营资源，加强同业对标，完善集约化运营模式，提升前台和客户的体验；提升大数据分析应用能力，推进信息系统整合工作，为资源共享与协同经营打好软硬件基础；加强定价管理和流动性管理；完善基于价值贡献的岗位管理机制，优化绩效考核和薪酬分配体系，促进员工能力与绩效的提升。

  第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  一、合同主体和签订时间

  2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  二、认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式

  （一）认购价格

  本次非公开发行的每股发行价格即认购方每股认购价格为人民币16.09元/股。

  本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行股票交易均价的90%。

  如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

  （二）认购价款

  国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。

  （三）认购数量

  国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议约定的认购价款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分计入浦发银行资本公积。

  依据上述计算方法，国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数分别为不超过621,690,490股及不超过300,000,000股。

  如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

  （四）认购方式和支付方式

  认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购浦发银行本次非公开发行的标的股份。

  认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

  三、合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关事项；

  2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方认购标的股份及与之有关的其他事项；

  3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；

  4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；

  5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。

  四、认购股份的锁定期

  （一）认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为36个月，自认购方持有标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  （二）认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

  （三）认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。

  （四）认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。

  五、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述“三、合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  六、违约责任条款

  （一）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。

  （二）违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响

  （一）本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

  （二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （三）发行对象国际集团及国鑫投资为本公司原有股东，本次非公开发行完成后，国际集团及国鑫投资将进一步增加其对本公司的持股比例，国际集团仍为本公司合并持股第一大股东。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有效提升，进而增强了公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面不会发生变化。

  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  负债业务系商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将小幅增加，有利于改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 利润分配政策及其执行情况

  一、公司利润分配政策

  为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司章程》（2015年修订）并获中国银监会核准。修订后的《公司章程》进一步明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确公司现金分红方案应遵循监管机构的相关规定。本次交易完成后，上述政策仍将保持不变。针对本公司发行的普通股利润分配政策具体条款如下：

  “第二百四十九条本公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配的基本原则

  利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。

  现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。

  （二）利润分配的具体政策

  除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

  本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。

  特殊情况指：

  1、法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

  2、其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

  （三）利润分配的决策程序

  董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）利润分配方案的实施

  本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的变更

  如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。

  （六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  为进一步保障公司股东权益，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，第五届董事会第五十三次会议已审议通过了《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“《股东回报规划》”），明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。

  二、最近三年的利润分配情况

  根据公司最近三年由董事会拟定并经股东大会审议通过的利润分配方案，现金分红累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的90.12%，符合《公司章程》的相关要求。

  公司最近三年利润分配情况如下：

  单位：亿元

  ■

  三、最近三年未分配利润的使用情况

  公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司日常经营，充实资本实力，保持公司的可持续发展，并提升综合竞争力，或用于以后年度的利润分配。

  第七节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次非公开发行方案未获得批准的风险

  公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行尚需取得上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得相关监管机构的批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。

  二、信用风险

  信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中。根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。

  三、流动性风险

  流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。

  四、市场风险

  市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。公司面临的市场风险存在于公司的交易账户与银行账户中，主要包括利率风险、汇率风险和商品风险，公司在理财等表外业务中也面临股票价格波动风险。

  五、操作风险

  公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但公司仍面临因上述措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造成公司损失的风险。

  六、竞争风险

  本公司的主要竞争对手包括国有商业银行、其他股份制商业银行和城市商业银行等。一方面，随着国有商业银行逐步完成改制上市并加快深化改革和转型，其经营规模的优势得以进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，金融机构之间的竞争日趋激烈。同时，随着我国对外开放进程的持续加深，公司面临着境外银行的严峻挑战。此外，随着近年来以互联网金融为代表的多样化金融业务的快速发展，公司面临来自该等新兴金融业务形式的激烈竞争。

  七、环境和政策风险

  本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。

  八、股票价格波动风险

  股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

  九、即期回报摊薄风险

  本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略转型的落地实施。但是，如果本次非公开发行的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

  2016年3月10日