证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浦发银行

  股票代码：600000

  信息披露义务人（一）：上海国际集团有限公司

  住所：上海市静安区威海路511号

  通讯地址：上海市静安区威海路511号

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人（二）：上海国鑫投资发展有限公司

  住所：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  通讯地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  股份变动性质：增加

  签署日期：2016年3月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海浦东发展银行股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海浦东发展银行股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次非公开发行涉及的权益变动部分尚需获得上市公司股东大会表决通过以及上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）国际集团

  公司名称：上海国际集团有限公司

  注册地址：上海市静安区威海路511号

  成立时间：2000年4月20日

  法定代表人：沈骏

  注册资本：人民币1,055,884.00万元

  营业执照注册号：310000000075380

  组织机构代码：310106631757739

  税务登记号码：63175773-9

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2000年4月20日至不约定期限

  主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权

  通讯地址：上海市静安区威海路511号

  联系电话：021-22191111

  （二）国鑫投资

  公司名称：上海国鑫投资发展有限公司

  注册地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  成立时间：2000年10月9日

  法定代表人：顾卫平

  注册资本：人民币200,000.00万元

  统一社会信用代码：91310104703034848B

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2000年10月9日至不约定期限

  主要股东：上海国资公司持有国鑫投资100%股权

  通讯地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  联系电话：021-33987382

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  上海市国资委持有国际集团100%股权，是国际集团的控股股东和实际控制人。国际集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

  国际集团全资子公司上海国资公司持有国鑫投资100%股权，是国鑫投资的控股股东；上海市国资委通过全资子公司国际集团间接持有国鑫投资100%股权，是国鑫投资的实际控制人。国鑫投资的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

  （二）信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资之间及其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  三、信息披露义务人之间关联关系和一致行动情况的说明

  截至本报告书签署日，国际集团通过全资子公司上海国资公司间接持有国鑫投资100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，国际集团、国鑫投资在本次权益变动中构成一致行动关系。

  四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至2015年9月30日，国际集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，除国鑫投资外，上海国资公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

  ■

  五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明

  （一）国际集团

  国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

  2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

  国际集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）国鑫投资

  国鑫投资作为上海国资公司的全资子公司，主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。

  国鑫投资最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

  （一）国际集团

  ■

  截至本报告书签署日，国际集团的上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）国鑫投资

  ■

  截至本报告书签署日，国鑫投资的上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

  截至本报告书签署日，除浦发银行外，国际集团持有的境内外其他上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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  注1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司100%股权、上海上国投66.33%股权、国际资管100%股权。

  注2：根据国泰君安2015年9月7日、2016年3月4日、2016年3月5日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自2015年9月7日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的2%（含已增持股份）。截至2016年3月4日，上海国资公司持有国泰君安26.0123%股份，国际集团合计持有国泰君安36.7383%股份。

  截至本报告书签署日，国鑫投资不存在持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日，国鑫投资的控股股东上海国资公司持有的境内外上市的公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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  注：根据国泰君安2015年9月7日、2016年3月4日、2016年3月5日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自2015年9月7日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的2%（含已增持股份）。截至2016年3月4日，上海国资公司持有国泰君安26.0123%股份。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  （一）本次非公开发行

  国际集团与国鑫投资看好上市公司的发展前景，通过认购浦发银行本次发行的股份，增加浦发银行的自有资金，壮大公司的实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  浦发银行本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务持续、健康发展。

  （二）本次发行股份购买资产

  国际集团认可上市公司和上海信托的未来发展战略、投资价值和整合协同效应，通过与其他10名交易对方共同以合计持有的上海信托97.33%股权认购浦发银行新增发行的股份，向上市公司注入上海信托股权。

  本次发行股份购买资产交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司，依托浦发银行集团化运营管理模式和整体经营发展战略实施，通过业务深度整合，能够充分发挥协同效应。

  二、未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

  截至本报告书签署日，国际集团与国鑫投资未来十二个月内无继续增持浦发银行股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。

  根据本次非公开发行方案，国际集团与国鑫投资在浦发银行本次非公开发行中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行非公开发行普通股股票自浦发银行本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

  根据本次发行股份购买资产方案，国际集团在本次发行股份购买资产交易中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行新增发行的普通股股票自浦发银行本次新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  （一）本次非公开发行

  1、国际集团

  截至本报告书签署日，国际集团已经履行的内部决策程序包括：

  2016年3月2日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。

  2016年3月10日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。

  2、国鑫投资

  截至本报告书签署日，国鑫投资已经履行的内部决策程序包括：

  2016年3月2日，国鑫投资第三届董事会第十六次会议审议通过以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。

  2016年3月2日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过国鑫投资以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。

  2016年3月10日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。

  本次非公开发行方案尚需经浦发银行股东大会逐项审议通过，并取得上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  （二）本次发行股份购买资产

  1、国际集团

  截至本报告书签署日，国际集团已经履行完成以所持有上海信托66.33%股权认购浦发银行新增发行681,170,911股普通股股票事项所涉及的全部内部决策程序，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中。

  2、国鑫投资

  国鑫投资未参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前情况

  本次权益变动前，浦发银行总股本是18,653,471,415股，国际集团直接持有浦发银行3,157,513,917股，直接持股比例为16.93%；国鑫投资直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例为2.02%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管合并持有浦发银行4,536,367,511股，合并持股比例为24.32%，国际集团是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

  （二）本次非公开发行

  根据国际集团、国鑫投资与浦发银行签署的股份认购协议，本次发行中，国际集团拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过621,690,490股，国鑫投资拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过300,000,000股。

  本次发行完成后，浦发银行总股本将增加至19,575,161,905股，国际集团将直接持有浦发银行3,779,204,407股，直接持股比例增加2.38个百分点至19.31%；国鑫投资将直接持有浦发银行677,101,999股，直接持股比例增加1.44个百分点至3.46%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行5,458,058,001股，合并持股比例增加3.56个百分点至27.88%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

  ■

  注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。

  （三）本次发行股份购买资产

  2015年11月24日，浦发银行公告关于发行股份购买资产暨关联交易事项已经于2015年11月23日获得中国证监会核准，浦发银行拟在2016年11月23日前向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，其中向国际集团非公开发行681,170,911股普通股股票，以购买国际集团持有的上海信托66.33%股权。截至本报告书签署日，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中，浦发银行尚未向国际集团等11名交易对方完成999,510,332股新股发行。

  本次发行股份购买资产完成后，浦发银行总股本将增加至19,652,981,747股，国际集团将直接持有浦发银行3,838,684,828股，直接持股比例增加2.61个百分点至19.53%；国鑫投资将直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例下降0.10个百分点至1.92%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行5,217,538,422股，合并持股比例增加2.23个百分点至26.55%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

  ■

  注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。

  （四）本次权益变动后情况

  合并考虑浦发银行发行股份购买上海信托股权事项和本次非公开发行的影响，则在本次权益变动后，浦发银行总股本将增加至20,574,672,237股，国际集团将直接持有浦发银行4,460,375,318股，直接持股比例增加4.75个百分点至21.68%，从而成为国际集团直接持股第一大股东；国鑫投资将直接持有浦发银行677,101,999股，直接持股比例增加1.27个百分点至3.29%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行6,139,228,912股，合并持股比例增加5.52个百分点至29.84%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。

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  注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的简单算术加总。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式包括两部分交易：（一）浦发银行向国际集团和国鑫投资非公开发行普通股股票，国际集团和国鑫投资以现金认购浦发银行新增发行的股份（“本次非公开发行”）；（二）浦发银行向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股普通股股票，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权（“本次发行股份购买资产”）。上述两项交易相互独立，具体方案如下：

  （一）本次非公开发行

  根据浦发银行2016年3月10日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通过的非公开发行普通股方案，浦发银行拟向特定对象非公开发行不超过921,690,490股普通股，募集资金总额不超过人民币14,830,000,000元。本次非公开发行对象为国际集团、国鑫投资，其中国际集团拟认购不超过621,690,490股，国鑫投资拟认购不超过300,000,000股。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的93%（向上取2位小数）。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  （下转B34版）