证券时报多媒体数字报

  （上接B34版）

  公告编号：临2016-021

  证券代码：600000 证券简称：浦发银行

  优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第五届董事会第五十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议以实体会议的形式于2016年3月10日在上海召开，会议通知及会议文件已于2016年3月2日以电子邮件方式发出。会议应到董事14名，亲自出席董事11名，其中朱敏董事、陈必昌董事通过电话连线参加会议；邵亚良董事、沙跃家董事、郭为独立董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托顾建忠董事、朱敏董事、陈学彬独立董事代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

  会议审议并经表决通过了：

  1、公司关于符合非公开发行普通股股票条件的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  2、公司关于非公开发行普通股股票方案的议案

  同意公司关于本次非公开发行普通股股票的方案，并提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  （1）本次发行股票的种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行方式

  采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

  （3）发行对象及认购方式

  发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其子公司上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”），发行对象计划认购金额如下：

  ■

  发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

  （4）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。

  若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  （5）发行数量

  本次发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股。

  若公司普通股股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （6）募集资金规模及用途

  本次非公开发行普通股股票的募集资金规模不超过148.30亿元，本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级资本充足率。

  （7）本次发行普通股股票的限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （8）上市地点

  本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。

  （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  3、公司关于非公开发行普通股股票预案的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  4、公司关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  5、公司关于非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  6、公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  7、公司关于签署附条件生效的股份认购协议的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  8、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相关事宜的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：4票

  （注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良及顾建忠因关联关系回避表决本议案）

  9、公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：14票 弃权：0票 反对：0票

  10、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：14票 弃权：0票 反对：0票

  11、公司关于未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：14票 弃权：0票 反对：0票

  12、公司关于中期资本规划（2016-2018年）的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：14票 弃权：0票 反对：0票

  13、公司关于资产损失核销的议案

  批准公司本次资产损失核销本外币金额合计为3,495,964,104.58元。

  同意：14票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  公告编号：临2016-022

  证券代码：600000 证券简称：浦发银行

  优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第五届监事会第五十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五十五次会议以实体会议的形式于2016年3月10日在上海召开，会议通知及会议文件于3月3日以电子邮件方式发出。会议应到监事7名，出席会议监事及授权出席监事7名，其中外部监事夏大慰、胡祖六因公务无法亲自出席会议，书面委托外部监事陈世敏代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由耿光新监事主持。

  会议审议并经表决通过了：

  1、公司关于符合非公开发行普通股股票条件的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  2、公司关于非公开发行普通股股票方案的议案

  同意公司关于本次非公开发行普通股股票的方案，并提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  3、公司关于非公开发行普通股股票预案的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  4、公司关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  5、公司关于非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  6、公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  7、公司关于签署附条件生效的股份认购协议的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  8、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相关事宜的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  9、公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  10、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  11、公司关于未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  12、公司关于中期资本规划（2016-2018年）的议案

  同意并提交公司股东大会审议。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  13、公司关于资产损失核销的议案

  批准公司本次资产损失核销本外币金额合计为3,495,964,104.58元。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司监事会

  2016年3月10日

  公告编号：临2016-024

  证券代码：600000 证券简称：浦发银行

  优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

  上海浦东发展银行股份有限公司关于

  非公开发行普通股股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过148.30亿元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

  一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析

  本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

  （一）主要假设

  1、假设2016年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币16.09元/股，即定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的93%（向上取2位小数）。

  根据本次发行方案，公司拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行金额合计不超过148.30亿元，假设按照上限发行921,690,490股人民币普通股。

  3、公司发行股份购买上海信托97.33%股权的相关工作目前正在积极推进中，假设发行股份购买资产于2016年3月实施完毕，测算中暂不考虑因收购上海信托产生的业绩增长，本次发行方案于2016年9月实施完毕，上述发行股份购买资产实施完毕及本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以前述发行股份购买资产及本次发行方案的实际完成时间为准。

  4、本公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润依据公司2015年前三季度财务数据全年化后予以测算，即2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润=2015年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润*4/3。

  5、本公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为5%；（3）增长率为10%。该假设分析并不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

  6、本公司于2014年11月28日（第一期）与2015年3月6日（第二期）分两期非公开发行优先股3亿股，面值为人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币299.20亿元。于2016年度，第一期优先股票面股息率和第二期优先股票面股息率分别为6.0%及5.5%，假设2016年将完成一个计息年度的全额派息。

  7、不考虑本次发行费用及本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（合并上海信托）-优先股当期宣告发放的股息；

  2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

  3、数据源于公司2015年第三季度报告，为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年年度报告中披露的数据为准。

  考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下，公司2016年度基本每股收益较2015年将可能有所下降。

  二、本次融资的必要性和合理性

  （一）提升资本充足水平，持续满足监管要求

  近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民银行自2016年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以下简称MPA）。宏观审慎资本充足率是MPA的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，MPA进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。

  截至2015年9月30日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为12.33%、9.38%和8.42%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到12.10%、10.10%、9.10%以上；且预计公司在2018年末将面临450～610亿元的资本缺口，其中核心一级资本缺口为240～390亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。

  （二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力

  公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司的资产总额增速分别为17.17%、16.99%、14.02%和14.94%，贷款总额增速分别为16.01%、14.43%、14.76%和7.87%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。

  综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因素，公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营，以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核心一级资本，提高资本充足率水平，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展。

  人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职管理，不断完善中高级管理人员、后备干部、海外储备干部等多层面的培养培训体系，推进总行和分行后备干部的双向挂职锻炼；推进招聘管理机制建设，加大重点领域人才引进力度，启动海外机构招聘工作；推进产品经理专业岗位序列建设，进一步加强专业队伍建设；建立海外人才库，推进海外储备人才跟岗培训；持续推进总行备选生项目，充实后备力量。

  技术方面，公司将提升科技与运营支撑能力保障创新转型；以需求中心建设、自主开发平台建设为抓手，提高科技研发效率，确保完成重点项目；扎实提升运维保障水平，确保安全稳定运行；着力推进“轻前台、强后台、稳内控”的运营模式建设，提升集约化、智能化水平，增强差异化的运营服务能力。

  市场方面，公司坚持“以客户为中心”理念，以“效能、精益、价值、平安”为目标，加快构建“轻前台、强后台、稳内控”的新型运营模式，形成“大运营支撑、大服务平台、大销售渠道”，打造卓越运营支撑的升级版；完善前台联动机制，提升综合化、差异化运营服务能力；扩大运营互联互通范围，支持跨地域联动营销。

  四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  五、公司关于填补回报的相关措施

  为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：

  （一）加强资本规划管理

  2016年公司将根据国内复杂多变的经济金融形势、董事会确定的年度工作思路与目标，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应，同时公司将进一步加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

  （二）提升资本使用效率，合理配置资源

  公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要指标的考核模式；另一方面，加强资本使用管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。

  （三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

  公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发挥好零售业务资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。

  （四）保持稳定的股东回报政策

  公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性，坚持为股东创造长期价值。

  六、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》，做出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  公告编号：临2016-025

  证券代码：600000 证券简称：浦发银行

  优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

  上海浦东发展银行股份有限公司关于

  非公开发行普通股股票签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次非公开发行普通股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。本次非公开发行普通股股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“浦发银行”）拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行普通股股票。根据相关法律、法规和规范性文件、《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海浦东发展银行关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其拟认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  3、本次非公开发行普通股股票有关事项已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

  一、关联交易概述

  1、公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，自取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行普通股股票，不超过921,690,490股，拟募集资金不超过148.30亿元人民币。本次非公开发行对象为国际集团及其子公司国鑫投资。其中，国际集团认购不超过621,690,490股，认购发行规模为不超过100.03亿元；国鑫投资认购不超过300,000,000股，认购发行规模为不超过48.27亿元。2016年3月10日，公司分别与国际集团、国鑫投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2、根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，因此公司本次非公开发行普通股股票事宜构成关联交易。

  3、本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  4、公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行普通股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股股票预案的议案》、《关于公司与国际集团以及国鑫投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  5、本次关联交易尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以及银监会、证监会的核准。

  二、关联方的基本情况

  （一）国际集团

  1、基本情况

  ■

  2、公司与关联方之间的关联关系

  截至本公告出具之日，国际集团直接持有公司3,157,513,917股普通股股份，直接持股比例为16.93%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例为24.32%，为公司合并持股第一大股东。

  3、国际集团历史沿革及主营业务情况

  （1）历史沿革

  国际集团于2000年4月经上海市人民政府批准设立，系由上海市财政局和上海国有资产经营有限公司共同出资组建，原注册资本为人民币50亿元，其中：上海市财政局出资人民币33.335亿元，占注册资本的66.67%，上海国有资产经营有限公司出资人民币16.665亿元，占注册资本的33.33%。

  经过多次增资及股权变更后，国际集团于2007年12月注册资本变更为人民币1,055,884.00万元，股东变更为上海市国有资产监督管理委员会。

  （2）主营业务情况

  国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

  2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

  4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表

  国际集团2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财务数据（未经审计）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）国鑫投资

  1、基本情况

  ■

  2、公司与关联方之间的关联关系

  截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团间接持股的全资子公司，其持有公司377,101,999股普通股股份，持股比例为2.02%。

  3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况

  （1）历史沿革

  上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上海国有资产经营有限公司出资组建，于2000年10月9日批准成立，原注册资本为人民币100,000,000.00元。

  经过多次增资后，国鑫投资于2010年4月注册资本变更为人民币200,000.00万元。

  （2）主营业务情况

  国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。

  4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表

  国鑫投资2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财务数据（未经审计）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的

  本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。

  若公司普通股股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、关联交易协议的主要内容

  2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）合同主体和签订时间

  2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  （二）认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式

  1、认购价格

  本次非公开发行的每股发行价格即认购方每股认购价格为人民币16.09元/股。

  本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通股股票交易均价的90%。

  如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

  2、认购价款

  国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。

  3、认购数量

  国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议约定的认购价款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。

  依据上述计算方法，国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数分别为不超过621,690,490股及不超过300,000,000股。

  如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范性文件的规定作相应调整。

  4、认购方式和支付方式

  认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购浦发银行本次非公开发行的标的股份。

  认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

  2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方认购标的股份及与之有关的其他事项；

  3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；

  4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；

  5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。

  （四）认购股份的锁定期

  1、认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为36个月，自认购方持有标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

  3、认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。

  4、认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。

  2、违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次关联交易的目的

  为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。

  （二）对公司的影响

  本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资本支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。

  七、独立董事意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  八、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第五十三次会议决议；

  （二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议》；

  （三）独立董事关于相关事项的事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  公告编号：临2016-027

  证券代码：600000 证券简称：浦发银行

  优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

  上海浦东发展银行股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次权益变动属于非公开发行普通股股票，不触及要约收购。

  ●本次权益变动未使公司第一大股东发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  1、本次权益变动前情况

  截至本公告日，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）普通股总股本为18,653,471,415股，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）直接持有浦发银行3,157,513,917股，直接持股比例为16.93%；上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）直接持有浦发银行377,101,999股，直接持股比例为2.02%；国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有浦发银行4,536,367,511股，合并持股比例为24.32%，为公司合并持股第一大股东。

  2、非公开发行

  公司于2016年3月10日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于非公开发行普通股股票预案的议案》等相关议案。公司本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资，发行数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股，募集资金总额不超过148.30亿元。本次非公开发行普通股股票方案尚需获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、公司股东大会的批准以及中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  仅考虑本次非公开发行，国际集团直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前将提高2.38个百分点，国鑫投资直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前将提高1.44个百分点。

  3、发行股份购买资产

  根据中国证监会于2015年11月23日核准的浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项，公司拟向国际集团等11名交易对方发行999,510,332股A股普通股，以购买该11名交易对方合计持有的上海信托97.33%股权，其中向国际集团非公开发行681,170,911股A股普通股股票，国鑫投资未参与该次交易。截至本公告日，上述发行股份购买资产事项尚在积极推进过程中。

  仅考虑本次发行股份购买资产事宜，国际集团拟以持有的上海信托66.33%股权认购浦发银行新增发行的681,170,911股A股普通股股票，国际集团直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前提高2.61个百分点。

  4、本次权益变动

  合并考虑本次非公开发行和发行股份购买资产事项，国际集团在本次权益变动中将累计认购浦发银行新增发行的1,302,861,401股A股普通股股票，直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前提高4.75个百分点；国鑫投资拟认购浦发银行非公开发行的300,000,000股A股普通股股票，国鑫投资直接持有浦发银行股权比例相对本次权益变动前提高1.27个百分点。国际集团及其控股子公司合并持有浦发银行股权比例将增加5.52个百分点。

  二、信息披露义务人基本情况

  1、国际集团

  公司名称：上海国际集团有限公司

  注册地址：上海市静安区威海路511号

  成立时间：2000年4月20日

  法定代表人：沈骏

  注册资本：人民币1,055,884.00万元

  统一社会信用代码：310000000075380

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2000年4月20日至不约定期限

  主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权

  通讯地址：上海市静安区威海路511号

  联系电话：021-22191111

  2、国鑫投资

  公司名称：上海国鑫投资发展有限公司

  注册地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  成立时间：2000年10月9日

  法定代表人：顾卫平

  注册资本：人民币200,000.00万元

  统一社会信用代码：91310104703034848B

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2000年10月9日至不约定期限

  主要股东：上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资100%股权

  通讯地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

  联系电话：021-33987382

  三、信息披露义务人的股东情况

  上海市国资委持有国际集团100%股权，为国际集团的控股股东、实际控制人。

  国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资公司”）持有国鑫投资100%股权，为国鑫投资的控股股东；上海市国资委通过全资子公司国际集团间接持有国鑫投资100%股权，是国鑫投资的实际控制人。

  截至本公告日，国际集团、国鑫投资之间及其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：

  ■

  四、所涉及后续事项

  本次持股比例发生变动后，公司第一大股东不发生变化。

  根据有关规定，信息披露义务人国际集团及国鑫投资编制了《详式权益变动报告书》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  以上股东权益变动情况，提请投资者注意。

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  2016年3月10日