证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：南方汇通股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：南方汇通

  股票代码：０００９２０

  收购人名称：中车产业投资有限公司

  收购人住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院１号楼５层６０１（园区）

  通讯地址：北京市海淀区西四环中路１６－５号

  二〇一六年三月九日

  收购人声明

  一、本报告书摘要系中车产业投资有限公司（以下简称“收购人”或“中车产投”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、根据收购人与中国南车集团公司签署的《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转协议》的约定，中国南车集团公司将其名下的南方汇通４２．６４％的股权无偿划转给中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成后，中车产投直接持有南方汇通４２．６４％的股份。

  本次收购尚需满足以下条件后方可实施：（１）本次收购取得国务院国资委的批准；（２）收购人向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中摘要列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

  截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委。中车集团基本情况如下：

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  中车产投的产权控制关系结构图如下：

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  国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

  三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况

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  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  中车产投是中车集团战略新兴产业的投资并购、孵化培育和管控平台，公司致力于依托中车人才资源、企业管控能力、集团品牌优势，盘活存量资源，发展增量业务，实现非股份业务快速突破，推动中车集团成为全球知名的综合性高端装备全面解决方案提供商。

  中车产投从事的主要业务有机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术推广、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口等业务。

  （二）收购人最近三年的财务状况

  中车产投成立于２０１５年１２月１８日，过去三年未开展生产经营活动。

  （三）收购人控股股东从事的主要业务

  中车集团主要从事授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  （四）收购人控股股东最近三年的财务状况

  中车集团最近三年及一期的主要财务数据如下（合并口径）：

  单位：千元

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  注：（１）资产负债率＝总负债／总资产

  （２）净资产收益率＝净利润／净资产

  （３）２０１５年８月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革［２０１５］１０２号）批准，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。２０１５年９月２４日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。上表中２０１２、２０１３年度数据为北车集团经审计的财务数据，２０１４年数据为经审阅的中车集团备考合并财务数据，２０１５年１－９月数据为中车集团未经审计的财务数据。

  五、收购人最近五年合法合规经营的情况

  截至本报告书签署之日，中车产投最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人主要负责人的基本情况

  中车产投董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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  截至本报告书签署之日，中车产投董事、监事和高级管理人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，中车产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  中车集团在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的简要情况如下：

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  八、收购人控股股东持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人控股股东直接或间接持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［２０１５］２２号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司，中车集团经研究，决定成立中车产投。并将南方汇通等企业股权置入中车产投。

  二、收购人未来１２个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划

  截至本报告书签署之日，收购人不排除有在未来１２个月内通过二级市场或协议方式继续增持南方汇通股份的可能；收购人无在未来１２个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购所履行的相关程序

  （一）本次收购已履行的法律程序

  １、２０１５年１２月２５日，中车集团召开第一届董事会第四次会议，同意将南方汇通４２．６４％股权无偿划转至中车产投。

  ２、２０１６年１月２０日，中车产投召开第一届董事会第一次会议，同意承接无偿划转的南方汇通４２．６４％股权，同意《无偿划转协议》的各项内容。

  （二）本次收购尚待履行的法律程序

  本次收购尚待履行的法律程序包括：取得国务院国资委的批准；收购人向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  （一）收购股份的情况

  上市公司名称：南方汇通股份有限公司

  股份种类：流通股

  收购的股份数量：１７９，９４０，０００股

  收购的股份数量占总股本的比例：４２．６４％

  （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

  本次收购前，收购人未直接或间接持有南方汇通任何股份；南车集团直接持有南方汇通４２．６４％的股份。本次收购前，南方汇通的产权控制关系如下：

  根据《无偿划转协议》，南车集团同意将其名下的南方汇通４２．６４％的股权无偿划转给中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成后，收购人直接持有南方汇通４２．６４％的股份，南方汇通的产权控制关系如下：

  二、本次收购所涉交易协议的情况

  （一）协议主体及签订时间

  ２０１６年３月７日，南车集团与中车产投签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。

  （二）协议的主要内容

  １、本协议项下的标的股份为划出方名下的南方汇通１７９，９４０，０００股股份；划出方保证标的股份上不存在任何质押、担保或第三方权利的限制，可以合法转让给划入方。

  ２、本次划转基准日为２０１５年１２月３１日；本次划转的国有股份的入账数额以经双方确认的标的股份在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定；划入方所取得的本次划转的股份，自完成日起１２个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  ３、本次划转为无偿划转，无需支付相关对价；自划转基准日至划转完成日期间，标的股份相应的损益由划入方承担及享有；由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由双方各自承担的之外，均由划出方承担。

  ４、本次划转不涉及南方汇通债权债务的处置，原由南方汇通享有和承担的债权债务在交割日后仍然由南方汇通享有和承担；本次划转不涉及员工安置问题，原由南方汇通聘任的员工在交割日后仍然由南方汇通继续聘任。

  ５、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（１）双方已签署本协议；（２）本次划转已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过；（３）本次划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。

  ６、关于本次划转的实施：（１）双方同意于先决条件全部成就后的３０个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成；（２）划入方及南方汇通应于交割日或之后尽快办理完成标的股份的过户登记手续，划出方应当给予必要的协助。

  三、本次收购尚需获得的批准

  截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚待履行的法律程序”。

  四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，中车产投未直接或间接持有南方汇通任何股份；本次收购涉及的南车集团直接持有的南方汇通股份亦不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

  五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

  截至本报告书签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  收购人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中车产业投资有限公司

  法定代表人（或授权代表人）

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  国海证券股份有限公司

  年 月 日

  律师事务所及签字律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

  经 办 律师：

  李 丽＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  黄 娜＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  年 月 日

  收购人名称：中车产业投资有限公司

  法定代表人（签章）

  年 月 日

  南方汇通股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签章）

  年 月 日