证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次发行相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。2016年3月10日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的相关议案。尚需获得公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票对象为本公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江并购基金”），其已分别于2015年8月21日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,并将以现金认购本次非公开发行全部股票。鉴于省长投集团为公司大股东, 长江并购基金为省长投集团控制的企业,发行对象以现金认购本次非公开发行股票,构成与公司的关联交易。

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过49,107,142股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约16.32%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  省长投集团和长江并购基金所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自股票上市之日起开始计算。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为11.20元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。

  5、本次公司非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过5.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还本公司长期借款及补充本公司流动资金。

  6、本次非公开发行完成后,公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东共享。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露。

  8、本次非公开发行股票后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：湖北广济药业股份有限公司

  英文名称：Hubei Guangji Pharmaceutical Co., Ltd.

  股票简称：广济药业

  股票代码：000952

  设立日期：1993年5月28日

  上市日期：1999年11月12日（A股）

  法定代表人：龚道夷

  注册资本：251,705,513元

  统一社会信用代码：91420000707016110B

  经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  注册地址：湖北省武穴市江堤路1号

  办公地址：湖北省武穴市江堤路1号

  邮政编码：435400

  电话号码：0713-6216068

  传真号码：0713-6212108

  公司网址：http://www.guangjipharm.com

  电子信箱：stock@guangjipharm.com

  二、本次发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、我国医药行业发展前景广阔

  医药产业被称为“永不衰落的朝阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人类老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。2012年、2013年及2014年我国规模以上医药工业增加值同比增长14.5% 、12.7%和12.5%，主营业务收入、利润总额增速有所放缓，但仍显著高于工业整体水平。根据工业和信息化部数据，2014年我国医药制造业完成固定资产投资5,205亿元，同比增长15.1%。2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%,高于全国工业整体增速6.05个百分点。

  伴随国民经济的稳健发展,以及人口老龄化、医疗改革进程的推进,可以预见,随着基本药物目录品种增多、医药行业产业机构调整、招投标体制完善,我国医药市场需求持续扩容,医药行业将会得到全面发展,公司面临良好的发展机遇。

  2、公司需要提升产业竞争力

  公司自1999年上市以来，主营业务为医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂等产品的研发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司现生产厂区所处区域已被划入城市主城区范围，产业与城市整体规划要求不符。目前，公司正在建设与培育具有较强创新能力和国际市场竞争力的生物产业园，并积极推进公司整体迁入生物产业园的搬迁工作，实施产业转型、调整产业结构, 筛选符合公司长远发展目标的项目。

  3、公司需要提升抗风险能力

  公司近年来的负债水平一直保持在较高水平,资产负债率逐年上升。2013年末、2014年末及2015年末公司合并报表资产负债率分别为52.63%、68.06%及68.29%。公司最近两年短期借款余额、财务费用及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  公司最近三年借款利息支出逐年上升，利息支出保持在较高的水平。高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。以募集资金偿还长期借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力，降低财务风险。

  另外，公司流动资产低于流动负债，短期偿债能力较弱，公司短期偿债能力指标远低于同行业上市公司。以募集资金补充营运资金有利于提升公司短期偿债能力。

  （二）本次发行的目的

  公司拟通过本次发行达到如下主要目的：

  1、优化股权结构

  公司控股股东省长投集团及其控制的其他企业通过认购此次非公开发行的股票，适度提升持股比例。这将有利于公司提高经营决策效率，保障公司战略及经营管理政策的稳定性，从而促进公司长期稳定发展。

  2、降低财务风险并提升盈利能力

  本次发行完成后公司的资产负债率将大幅降低，有利于降低公司财务风险。本次发行取得的募集资金部分用于偿还公司借款，将大幅减少公司财务费用，公司的盈利能力将有所提升。

  3、支持公司转型升级

  为迎接医药行业全面发展所带来的机遇和挑战，公司正在积极投入生物产业园建设及新产品研发，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法满足发展要求。本次发行将在一定程度上满足公司发展的资金需求。

  4、减少关联交易、提升公司独立性及提高公司经营决策效率

  本次发行完成后，广济药业将使用部分募集资金偿还股东长期借款，上市公司与省长投集团之间的关联交易将减少，此举也有利于上市公司减少和规范与控股股东之间的关联交易，增强独立性。

  公司控股股东及其关联方参与认购，其持股比例的适度上升有利于公司提高经营决策效率，提升公司战略及经营管理政策的稳定性，从而促进公司长期稳定发展。

  三、发行对象及其与公司关系

  本次发行的发行对象系省长投集团和长江并购基金。省长投集团为公司控股股东，长江并购基金为公司控股股东控制的其他企业。本次发行对象均为本公司关联方。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  1、发行股票的类型和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的对象省长投集团和长江并购基金均以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：

  ■

  4、 发行股份的价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，即2015年8月24日。发行价格为11.20元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（向上舍入至保留小数点后两位），则：

  派息后的发行价格：P1=P0－D

  送股或转增股本后的发行价格：P1=P0/（1+N）

  上述两项同时进行时的发行价格：P1=(P0-D)/(1+N)

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过49,107,142股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约16.32%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。

  6、限售期

  本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。

  8、发行前滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、本次发行股东大会决议的有效期

  公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中30,000.00万元用于偿还长期借款，剩余部分用于补充流动资金，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  偿还长期借款的募集资金用于偿还公司大股东省长投集团以委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款。募集资金用于偿还借款时，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，公司可以以自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  补充流动资金的募集资金主要用于偿还应付账款、偿还公司融资租赁的租金、用于广济药业生物产业园一期启动资金、偿还短期借款等。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行前，省长投集团为公司的控股股东，长江并购基金为公司控股股东控制的其他企业，因此本次发行构成关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提交股东大会审议时，关联股东省长投集团也将回避表决。

  七、本次发行将不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，省长投集团持有公司股票39,740,801股,占公司总股本的15.79%,为公司的控股股东。

  本次非公开发行完成后,按照发行股份数量计算, 省长投集团及其控制的长江并购基金合并持有的本公司29.54%的股份, 省长投集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、湖北省长江产业投资集团有限公司

  （一）基本情况

  公司名称: 湖北省长江产业投资集团有限公司

  注册地址：武汉市洪山区珞珈山路19号

  法定代表人：邹顺明

  注册资本：人民币325,050.00万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：2010年11月3日

  营业执照注册号：420000000045645

  经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

  （二）股权结构

  截至本预案出具日，省长投集团为国有独资企业，湖北省国资委代为履行出资人职责，其股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （三）主营业务

  省长投集团以湖北长江经济带战略性支柱产业和新兴产业为龙头，对汽车制造、石油化工、电子信息等优势产业，以及长江“黄金水道”基础设施等进行投资管理；以建设华中地区最大航运交易平台为纽带，对陆运、仓储、码头、水运等行业进行投资整合，打造通江达海、辐射全国的中部地区物流产业链；股权投资及企业并购、项目融资、产权（股权）投资基金发起与设立、风险投资业务；委托投资与资产管理业务；园区建设；土地开发及整理；循环经济及环保产业；房地产开发、设备及房屋租赁；项目的评估、咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务。

  省长投集团为投资控股型集团，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。近年来,得益于投资规模的不断的增长, 省长投集团收入增长情况良好,资产规模保持逐年增长。

  （四）简要财务报表

  省长投集团最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  上述财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并出具了标准无保留《审计报告》（利安达审字[2015]鄂A1001-0001号）。

  （五）省长投集团及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  省长投集团及其董事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争

  本次非公开发行完成后,本公司业务与省长投集团从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

  2、关联交易

  省长投集团为本公司控股股东。省长投集团及其关联方长江并购基金将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

  本次发行完成后，部分募集资金将用于偿还省长投集团通过委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款。上述交易为关联交易，上市公司偿还由大股东提供的借款将减少关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

  （七）本预案披露前24个月内长投集团与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行前24个月内，省长投集团与上市公司存在以下关联交易：

  1、省长投集团向公司提供长期借款30,000.00万元

  2014年10月9日，省长投集团与广济药业签署《委托贷款借款合同》（兴银鄂委贷字1410号第X001号），省长投集团以委托贷款形式对广济药业提供借款30,000.00万元，用于生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金，借款期限为3年，借款利率按照借款期间银行同期同档次贷款基准浮动利率（浮动周期为月期）执行。

  2、省长投集团向公司提供流动资金借款5,000.00万元

  2015年3月13日，省长投集团与广济药业签署《委托贷款借款合同》（兴银鄂委借字1503号第X001号），公司向省长投集团借款5,000.00万元，以补充公司流动资金及归还他行贷款，借款期限为1年，借款年利率为6.16%，该笔借款已于2015年5月27日全部偿还。

  3、省长投集团向公司提供流动资金借款5,000.00万元

  2015年9月21日，省长投集团与广济药业签署《委托贷款借款合同》（第ZH1500000150515号），公司向省长投集团借款5,000.00万元，以补充公司流动资金及归还他行贷款，借款期限为1年，借款年利率为5.335%。

  4、省长投集团向公司提供流动资金借款5,000.00万元

  2015年11月13日，省长投集团与广济药业签署《委托贷款借款合同》（第ZH1500000175819号），公司向省长投集团借款5,000.00万元，以补充公司流动资金及归还他行贷款，借款期限为1年，借款年利率为5.06%。

  除上述交易外，省长投集团与上市公司无其他关联交易。

  二、长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  企业名称: 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

  注册地址： 武汉东湖开发区高新大道999号

  执行事务合伙人：湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司(委派人:赵剑华)

  总出资额：52,000.00万元

  实际出资额：15,700万元

  企业类型：有限合伙企业

  成立时间： 2014年10月29日

  统一社会信用代码：91420100303660970Q

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；产业项目投资；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

  截至本预案出具日，长江并购基金股权及控制关系如下图所示：

  ■

  截至本预案出具日，长江并购基金合伙人实际出资比例如下表所示：

  ■

  根据长江并购基金《有限合伙协议书》，合伙人会议是合伙企业的最高权利机构，合伙企业由普通合伙人负责召集，需由代表实际出资额2/3以上合伙人出席有效。合伙人会议决议需由出席合伙人2/3以上表决权同意方可通过。另外，长江并购基金投资决策委员会由5名委员组成，由普通合伙人提名，其中确保省长投集团有一名委员。省长投集团直接和通过长江资本拥有长江并购基金出资额超过，能够有效控制长江并购基金。

  （三）主营业务

  长江并购基金主要从事对上市公司非公开发行股票的投资和大宗交易投资以及相关咨询服务。

  （四）简要财务报表

  长江并购基金成立于2014年10月29日，长江并购基金2014年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  长江并购基金2014年未实际运营，其2014年财务数据未经审计。

  （五）长江并购基金、其执行事务合伙人、执行事务合伙人的董事、监事、高管最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  长江并购基金自成立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  长江并购基金执行事务合伙人长江资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  1、本次发行完成后的同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人 所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

  2、本次发行完成后的关联交易情况

  长江并购基金为公司控股股东控制的其他企业，因此长江并购基金认购公司本次非公开发行股份事项构成关联交易。

  本次发行完成后，部分募集资金将用于偿还省长投集团通过委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款。上述交易为关联交易，上市公司偿还由大股东提供的借款将减少关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

  （七）本预案披露前24个月内长江并购基金与上市公司之间的重大交易情况

  长江并购基金成立于2014年10月29日。自成立以来，长江并购基金与上市公司之间无重大交易。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中30,000.00万元用于偿还长期借款，剩余部分用于补充流动资金，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  偿还长期借款的募集资金用于偿还公司大股东省长投集团以委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款。募集资金用于偿还借款时，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，公司可以以自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  补充流动资金的募集资金主要用于偿还应付账款、偿还公司融资租赁的租金、用于广济药业生物产业园一期启动资金、偿还短期借款等。

  二、本次募集资金投入项目的可行性分析

  （一）降低财务费用，提升公司盈利能力

  公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，最近三年借款利息支出逐年上升，计入财务费用的利息支出保持在较高的水平。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，对公司的盈利能力造成不利影响。本次募集资金拟用于偿还长期借款30,000.00万元，该项借款利率为6.5%，每年可节省财务费用1,950.00万元，占2015年公司“财务费用——利息支出”的54.46%，可以大幅减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。

  （二）补充流动资金，有利于提升公司短期偿债能力，支持公司转型升级

  公司流动资产低于流动负债，短期偿债能力较弱。截至2015年12月31日，公司流动比率为0.77，速动比率为0.60。2014年末，医药行业上市公司平均流动比率为3.97，速动比率为3.28。公司短期偿债能力指标远低于同行业上市公司。假设用于补充流动资金的2.5亿元均用于偿还短期负债，则公司的流动比率将上升至1.39，速动比率上升到1.07，公司短期偿债能力有所提升。

  公司自上市以来，主营业务为生产、销售医药原料药、兽药原料药、饲料添加剂和精细化工产品。为培育新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力，规避产品结构单一的经营风险，谋划经营业务升级转型，公司决定建设以生物医药、生物能源、生物材料、生物环保为重点，培育具有较强创新能力和国际市场竞争力的广济药业生物产业园。2015年，公司一方面积极抓好老厂搬迁准备，一方面加快推进新厂的测试工作。

  时值公司谋求发展转型升级之际，本次增发补充公司流动资金，将有利于提升公司短期偿债能力，降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力，以帮助公司实现产业产品结构、提升环境保护标准，为公司实现未来三年战略目标提供支持。

  （三）降低公司资产负债率，优化资本结构

  在面对核黄素等原料药行业存在的产能过剩、环保压力增加、全球经济复苏艰难曲折、欧盟市场关注转基因问题、劳动力成本上升及市场竞争加剧等诸多挑战的情况下，公司决定建设具有较强创新能力和国际市场竞争力的广济药业生物产业园。

  为满足公司发展的资金需求，公司报告期内资产负债率始终保持在较高水平。截至2015年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为68.29%，短期借款与长期借款合计达到44,300.00万元。根据证监会行业分类，医药制造业上市公司2014年年末合并报表资产负债率算数平均数为35.00%。公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。财务风险呈增加趋势。

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化。假设公司募集资金3亿元用于偿还长期借款，剩余募集资金用于偿还短期借款或应付账款，按照2015年12月31日资产负债表测算，公司资产负债率从68.29%下降至34.36%，下降了33.94个百分点，接近行业平均水平，资本结构得到一定程度改善。

  （四）控股股东及其关联方增持，有利于公司的持续稳定发展

  本次发行的发行对象为大股东及其关联方。本次发行完成后省长投集团在公司的直接持股比例由15.79%上升至25.085%，长江并购基金将持有公司股票不超过13,392,857.14股，持股比例达到4.452%，省长投集团及其关联方合计持有的公司股份比例将达到29.54%。

  省长投集团及其关联方认购公司本次非公开发行的股份，表达了相关方看好公司未来发展和成长性，为公司的持续发展提供了强有力的支持。公司控股股东持股比例的适度上升有利于稳定公司控制权，对公司提高经营决策效率、提升公司战略及经营管理政策的稳定性将产生积极影响，有利于促进公司长期稳定发展。

  （五）减少关联交易，有利于提升公司独立性

  本次发行完成前，省长投集团为广济药业的控股股东，省长投集团于2014年10月9日通过委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款，构成关联交易。本次发行完成后，广济药业将使用部分募集资金偿还上述借款，上市公司与长投集团之间的关联交易将减少，此举有利于上市公司减少和规范与控股股东之间的关联交易，增强独立性。

  三、本次募集资金对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分长期借款后，公司的财务费用得到控制，偿还30,000万元省长投集团委托贷款后，每年节约财务费用1,950.00万元，增加净利润约1,657.5万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司转型升级，进一步拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望改善，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  3、对现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还长期借款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  综上所述，本次非公开发行有助于广济药业优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合广济药业的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

  四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项

  本次非公开发行股票募集资金将用于偿还长期借款和补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

  五、附条件生效的股份认购合同摘要

  （一）公司与省长投集团签订的认购协议

  2015年8月21日，公司与本次非公开发行股份的认购对象省长投集团签署了附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方（发行人）：湖北广济药业股份有限公司

  乙方（认购人）：湖北省长江产业投资集团有限公司

  合同的主要内容如下：

  1、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、限售期、支付方式

  （1） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

  （2）认购价格及定价依据：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日（2015年8月24日）前20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （3）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不超过35,714,285股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （4）限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （5）支付方式

  在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、协议的生效、解除

  （1）协议的生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②乙方认购本次非公开发行股份的事项已履行其内部审批手续,批准本次交易；

  ③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；

  ④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

  （2）协议的终止

  本协议可依据下列情况之一而终止：

  ①双方协商一致终止；

  ②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

  ③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  ④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  3、违约责任

  （1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  （2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  （二）公司与长江并购基金签订的认购协议

  2015年8月21日，公司与本次非公开发行股份的认购对象长江并购基金签署了附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

  合同主体分别为：

  甲方（发行人）：湖北广济药业股份有限公司

  乙方（认购人）：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

  合同的主要内容如下：

  1、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、限售期、支付方式

  （1） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

  （2）认购价格及定价依据：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日（2015年8月24日）前20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （3）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不超过13,392,857股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，如中国证监会最终核准发行的股票数量低于49,107,142股，乙方同意保证湖北省长江产业投资集团有限公司优先认购甲方本次非公开发行的股份数（不超过35,714,285股（含））。

  （4）限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （5）支付方式

  在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、协议的生效、解除

  （1）协议的生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②乙方认购本次非公开发行股份的事项已履行其内部审批手续,批准本次交易；

  ③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；

  ④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

  （2）协议的终止

  本协议可依据下列情况之一而终止：

  ①双方协商一致终止；

  ②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

  ③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  ④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  3、违约责任

  （1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  （2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还长期借款和补充流动资金。项目实施完成后，募集资金用于偿还长期借款有利于降低财务费用，提升公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金有利于提升公司短期偿债能力，支持公司转型升级；股权融资有利于降低公司资产负债率，优化资本结构；控股股东及其控制的其他企业通过本次发行增持公司股份，有利于公司的持续稳定发展；公司使用募集资金偿还控股股东向广济药业提供的长期借款，有利于公司未来减少关联交易，提升公司独立性。

  （二）发行后上市公司章程变化情况

  本次发行完成后，上市公司将根据本次发行情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理相关手续。

  （三）发行后上市公司股东结构变动情况

  本次发行前，省长投集团持有公司15.79%，为公司的控股股东；湖北省国资委持有长投集团100%出资额，是公司的际控制人。

  本次发行完成后，省长投集团直接持有公司25.085%的股权，长江并购基金持有公司4.452%的股权。省长投集团及其关联方拥有权益的公司股份比例达到公司总股本的29.54%。湖北省国资委通过长投集团合计拥有权益的公司股份比例为公司总股本的29.54%。

  发行前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

  （四）发行后上市公司高管人员结构变动情况

  公司不因本次发行调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。未来公司若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）发行后上市公司业务收入结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还长期借款及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司业务不因本次发行发生变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司 的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效 补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也可为公司后续发 展提供有效的保障。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分长期借款和补充流动资金后，公司的财务费用将大幅下降，盈利能力将得到改善，公司的对外融资能力也将大大提高，为公司转型升级提供了必要的资金支撑。因此，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期 盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  （三）对现金流量的影响

  本次发行将支持公司产业转型升级，公司筹资活动现金流入将增加。公司募集资金用于补充流动资金将部分用于偿还到期应付账款，短期内公司经营活动产生的现金流量净额有可能下降。但随着公司相关产业的转型升级，长期而言经营活动产生的现金流量净额有望改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  关于本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况，见本预案“第二节 发行对象的基本情况/一、湖北省长江产业投资集团有限公司/（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况”。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过高、财务成本不合理的情况。本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

  六、与本次发行有关的风险因素说明

  （一）财务风险

  由于全球医药原料药市场复苏艰难，欧盟市场关注转基因问题以及核黄素产品整体供大于求等企业内外多重不利因素的影响，公司合并报表2013年、2014年及2015年归属于母公司股东的净利润分别为2,421,979.32元、-218,730,743.24元和20,921,468.64元，偿债能力处于较弱水平，但公司在2015年采取进一步加强成本管控、推进技术创新、加快项目建设和新产品开发进度等措施，并且本次定向发行后，公司将进一步完善财务结构，降低财务风险。

  （二）经营风险

  1、生产成本和费用上升的风险

  近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流通等方面提出了更加严格的标准和要求，同时公司生产所需能源、农产品以及各种化工原材料价格不断上升，人力、环保等多种开支也在增加，导致公司生产和运行成本存在上升的风险。

  2、核心产品市场整体供大于求的风险

  面对全球经济复苏艰难曲折，欧盟市场关注转基因问题以及国内厂家激烈竞争，在可预见期，公司主导产品核黄素供大于求的格局还将持续，出口形势依然严峻，销售价格可能会持续低迷。

  （三）管理风险

  随着公司转型升级，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对公司的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

  （四）政策风险

  1、行业管理政策变化风险

  医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。未来，若国家对行业的监管政策发生变化，整个行业的竞争态势有可能发生变化，从而有可能对公司生产经营带来不确定的影响。

  2、加强药品审评风险

  2015年7月，国家食品药品监督管理总局（CFDA）发布《关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》、《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，仿制药的审批标准有可能全面提高，有可能对公司药品研发带来不利的影响。

  3、环保政策调整风险

  药品生产属于国家环保监管要求较高的行业。政府日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。未来国家相关部门可能对制药企业的污染排放提出更高要求。为满足可能的相关环保法规政策要求，包括本公司在内的医药企业可能需要更新相关环保设备，公司环保有可能成本上升。若公司未来不能满足新的排污标准，将可能使生产经营面临较大风险。

  （五）股市波动风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。

  （六）违规担保的风险

  本次非公开发行股票前，公司控股子公司存在违规对外担保的情况，具体如下：

  2014年2月11日，自然人杨丽与自然人方新签订了《借款合同》，公司控股子公司惠生公司为杨丽借款提供了连带责任担保。惠生公司提供上述担保是惠生公司原法定代表人、董事长程章华个人利用职务便利擅自违规操作、以惠生公司名义签署，并未经惠生公司董事会及股东大会审议通过，属于违规担保。惠生公司及上市公司对此事项并不知情，公司在得知此事项后及时补充披露了上述诉讼事项。

  由于债务人杨丽未按借款合同约定向债权人方新偿还借款及利息等费用，方新就上述借款合同纠纷事项向湖北省武汉市中级人民法院提请了诉讼。目前，武汉市中级人民法院已依据原告方新申请及相关规定对该案作出判决，其中涉及本公司控股子公司惠生公司应承担连带赔偿责任。对于上述一审判决,公司根据相关规定,已向湖北省高级人民法院提起上诉。根据武汉市中级人民法院《民事判决书》，本公司按可能赔偿责任的上限计提了预计负债。惠生公司董事长程章华已于2015年5月离职，本公司已就程章华的前述违规行为向公安机关进行报案，并积极采取法律手段维护本公司及股东的相关权益。公司通过采取有效手段，已经基本消除上述违规担保造成的不利影响。

  虽然公司已按照《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定进行了相应的处理，但该事项相关的诉讼及案件仍在履行相应的程序，结果存在不确定性，有可能对本次发行造成影响。

  第五节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《湖北广济药业股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

  “第一百五十七条 公司的利润分配政策和决策程序：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。

  （二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）利润分配决策程序：公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五）利润分配政策调整条件和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

  利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

  公司结合自身实际，制订了《湖北广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：

  “第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

  第三条 公司未来三年（2015-2017）的股东回报具体规划：

  1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。

  2、未来三年（2015-2017年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。

  4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2015-2017年）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

  5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第四条 利润分配方案制定、决策和执行

  1、 公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  第六条 本规划由公司董事会负责解释。”

  三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、 2014年利润分配方案

  2015年5月19日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了2014年度利润分配方案:公司2014年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2、 2013年利润分配方案

  2014年5月16日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了2013年度利润分配方案:公司2013年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  3、2012年利润分配方案

  2013年5月8日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了2012年度利润分配方案:公司2012年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  （二）最近三年的现金分红情况

  2012年、2013年及2014年，公司未进行现金分红，具体情况见下表：

  单位：元

  ■

  （三）最近三年未分配利润使用情况

  最近三年，受企业内外部多种因素的共同影响,公司经营业绩大幅度下滑,特别是2012年和2014年公司均发生了大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要,为保障公司生产经营所需资金,公司近三年均未进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于补充流动资金和项目建设资金。

  湖北广济药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日