证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，除本募集书摘所引用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为58.57亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.92亿元（2012年、2013年以及2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券仅面向合格投资者公开发行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。

  因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

  四、本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券下各期债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

  五、公司的主营业务为施工总承包和工程服务、房地产开发，经济周期的变化和国家相关产业政策的变化将对公司的经营管理和未来发展产生较大影响。施工总承包和工程服务、房地产开发处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显。目前，全球以及国内宏观经济走势存在一定的不确定性，同时受制于楼市调控政策变化，公司未来的产品销售将可能受到不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响。

  六、报告期各期末，发行人负债总额分别为87.08亿元、124.52亿元、180.15亿元和233.917亿元，资产负债率分别为68.92%、73.05%、76.80%和79.97%。发行人债务融资规模较大并大幅攀升，资产负债水平较高且在报告期内呈上升趋势。较高的财务杠杆水平将影响公司财务运行的安全性和稳健性，同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，对公司盈利能力造成潜在不利影响。

  七、报告期各期末，公司的流动比率分别为2.00、1.72、1.58和2.17；公司的速动比率分别为1.08、0.78、0.59和0.64，速动比率呈持续下降趋势。公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若公司流动负债增幅持续加大，则有可能给发行人的短期偿债能力带来较大压力，可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

  八、报告期各期末，发行人存货期末余额占流动资产的比例分别为45.68%、54.64%、62.74%和70.34%，2014年末的存货为100.11亿元，2015年9月30日大幅增长为178.30亿元，增幅为78.11%。发行人存货以房地产项目为主，其去化能力直接影响着资产流动性及偿债能力，如果发行人在售项目销售迟滞导致存货周转不畅或者受限资产被银行冻结甚至处置，将对其偿债能力和资金回笼带来较大压力。

  九、最近三年及2015年上半年，发行人承接的建筑施工和工程装修合同金额分别为38.76亿元、50.64亿元、35.77亿元和15.18亿元。建筑施工业与宏观经济周期的变化紧密相连，近年来，受宏观经济增速放缓的影响，建筑业主要指标增速出现回落，2014年和2015年发行人工程项目新签合同金额也有所下降。建筑施工业是发行人的第一大主业，如果工程量持续下滑，将对公司的盈利能力形成不利影响，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

  十、最近三年及2015年上半年，发行人除施工总承包和工程服务外的其他业务板块的毛利率水平呈现下降，其中对公司毛利润贡献最大房地产销售业务的毛利率分别为48.72%、45.89%、40.36%和36.39%，呈下降趋势，部分项目去化速度慢。该等因素对公司整体的盈利能力及资金回流造成较大影响，公司主营业务存在一定的盈利水平波动和资金回流少的风险。

  十一、最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为0.87亿元、-12.69亿元、-45.08亿元和-6.51亿元，其中2013年和2014年对外投资和收购等的投资活动规模显著增加，主要系收购房地产项目公司的支出较大。截至2015年9月末，发行人在建、拟建项目未来尚需投资约160亿元。房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及项目持续开发等占用资金规模较大，如果发行人不能合理控制房地产项目的投资规模和速度，合理安排资金使用，将对公司整体现金流造成较大压力，可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

  十二、最近三年及一期，公司营业外收入的金额分别为4.19亿元、0.60亿元、2.47亿元及0.55亿元，占各期利润总额的比例分别为32.09%、5.53%、25.44%及7.73%，各年之间波动较大，2012年及2014年的占比较高。公司营业外收入的主要构成为拆迁补偿收入，最近三年及2015年上半年该项收入金额分别为3.89亿元、0.46亿元、2.40亿元和0.23亿元。由于该项收入不具备可持续性，如未来该项收入继续维持较大波动可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

  十三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5.91亿元、0.60亿元、-1.66亿元和3.04亿元，波动幅度较大，主要是因为公司从事的房地产及建筑施工业务前期投入资金较多，营运周期较长，销售回款较慢所致。在本期债券存续期内，若发行人销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

  十四、公司的所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，主要包括存货、投资性房地产及固定资产等。于2015年6月30日公司受限资产的账面价值合计122.59亿元，占当期期末资产总额的比重为43.86%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。

  十五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，该等评级表明发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。同时，本期债券为无担保债券。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。在本期债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  十六、截至本募集说明书出具日，发行人在境内发行了4只短期融资券，3只超短期融资券，3只中期票据，1只永续中期票据，5只定向融资工具。公司一直委托新世纪评级为其发行短期融资券、超短期融资券和中期票据等融资工具进行资信评级。在新世纪评级2014年7月24日出具的《广州珠江实业集团有限公司2011年度第一期及2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2014]00450）中，考虑到股东支持、项目土地成本优势以及收入规模扩大等因素，新世纪评级将公司主体信用等级从AA级上调至AA+级，债项评级亦上调至AA+，评级展望为稳定。在此次上调后的历次主体评级报告中，新世纪评级一直对公司的主体信用维持AA+级的评级，包括为15粤珠江SCP001、15粤珠江SCP002、15粤珠江SCP003、15粤珠江CP001、15粤珠江CP002以及2015年12月发行的15粤珠江MTN001（永续中期票据）出具的评级报告。

  新世纪评级在为本次发行出具的公司债券信用评级报告中，给予公司AA+级的主体信用评级，评级结果与2014年7月24日及其后的主体评级一致。该评级结果是新世纪评级结合公司目前的相关优势和风险综合评定的，如未来公司外部经营环境发生变化或发生影响经营或财务状况的重大事件，可能会影响公司的偿债能力，导致评级结果发生变化。

  十七、2015年11月，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币15亿元的永续中期票据。2015年11月27日，中国银行间市场交易商协会就上述永续中期票据的发行申请出具中市协注[2015]MTN659号接受注册通知书。上述永续中期票据注册金额15亿元，于2015年12月15日一次发行完成，其中5亿元用于补充公司本部及下属公司生产经营活动所需营运资金，10亿元用于归还银行借款，以优化财务结构。上述永续中期票据发行完成后，公司利息负担将有所上升，可能影响公司的盈利水平。如果公司不能合理安排各类融资工具的还本付息工作，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

  十八、广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券（以下简称“本次债券）已获得中国证券监督管理委员会《关于广州珠江实业集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]50号）。

  鉴于本次公司债券于2016年发行，本次债券名称由“广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券” 变更为“广州珠江实业集团有限公司公开发行2016年公司债券”。

  本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》及《广州珠江实业集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》。

  释义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：广州珠江实业集团有限公司

  法定代表人：郑暑平

  设立日期：1983年9月9日

  注册资本：630,659,294元

  实收资本：670,659,293.70元

  住所：广州市越秀区环市东路371—375号世贸中心大厦南塔28、29楼

  邮政编码：510095

  信息披露人：伍松涛

  联系电话：020-87780698

  传真：020-87609431

  所属行业：房屋建筑业

  组织机构代码：19044587-8

  工商登记号：440101000044380

  经营范围：一般经营项目：公司自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

  互联网址： http://www.gzprg.com.cn/

  二、本次债券发行批准及核准情况

  2015年6月23日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同意广州珠江实业集团有限公司申请发行公司债券的决议》，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批【2015】142号文批复。

  经中国证监会于2016年1月7日签发的“证监许可[2016]50号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

  公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  三、本期债券的主要条款

  发行主体：广州珠江实业集团有限公司

  债券名称：广州珠江实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

  债券期限：本期发行的公司债券为5年期。

  发行规模：本次债券发行规模不超过20亿元（含20亿元），分期发行，其中本期债券发行规模5亿元。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将由发行人和主承销商根据簿记建档情况共同协商确定，具体面向投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。

  票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：按面值发行。

  发行方式与发行对象：本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  配售规则：申购利率在最终债券利率以下（含债券利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

  起息日：本期债券的起息日为2016年3月15日。

  付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年3月15日。

  兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月15日至2021年3月14日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况及其他增信措施：本次债券无担保。

  募集资金专项账户：

  户名：广州珠江实业集团有限公司

  帐号：11015056766188

  开户行：平安银行股份有限公司广州小北支行

  信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本次发行相关日期及上市安排

  发行公告刊登日：2016年3月11日

  簿记建档日：2016年3月14日

  发行首日：2016年3月15日

  网下认购期限：2016年3月15日至2016年3月16日

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  五、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：广州珠江实业集团有限公司

  住所：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼

  法定代表人：郑暑平

  联系人：伍松涛

  联系电话：+86-20-87780698

  传真：+86-20-87609431

  （二）承销团：

  1、主承销商：平安证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  法定代表人：谢永林

  项目负责人：李雪、黄晟、冯海斌

  项目组成员：覃建华、李悦、张航

  电话：+86-755-22621039

  传真：+86-755-82434614

  2、分销商：名称：东方花旗证券有限公司

  法定代表人: 马骥

  住所: 上海市黄浦区中山南路318号24层

  联系人: 史鑫、李晔

  联系电话：021-23153415、23153467

  （三）发行人律师：广东君厚律师事务所

  住所：广州市天河路101号兴业银行大厦14楼

  负责人：刘涛

  经办律师：陆丽梅、曾琼

  电话：+86-20-85608818-238

  传真：+86-20-38988393

  （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙)

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  负责人：梁春

  注册会计师：范荣、韩军民

  电话：+86-20-38730378

  传真：+86-20-38730375

  （五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  法定代表人：朱荣恩

  联系人：石月

  电话：+86-21-63501349-841

  传真：+86-21-63610539

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  法定代表人：谢永林

  联系人：李雪、黄晟、冯海斌、覃建华、李悦、张航

  电话：+86-755-22621039

  传真：+86-755-82434614

  （七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司广州小北支行

  负责人：周晓佳

  账户户名：广州珠江实业集团有限公司

  收款账号：11015056766188

  （八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：+86-21-68808888

  传真：+86-21-68804868

  （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  法定代表人：聂燕

  电话：+86-21-38874800

  传真：+86-21-58754185

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  七、发行人和中介机构利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。新世纪评级出具了《广州珠江实业集团限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、新世纪评级网站（http://www.shxsj.com）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别的涵义为受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

  新世纪评级评定本次债券信用等级为AA+，该级别的涵义为本次债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）发行人为广州市国资委直属企业，股东背景较强，能够在资产注入、项目承接等方面得到一定支持。

  （2）发行人已形成了建筑施工、房产开发、工程服务、物业出租以及旅游酒店等多业务协同发展的格局，各业务在华南区域具有一定的竞争力。公司总收入规模持续扩大，盈利能力较强。

  （3）发行人重点在建及在售房地产项目的拿地时间较早，或有三旧改造政策支撑，土地成本优势较明显，项目效益良好，房产销售价格弹性较强。

  （4）发行人货币资金存量较大，未使用的银行授信较充裕，且持有多处经营性物业，可为债务偿付提供必要保障。

  2、风险

  （1）发行人主业发展受房地产市场和基建投资影响大。近年来由于宏观经济增速放缓及房地产市场调整压力加大，建筑业产值增速及房地产市场情况波动较大。公司所开发项目主要分布区域广州市和长沙市住宅库存较高，去化压力总体较大。

  （2）发行人房地产业务近几年销售进度明显落后于施工和竣工速度，经营性现金流弱化。公司未来三年还有大量销售计划以支持项目建设，若市场成交低迷，则将明显加大公司项目投融资压力。

  （3）发行人2014年以来施工和工程服务业务新订单减少，短期内将对公司收入和利润规模带来不利影响。

  （4）发行人债务规模持续扩大，财务杠杆处于高水平。2013年以来，公司刚性债务快速上升，偿债压力显著加大。如果重大项目同时开工，公司将面临较大债务扩张压力。

  （5）发行人的业务经营主体分散，且近年来在建项目增多，部分项目位于广东省外，管理难度加大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  新世纪评级对发行人的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。新世纪评级及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、评级结果差异说明

  截至募集说明书出具日，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具16只，累计融资规模120.50亿元，其中对发行人主体进行资信评级的短期融资券4只，超短期融资券3只，中期票据3只，永续中期票据1只，定向融资工具5只，相关融资工具的主体评级情况及最新跟踪评级情况如下表所示：

  ■

  公司一直委托新世纪评级为其发行短期融资券、超短期融资券和中期票据等融资工具进行资信评级。在新世纪评级2014年7月24日出具的《广州珠江实业集团有限公司2011年度第一期及2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2014]00450）中，考虑到股东支持、项目土地成本优势以及收入规模扩大等因素，新世纪评级将发行人主体信用等级上调至AA+，债项评级亦上调至AA+，评级展望为稳定。其主要观点为：“2013年以来，发行人收入和毛利稳步增长，加上非经常性损益的取得，经营业绩良好；发行人在外部环境、刚性债务扩张及房产销售等方面继续面临压力，公司债务较快扩张，尤其是短期债务增加明显，财务杠杆上升至较高水平，经营性现金流弱，公司中短期内房地产投资规模大，财务压力可能加大；但公司货币资金较为充裕，资产质量较好，可对短期债务偿付提供保障。”

  公司主体评级上调后，发行人又发行了3只短期融资券、2只超短期融资券以及1只中期票据，新世纪评级在相关的评级报告及已发行中期票据的跟踪评级报告中对发行人均维持了AA+级的主体评级。2015年11月，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币15亿元的永续中期票据，新世纪评级于2015年9月18日就该永续中期票据出具了主体信用评级报告，并维持了AA+级的主体评级，该永续中期票据于2015年12月15日一次发行完毕。

  四、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月30日，发行人及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额折合人民币为201.29亿元，已使用授信总额折合人民币为107.74亿元，未用额度为93.55亿元，已使用额度占授信总额的53.52%。主要银行授信明细如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年及一期发行人及子公司所发行的债券、其他债务融资工资以及偿还情况见下表所示：

  ■

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行规模上限为20亿元，本次年债券发行后，公司累计公司债券余额不超过20亿元，占公司2015年9月30日合并报表净资产的比例为34.15%，不超过40%。

  （五）最近三年及一期公司合并报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （六）最近三年及一期权益性证券发行情况

  公司最近三年及一期未发行过权益性证券。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：广州珠江实业集团有限公司

  法定代表人：郑暑平

  设立日期：1983年9月9日

  注册资本：630,659,294元

  实收资本：670,659,293.70元

  住所：广州市越秀区环市东路371—375号世贸中心大厦南塔28、29楼

  邮政编码：510095

  信息披露人：伍松涛

  联系电话：020-87780698

  传真：020-87609431

  所属行业：房屋建筑业

  组织机构代码：19044587-8

  工商登记号：440101000044380

  经营范围：一般经营项目：公司自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

  二、发行人设立及主要历史沿革情况

  广州珠江实业集团有限公司是一家以施工总承包、工程服务、物业经营管理、房地产开发、旅游酒店为核心业务的国有大型企业集团。

  发行人前身为广州珠江外资建设总公司，成立于1979年6月10日，广州市基建委为其主管单位，成立时资金总额为100万元。

  1983年6月21日，中共广州市委《关于实施〈广州市市级机关机构改革方案〉的通知》（穗字[1983]46号），广州珠江外资建设公司与广州岭南置业公司合并成立广州珠江外资建设总公司，企业经济性质为全民所有制，属于广州市政府的预算外企业。

  1989年3月29日，广州市机构编制委员会《关于广州珠江外资建设总公司及其下属分公司更改名称的批复》（穗编字[1989]80号），广州珠江外资建设总公司改称为广州珠江实业总公司，企业经济性质为全民所有制，属于广州市政府的预算外企业，注册资本4,000万元。

  1996年12月28日，广州市建设委员会《关于同意组建广州珠江实业集团的批复》（穗建企复[1996]267号），广州珠江实业总公司改组为广州珠江实业集团有限公司，出资人为广州市国有资产管理局，注册资本为人民币10,414万元。

  经过一系列的重组和股权划拨，发行人的注册资本截至2009年末已增加至48,929.14万元。

  2010年10月，广州市国资委穗国资产权（2010）14号文将广州燃料集团有限公司的100%股权无偿划拨给本公司，发行人实收资本增加14,136.78万元，增至63,065.93万元。2013年10月，广州市国资委穗国资批（2013）76号文件批复修改发行人公司章程，将注册资本变更为63,065.93万元，并于2013年11月完成了工商变更登记。

  2014年3月，广州市国资委以穗国资产权（2014）8号文将广州安厦房地产开发有限公司90%的股权无偿划拨给发行人。2015年4月，广州市国资委穗国资产权（2014）10号文将广州安厦房地产开发有限公司10%的股权无偿划拨给发行人。经过两次划拨，广州安厦房地产开发有限公司100%的股权已全部划拨给发行人，发行人实收资本增至65,065.93万元。2015年9月，广州市国资委以穗国资批[2015]117号文将广州建业投资控股有限责任公司100%的股权无偿划拨给发行人。经过本次划拨，广州建业投资控股有限责任公司100%的股权已全部划拨给发行人，发行人实收资本增至67,065.93万元。截至2015年9月30日，发行人最近两次注册资本变更均未完成工商登记手续，发行人的注册资本为63,065.93万元，实收资本为67,065.93万元。

  截至本募集说明书签署日，发行人最近两次注册资本变更均未完成工商登记手续。

  三、发行人最近三年实际控制人变化情况最近三年，发行人的控股股东及实际控制人均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年，发行人未发生重大资产重组。

  五、发行人前十大股东持股情况

  发行人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，广州市国资委代表广州市政府履行出资人职责。截至2015年6月30日，广州市国资委持有发行人100%股权。

  六、发行人组织结构及对外权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。

  截至2015年6月30日，本公司的组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、全资和控股子公司的情况

  截至2015年6月30日，发行人拥有全资和控股的一级子公司23家，基本情况如下：

  ■

  注：广州珠江实业开发股份有限公司为上市公司，发行人持有该公司股份21,292.65万股，占公司股本的29.94%，为该公司的第一大股东；发行人的实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有广州珠江实业开发股份有限公司股份3,214.12万股，与发行人合计占该公司总股本的34.46%。发行人董事长郑暑平兼任该公司董事长，发行人副总经理廖晓明兼任该公司副董事长，发行人副董事长、总经理梁宇行兼任该公司董事，发行人副总经理罗小钢兼任该公司董事，发行人对该公司的经营决策有决定性影响力，对该公司的财务和经营决策有实际控制权，为该公司的控股股东。

  2、合营、联营公司的情况

  截至2015年6月30日，发行人拥有2家合营、联营公司，基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：广州斯博瑞酒店有限公司系广州珠江实业集团有限公司与广州市地下铁道总工公司合作设立，各占股权50%，各占表决权的50%，采用权益法进行核算，不纳入合并范围。

  (下转B6版)