证券时报多媒体数字报

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-022

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届董事会第九次会议于2016年3月15日下午2:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2016年3月7日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司董事会同意公司拟向特定对象余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创投”）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广信投资”）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”、“标的公司”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本议案涉及关联交易，关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决，由出席会议的其余七位无关联关系董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、交易标的

  本次标的资产为塑米信息100%股权。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、交易价格

  标的资产的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2016年3月31日，截至本次交易预案出具日，相关评估工作尚未完成，交易双方拟定本次交易标的资产的预估值为168,220万元。

  根据预估值并经交易双方协商，本次交易预估作价168,000万元，交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下：

  单位：元

  ■

  【注1】本次交易对方中仅金创盈、金塑创投承担利润补偿义务，经协商，金创盈、金塑创投合计持有的标的资产80%股权预估作价135,000万元，其余交易对方合计持有的标的资产20%股权预估作价33,000万元。

  【注2】陈烈权、王全胜为上市公司关联方，且未承担业绩承诺义务，陈烈权、王全胜持有的塑米信息股权交易价格以其取得对应股权的价格一致，作价调整部分让渡给承担业绩承诺义务的交易对方金创盈、金塑创投。

  【注3】调后预估作价即为交易对方本次重组对应预估作价。

  交易双方约定，在评估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高于上述预估价值，标的资产的交易价格仍168,000.00万元；如果《资产评估报告》中的评估价值低于上述预估价值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补充协议确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、支付方式

  根据标的资产的预估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：

  ■

  注：金创盈及金塑创投均为邓海雄实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额豁免支付。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资，采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行数量

  按照上述预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数量如下：

  ■

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、锁定期安排

  金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产期间损益安排

  塑米信息自评估基准日至交割日期间的收益由本公司享有，塑米信息发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持塑米信息股权比例承担并以现金方式向本公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  12、盈利预测补偿和业绩奖励

  （1）利润补偿期间及承诺净利润数

  金创盈、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即2016年度、2017年度和2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。

  如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。

  如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，金创盈、金塑创投同意追加2019年为利润补偿期间，且承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。

  如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  利润补偿期间内，冠福股份在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露金创盈、金塑创投承诺净利润数与塑米信息实际净利润数的差额。

  （2）补偿方式

  1）金创盈、金塑创投承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按其在本次交易中取得的股份的方式按约定向冠福股份进行利润补偿。金创盈、金塑创投各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占金创盈、金塑创投在本次交易中取得的交易对价总和的比例。

  2）若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知金创盈、金塑创投应补偿金额，并根据金创盈、金塑创投持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，金创盈、金塑创投应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

  ①当年度应补偿金额的计算公式

  A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

  B、金创盈、金塑创投以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：

  当年度以股份进行补偿的金额=金创盈、金塑创投在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额。

  当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额。

  ②补偿方式

  A、对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。

  B、对于现金补偿部分，金创盈、金塑创投应在收到冠福股份通知后的30日内支付完毕。

  3）由于司法判决或其他原因导致金创盈、金塑创投在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。

  （4）减值测试

  在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额，则金创盈、金塑创投应向冠福股份另行补偿。

  （1）补偿金额

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额。

  （2）补偿方式

  减值测试后如确定金创盈、金塑创投需履行另行补偿义务的，则由金创盈、金塑创投以股份补偿的方式向冠福股份履行补偿义务，具体为：

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  以上公式运用中，应遵循：

  （a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。

  冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购金创盈、金塑创投按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

  冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。

  （5）业绩奖励

  若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

  上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给标的公司留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）募集配套资金

  1、股票发行种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、认购方式

  募集配套资金认购对象将以现金方式认购公司募集配套资金发行的股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价依据

  根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础确定募集配套资金的股票发行价格为不低于12.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次募集配套资金总额为110,000万元，按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股（含89,576,547股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。具体用途如下表所示：

  单位：元

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期安排

  发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  三、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  四、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  五、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》

  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  六、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，认为：

  （1）本次发行股份及支付现金购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （2）公司本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。塑米信息为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）塑米信息拥有生产经营所需的资产，本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100%股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。

  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

  综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  七、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向深交所所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  八、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

  董事会同意公司与交易对方金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的塑米信息100％的股权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  九、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》。

  公司董事会同意公司聘请信达证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

  （4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；

  （7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  （8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深交所上市事宜；

  （9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》。

  公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和公司所在行业板块指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待相关审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十六日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-023

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届监事会第五次会议于2016年3月15日下午5:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2016年3月7日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司监事会同意公司拟向特定对象余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创投”）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广信投资”）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”、“标的公司”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。

  2、交易标的

  本次标的资产为塑米信息100%股权。

  3、交易价格

  标的资产的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2016年3月31日，截至本次交易预案出具日，相关评估工作尚未完成，交易双方拟定本次交易标的资产的预估值为168,220万元。

  根据预估值并经交易双方协商，本次交易预估作价168,000万元，交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下：

  单位：元

  ■

  【注1】本次交易对方中仅金创盈、金塑创投承担利润补偿义务，经协商，金创盈、金塑创投合计持有的标的资产80%股权预估作价135,000万元，其余交易对方合计持有的标的资产20%股权预估作价33,000万元。

  【注2】陈烈权、王全胜为上市公司关联方，且未承担业绩承诺义务，陈烈权、王全胜持有的塑米信息股权交易价格以其取得对应股权的价格一致，作价调整部分让渡给承担业绩承诺义务的交易对方金创盈、金塑创投。

  【注3】调后预估作价即为交易对方本次重组对应预估作价。

  交易双方约定，在评估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高于上述预估价值，标的资产的交易价格仍168,000.00万元；如果《资产评估报告》中的评估价值低于上述预估价值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补充协议确定。

  4、支付方式

  根据标的资产的预估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：

  ■

  注：金创盈及金塑创投均为邓海雄实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额豁免支付。

  5、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  6、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资，采用向特定对象非公开发行股份方式。

  7、发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整。

  8、发行数量

  按照上述预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数量如下：

  ■

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  9、锁定期安排

  金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  10、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  11、标的资产期间损益安排

  塑米信息自评估基准日至交割日期间的收益由本公司享有，塑米信息发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持塑米信息股权比例承担并以现金方式向本公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

  12、盈利预测补偿和业绩奖励

  （1）利润补偿期间及承诺净利润数

  金创盈、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即2016年度、2017年度和2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。

  如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。

  如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，金创盈、金塑创投同意追加2019年为利润补偿期间，且承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。

  如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  利润补偿期间内，冠福股份在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露金创盈、金塑创投承诺净利润数与塑米信息实际净利润数的差额。

  （2）补偿方式

  1）金创盈、金塑创投承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按其在本次交易中取得的股份的方式按约定向冠福股份进行利润补偿。金创盈、金塑创投各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占金创盈、金塑创投在本次交易中取得的交易对价总和的比例。

  2）若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知金创盈、金塑创投应补偿金额，并根据金创盈、金塑创投持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，金创盈、金塑创投应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

  ①当年度应补偿金额的计算公式

  A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

  B、金创盈、金塑创投以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：

  当年度以股份进行补偿的金额=金创盈、金塑创投在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额。

  当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额。

  ②补偿方式

  A、对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。

  B、对于现金补偿部分，金创盈、金塑创投应在收到冠福股份通知后的30日内支付完毕。

  3）由于司法判决或其他原因导致金创盈、金塑创投在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。

  （4）减值测试

  在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额，则金创盈、金塑创投应向冠福股份另行补偿。

  （1）补偿金额

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额。

  （2）补偿方式

  减值测试后如确定金创盈、金塑创投需履行另行补偿义务的，则由金创盈、金塑创投以股份补偿的方式向冠福股份履行补偿义务，具体为：

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  以上公式运用中，应遵循：

  （a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。

  冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购金创盈、金塑创投按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

  冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。

  （5）业绩奖励

  若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

  上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给标的公司留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。

  （二）募集配套资金

  1、股票发行种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  3、认购方式

  募集配套资金认购对象将以现金方式认购公司募集配套资金发行的股份。

  4、发行价格及定价依据

  根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础确定募集配套资金的股票发行价格为不低于12.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  5、发行数量

  本次募集配套资金总额为110,000万元，按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股（含89,576,547股）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整。

  6、募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。具体用途如下表所示：

  单位：元

  ■

  7、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  8、锁定期安排

  发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起12个月内不得转让。

  （三）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  （四）本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

  公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》

  公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，认为：

  （1）本次发行股份及支付现金购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （2）公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100％股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。塑米信息为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）塑米信息拥有生产经营所需的资产，本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。

  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

  综上所述，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向深交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

  公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

  监事会同意公司与交易对方金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的塑米信息100％的股权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

  十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》。

  公司监事会同意公司聘请信达证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司监事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

  （4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；

  （7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  （8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深交所上市事宜；

  （9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年三月十六日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-024

  福建冠福现代家用股份有限公司关于

  交易的一般风险提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）因股价接近约定的预警线，质权人向公司实际控制人林氏家族发出预警通知。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并经公司申请，公司股票自2016年1月27日开市起停牌。2016年1月30日，公司公告《重大资产重组停牌公告》，因筹划并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权，公司股票自2016年2月1日开市起按重大资产重组继续停牌。2016年2月25日，公司公告《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，公司股票自2016年2月26日开市起继续停牌。

  2016年3月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。公司拟向余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海塑米信息科技有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体预案详见公司2016年3月16日在巨潮资讯网上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年3月16日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  公司发布的信息请以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十六日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-025

  福建冠福现代家用股份有限公司关于

  终止并购江苏宝众宝达药业有限公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟并购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）因在资产估值、交易方式等方面未能达成一致意见，近日双方就决定终止本次并购重组达成一致意见，具体情况如下：

  一、本次筹划并购重组的基本情况

  公司筹划拟以发行股份及支付现金方式收购宝众宝达100%股权的重组事项，公司在2015年10月15日的股票停牌期间发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-083），自2015年10月22日至本公告日，公司至少每五个交易日发布一次该并购重组事项的进展公告。内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  自筹划并购重组以来，公司及相关各方积极推进本次并购重组的各项工作，公司就本次并购重组的方案和程序等进行了反复的商讨、沟通，同时，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且对其买卖公司股票的情况进行了自查，并聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对宝众宝达进行现场尽职调查。公司股票停牌期间，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定每五个交易日披露一次本次筹划重大事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次筹划重大事项存在的风险，切实履行了信息披露义务。

  二、终止筹划本次并购重组事项的原因

  公司本次拟收购宝众宝达事项符合公司既定的战略发展规划，《意向协议》签订后，公司及相关各方积极推进本次并购重组的各项工作，公司积极与标的企业的相关方进行了磋商谈判，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构也基本完成了现场尽职调查，但因在资产估值、换股价格、交易方式等方面未能达成一致意见，决定终止本次并购事项。

  三、终止筹划本次并购重组事项对公司影响

  公司与宝众宝达签订的《意向协议》属于意向性合作协议，双方未签署正式的合作协议，终止本次意向合作也未产生债权债务，不会对公司的正常生产经营造成实质性影响，不会对公司的战略规划造成重大影响。公司在未来的经营和发展中，将积极创造有利条件，拓展新的利润增长点，为全体股东创造更大的利益。

  四、其他事项说明

  公司另外正筹划重大资产重组暨拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买“上海塑米信息科技有限公司”100%股权的事项，目前公司及有关各方正在积极推进，并于2016年3月15日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，公司股票自2016年3月16日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对于终止筹划本次并购宝众宝达事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司发布的信息请以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十六日

  福建冠福现代家用股份有限公司独立

  董事关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易的

  独立意见

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）所持有的上海塑米信息科技有限公司合计100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。

  作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次资产重组事项的相关材料后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、根据本次资产重组预案，本次交易对方中，陈烈权先生持有公司12.96%的股份并担任本公司副董事长，王全胜先生持有公司1.15%的股份并担任公司董事、副总经理。本次交易构成关联交易。

  4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。

  5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  6、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  7、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

  8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  9、本次资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

  综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

  独立董事签名：

  郑学军 黄炳艺 夏海平

  二○一六年三月十五日

  余江县金创盈投资中心（有限合伙）

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）拟向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权交易事项（以下简称“本次交易”）。

  本合伙企业作为冠福股份本次交易的交易对方，现就本合伙企业所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

  一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

  余江县金创盈投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

  年 月 日

  余江县金塑创业投资中心（有限合伙）

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）拟向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权交易事项（以下简称“本次交易”）。

  本合伙企业作为冠福股份本次交易的交易对方，现就本合伙企业所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

  一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

  余江县金塑创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

  年 月 日

  陈烈权、王全胜、卞晓凯、张忠

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）拟向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权交易事项（以下简称“本次交易”）。

  本人作为冠福股份本次交易的交易对方，现就本人所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

  一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

  陈烈权 王全胜

  年 月 日

  卞晓凯 张 忠

  年 月 日

  珠海广发信德环保产业投资基金合伙

  企业（有限合伙）关于所提供信息

  真实性、准确性和完整性的声明与承诺

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）拟向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权交易事项（以下简称“本次交易”）。

  本合伙企业作为冠福股份本次交易的交易对方，现就本合伙企业所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

  一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

  珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

  年 月 日

  珠海康远投资企业（有限合伙）

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）拟向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权交易事项（以下简称“本次交易”）。

  本合伙企业作为冠福股份本次交易的交易对方，现就本合伙企业所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

  一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

  珠海康远投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表（签字）：____________

  年 月 日

  万联天泽资本投资有限公司

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）拟向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权交易事项（以下简称“本次交易”）。

  本公司作为冠福股份本次交易的交易对方，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：

  一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  三、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。

  万联天泽资本投资有限公司

  年 月 日