证券时报多媒体数字报

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-011

  广东科达洁能股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届董事会第七次会议于2016年3月9日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知和会议议案，并于2016年3月16日9时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

  一、审议通过《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于我国A股市场近期整体波动幅度较大，受此影响，科达洁能公司股价亦出现大幅下跌，交易各方对本次重组方案产生较大分歧，经多次反复沟通，无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境、各方利益等各种因素，经交易各方协商确认，公司决定终止本次资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。详情见本公司同时公告的《广东科达洁能股份有限公司关于终止本次资产重组的说明》。

  本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议终止协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议终止协议>、<股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》

  经各方协商拟终止本次资产重组，因此本公司与沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司及刘欣、吴木海等197名自然人签署了《发行股份购买资产协议终止协议》；与刘欣、吴木海等182名自然人签署了《标的资产业绩承诺补偿协议终止协议》；与启迪科技服务有限公司签署了《股份认购协议及其补充协议的终止协议》。

  鉴于本次资产重组尚未取得中国证监会核准，重组协议尚未生效，各方一致同意终止本次资产重组相关事项，并同意公司撤回本次资产重组申请文件。同时同意解除重组相关协议，在相关终止协议生效后，各方不再享有重组协议中的权利，除仍需遵守保密义务外，不再履行重组相关协议中的其他义务。终止协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止资产重组事项之日起生效。

  本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》

  鉴于公司拟终止原资产重组事项，公司拟以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达”）192名股东持有的安徽科达27.96%股权，本次股权变更完成后，公司将持有安徽科达96.40%股份，安徽科达股权结构如下：

  ■

  根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号），截至2015年6月30日，安徽科达经审计的账面净资产为51,346.45万元，收益法评估后评估值为255,400.00万元。综合考虑本次交易背景和现金支付方式，经与本次交易的各安徽科达股东充分协商，确定安徽科达27.96%股权现金作价为379,918,152元。

  根据中喜会计师事务所出具的（中喜审字【2015】第1109号）《审计报告》，安徽科达最近一年一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  目前，公司已与192名交易各方分别签署了《附生效条件的股份转让协议》，公司收购安徽科达27.96%股权基于如下前提条件：（1）公司终止资产重组事项获得公司股东大会审议通过；（2）中国证监会同意公司撤回资产重组申请文件；（3）公司收购安徽科达27.96%股权获得公司股东大会审议通过。

  因本次交易192名交易对象中刘欣等10名交易对方为公司关联人，本交易构成了上市公司关联交易。关联交易详细内容请见公司同日披露的《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司股权涉及关联交易的公告》。

  本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案将提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次董事会前述三项事项需获得公司股东大会的批准。公司董事会定于2016年4月1日召开公司2016年第一次临时股东大会审议上述议案，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十六日

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-012

  广东科达洁能股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届监事会第五次会议于2016年3月16日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：

  一、《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于我国A股市场近期整体波动幅度较大，受此影响，科达洁能公司股价亦出现大幅下跌，交易各方对本次重组方案产生较大分歧，经多次反复沟通，无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境、各方利益等各种因素，经交易各方协商确认，公司决定终止本次资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权

  因本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、杨莎莉回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

  二、《关于签订<发行股份购买资产协议终止协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议终止协议>、<股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》

  经各方协商拟终止本次资产重组，因此本公司与沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司及刘欣、吴木海等197名自然人签署了《发行股份购买资产协议终止协议》；与刘欣、吴木海等182名自然人签署了《标的资产业绩承诺补偿协议终止协议》；与启迪科技服务有限公司签署了《股份认购协议及其补充协议的终止协议》。

  鉴于本次资产重组尚未取得中国证监会核准，重组协议尚未生效，各方一致同意终止本次资产重组相关事项，并同意公司撤回本次资产重组申请文件。同时同意解除重组相关协议，在相关终止协议生效后，各方不再享有重组协议中的权利，除仍需遵守保密义务外，不再履行重组相关协议中的其他义务。终止协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止资产重组事项之日起生效。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权

  因本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、杨莎莉回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

  三、《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》

  鉴于公司拟终止原资产重组事项，公司拟以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达”）192名股东持有的安徽科达27.96%股权，本次股权变更完成后，公司将持有安徽科达96.40%股份。

  根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号），截至2015年6月30日，安徽科达经审计的账面净资产为51,346.45万元，收益法评估后评估值为255,400.00万元。综合考虑本次交易背景和现金支付方式，经与本次交易的各安徽科达股东充分协商，确定安徽科达27.96%股权现金作价为379,918,152元。

  目前，公司已与192名交易各方分别签署了《附生效条件的股份转让协议》，公司收购安徽科达27.96%股权基于如下前提条件：（1）公司终止资产重组事项获得公司股东大会审议通过；（2）中国证监会同意公司撤回资产重组申请文件；（3）公司收购安徽科达27.96%股权获得公司股东大会审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权

  因本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、杨莎莉回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司监事会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-013

  广东科达洁能股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月1日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月1日 14 点 30分

  召开地点：广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月1日

  至2016年4月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于2016年3月16日经第七届董事会第六次会议通过，各议案详细内容登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2016年3月28日-2016年3月31日

  上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

  2、登记地点：公司证券部

  3、登记方式：传真：0757-23833869

  （二）参加现场会议所需的文件和凭证

  1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

  2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

  六、 其他事项

  联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

  广东科达洁能股份有限公司 证券部

  联系人：冯欣

  联系电话：0757-23833869

  会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  附件：授权委托书

  附件：授权委托书

  授权委托书

  广东科达洁能股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-15

  广东科达洁能股份有限公司

  关于终止资产重组事项召开

  投资者说明会的提示性公告

  ■

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2016年3月18日（星期五）【下午14:00-15:00】。

  ●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

  ●会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。

  根据上海证券交易所有关规定，广东科达洁能股份有限公司（简称“公司”、“科达洁能”）将于2016年3月18日【下午14:00-15:00】召开投资者说明会，说明关于公司终止资产重组事项并向中国证监会申请撤回相关申报文件的具体情况。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对关于终止资产重组事项并向中国证监会申请撤回相关申报文件的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2016年3月18日（星期五）【下午14:00-15:00】

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。

  3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。

  三、出席说明会的人员

  科达洁能董事长边程先生、董事会秘书朱亚锋先生、交易对方的代表、独立财务顾问（西南证券股份有限公司）的代表。

  四、参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、电话：0757-23833869

  2、传真：0757-23833869

  3、邮箱：600499@kedachina.com.cn

  4、联系人：朱亚锋、冯欣

  六、其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。公司自发布本公告之日起股票继续停牌，公告投资者说明会相关情况后复牌。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-016

  广东科达洁能股份有限公司关于

  终止资产重组事项并撤回

  相关申请文件的公告

  ■

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）于2016年3月9日发布了《资产重组事项停牌公告》，披露公司资产重组方案是否调整或终止存在重大不确定性，公司股票自2016年3月9日起停牌。

  2016年3月16日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议终止协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议终止协议>、<股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》等议案，公司的独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见。现将终止本次资产重组相关事项公告如下：

  一、本次筹划资产重组的基本情况

  （一）筹划资产重组背景、原因

  近年来，在我国环保监管持续强化、各级政府大力推广洁净煤技术的宏观政策环境下，科达洁能在清洁燃煤气化业务领域面临重大机遇，且标的公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）作为从事清洁燃煤气化系统的技术研发、装备制造以及煤气的生产和销售的高新技术企业，拥有突出的专用设备研发设计能力和科研优势，在煤制工业燃气相关行业拥有广泛的客户资源和良好的声誉，具有较强竞争优势。本次资产重组的目的是为上市公司进一步增强对清洁燃煤气化工程总承包业务控制力，优化上市公司整体资源配置，提升上市公司盈利能力。

  （二）本次重组方案

  本次交易方案为科达洁能通过发行股份的方式购买安徽科达洁能198名少数股东持有的安徽科达洁能合计31.56%股权。同时，公司拟向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为3,500万股，募集配套资金总额为69,825.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。

  二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

  （一）本次资产重组的主要历程

  2015年6月10日，因公司筹划重大事项，目前正与有关各方进行初步论证和协商，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月10日起停牌。公司承诺尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告。

  2015年6月17日，经上市公司确认，公司拟收购安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）少数股东股权，具体交易方式及详细方案尚在论证，各方需进一步协商确定。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经上市公司申请，公司股票自2015年6月17日起继续停牌，并于公司股票继续停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告相关进展情况。

  2015年6月25日，经与有关各方论证和协商，公司拟以发行股份购买资产的方式收购安徽科达洁能少数股东股权，进入资产重组程序。为保证公平信息披露,维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年6月25日起停牌不超过30日。公司在停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2015年7月27日，公司及有关各方已基本明确本次资产重组框架方案，正积极推进资产重组所涉及的各项工作，组织相关预沟通及谈判工作。同时，因本次交易拟以2015年6月30日为交易标的定价基准日，相关审计评估工作仍在推进、尚未完成。因此，公司预计无法按原定时间复牌。经公司申请，公司股票自2015年7月27日起继续停牌。

  2015年8月27日，鉴于本次交易对方人数较多，尚需时间进行沟通与协调；另外，由于本次交易对方中包含国有控股企业，尚须履行相关批准/核准程序，公司正在积极推进上述工作的进行。为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续申请停牌。经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过并向上交所申请，公司股票自2015年8月27日起继续停牌。

  2015年9月24日，鉴于本次资产重组拟配套融资引入战略投资者，潜在认购方为国资成份，需得到国资部门前置性审核后方能和公司正式签署相关协议，目前对方仍在履行协议签署程序。因此，公司尚未满足召开董事会审议本次资产重组预案/草案及相关议案的条件。为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续申请停牌。经公司第六届董事会第二次会议审议通过并向上交所申请，公司股票自2015年9月28日起继续停牌，并将于2015年10月12日前披露资产重组预案。

  2015年10月9日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。科达洁能拟通过发行股份的方式购买安徽科达洁能199名少数股东持有的安徽科达洁能合计31.56%股权。同时，公司拟向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。同日，公司与交易对方沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司（以下简称“沈阳新建燃气”）及刘欣、吴木海等198名自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》，与参与业绩承诺的182名自然人签署了《业绩补偿框架协议》，与启迪科服签署了《股份认购协议》。根据相关监管要求，上交所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年10月12日起继续停牌。

  2015年10月21日，公司收到上交所《关于对广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1793 号），上交所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需公司及中介机构就意见函中提出的问题作进一步说明和补充披露，并在2015年10月23日前，针对上述问题对重组预案作出相应修订并书面回复。

  公司在收到审核意见后，积极会同中介机构就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复，同时按照审核意见函的要求对《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充。公司于2015年10月23日向上交所报送回复文件并于次日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件，同时向上交所申请于2015年10月26日股票复牌。

  2015年12月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司与交易对方沈阳新建燃气及刘欣、吴木海等197名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的182名自然人签署了《标的资产业绩补偿协议》，与启迪科服签署了《股份认购协议补充协议》。

  2015年12月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会。2016年1月7日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第153846号）。

  2016年1月27日，科达洁能收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153846号）。

  2016年3月9日，科达洁能向中国证监会提交公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的申请。

  2016年3月14日，科达洁能发布了《关于发行股份购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的公告》。

  2016年3月16日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，正式决定终止本次资产重组事项。同日，公司与交易对方沈阳新建燃气及刘欣、吴木海等197名自然人签署了《发行股份购买资产协议终止协议》，与参与业绩承诺的182名自然人签署了《标的资产业绩承诺补偿协议终止协议》，与启迪科服签署了《股份认购协议及其补充协议的终止协议》。

  （二）相关信息披露及风险提示

  在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

  三、终止筹划本次重组并撤回本次重组申请文件的原因

  鉴于我国A股市场近期整体波动幅度较大，受此影响，科达洁能公司股价亦出现大幅下跌，交易各方对本次重组方案产生较大分歧，经多次反复沟通，无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境、各方利益等各种因素，经交易各方协商确认，公司决定终止本次资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

  四、终止资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况

  2016年3月16日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》。

  五、承诺事项

  根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  六、公司股票复牌的计划安排

  公司将在2016年3月18日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-014

  广东科达洁能股份有限公司

  关于以自有资金收购安徽科达洁能

  股份有限公司股权涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易不存在重大交易风险

  ●过去12个月，公司未发生其他与同一关联人相同的交易或与不同关联人类别相关的交易，本次与不同关联人类别相关的关联交易金额为94,676,810元。

  ●关联董事已在董事会会议中对本次涉及关联事项的相关议案予以回避表决，独立董事已对本次关联交易发表事前认可和独立意见

  一、关联交易概述

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）于2016年3月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》，同意公司以自有资金379,918,152元的价格收购安徽科达洁能股份有限公司（以下简称 “安徽科达”） 27.96%股权。同日，公司分别与192名安徽科达股东签署了《附生效条件的股份转让协议》，双方同意公司以现金方式购买交易对方持有的安徽科达股份。其中，因刘欣等10名交易对方（以下简称“关联方”或“乙方”））为公司关联人，本次交易构成了上市公司关联交易。关联交易对方及关联交易金额如下：

  ■

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月，公司未发生其他与同一关联人相同的交易或与不同关联人类别相关的交易，本次与不同关联人类别相关的关联交易金额为94,676,810元，占公司最近一期经审计净资产2.62%；因公司本次以自有资金收购安徽科达27.96%股权，总交易金额为379,918,152元，占公司最近一期经审计净资产12.37%。基于审慎性原则，公司董事会将《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》提交公司股东大会审议。

  二、关联交易对方

  1、刘欣

  ■

  根据刘欣出具的说明，刘欣无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  2、吴木海

  ■

  根据吴木海出具的说明，吴木海无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  3、武桢

  ■

  根据武桢出具的说明，武桢无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  4、郝来春

  ■

  根据郝来春出具的说明，郝来春控股企业及持股5%以上的关联企业如下：

  ■

  5、周鹏

  ■

  根据周鹏出具的说明，周鹏无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  6、曾飞

  ■

  根据曾飞出具的说明，曾飞无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  7、朱亚锋

  ■

  根据朱亚锋出具的说明，朱亚锋无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  8、付青菊

  ■

  注：付青菊与交易对方毛清为夫妻关系。

  根据付青菊出具的说明，付青菊无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  9、章书亮

  ■

  注：章书亮与监事杨莎莉为夫妻关系

  根据章书亮出具的说明，章书亮无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  10、毛清

  ■

  注：毛清与监事付青菊为夫妻关系。

  根据毛清出具的说明，毛清无控股企业及持股5%以上的关联企业。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易的标的资产为安徽科达31.56%股权，安徽科达基本信息如下：

  ■

  2、中喜会计师事务所对安徽科达最近两年一期的财务报告进行了审计，出具了（中喜审字【2015】第1109号）标准无保留意见的《审计报告》。安徽科达最近一年一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、安徽科达其他股东同意放弃本次交易所涉及股权的优先购买权。

  4、根据上海立信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号），截至2015年6月30日，安徽科达经审计的账面净资产为51,346.45万元，收益法评估后评估值为255,400.00万元，即评估价值为57.26元/股。综合考虑本次交易背景和现金支付方式，经与本次交易的各安徽科达股东充分协商，确定本交易中各关联方持有的安徽科达股份价格为26.75元/股。

  四、关联交易主要内容

  2016年3月16日，公司与各关联方签署了《附生效条件的股份转让协议》，协议主要内容有：

  1、依据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号），安徽洁能按收益法评估的股权价值为57.26元/股。但综合考虑该评估值、交易背景、现金支付方式等众多因素，经双方协商，标的资产的交易价格为26.75元/股；

  2、甲方以支付现金的方式购买乙方持有的安徽科达股份，具体如下：

  ■

  3、乙方同意甲方自本协议生效后6个月之内予以支付现金对价。

  4、本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）安徽科达股东大会通过决议，批准乙方将其持有安徽科达的股份转让给甲方。

  5、在过渡期间，非经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  6、乙方承诺：将全权配合甲方办理本交易所涉及的工商变更登记事宜。如若因乙方原因导致本交易无法最终实现股权过户，甲方有权不予支付本次交易对价，或扣发乙方薪酬以资补偿。

  五、本交易对公司的影响

  本交易为上市公司收购控股子公司安徽科达少数股东权益，本次交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化，合并财务报表各项目中除归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润有所增加外，公司资产和负债各项目以及收入和费用等科目在交易前后均不会发生变化。通过本次交易，将有利于优化公司资源配置，提升公司整体盈利能力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年3月16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决，非关联董事全票同意通过了该议案。

  2、独立董事对公司关于以自筹资金收购安徽科达27.96%股权发表事先认可意见如下：

  （1）公司拟以自有资金379,918,152元收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权，因部分交易对方为公司关联人，本次交易为关联交易；

  （2）本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，同意将《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》提交董事会审议。

  3、独立董事对公司关于以自筹资金收购安徽科达27.96%股权发表独立意见如下：

  （1）公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达27.96%股权为关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

  （2）公司以自有资金收购安徽科达27.96%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求；

  （3）通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，我们同意《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》的相关内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、董事会审计委员会对公司关于以自筹资金收购安徽科达27.96%股权发表审核意见如下：

  （1）公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达27.96%股权为关联交易，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

  （2）公司以自有资金收购安徽科达27.96%股权事项尚须获得公司董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在董事会、股东大会上回避表决；

  （3）通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  5、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  6、本次关联交易除公司股东大会外不需要经过其他有关部门批准。

  七、关于溢价购买资产的情况说明

  安徽科达作为从事清洁燃煤气化系统的技术研发、装备制造以及煤气的生产和销售的高新技术企业，拥有突出的专用设备研发设计能力和科研优势，在煤制工业燃气相关行业拥有广泛的客户资源和良好的声誉，具有较强竞争优势；根据我国能源结构现状，发展煤制气技术符合我国经济发展与环境保护的需求；随着我国天然气需求缺口不断扩增、传统高污染固定床煤制气设备逐步被取缔，安徽科达清洁燃煤气化业务市场空间巨大，面临重大发展机遇。本次收购安徽科达少数股权，有利于提升公司整体盈利能力。

  根据【中喜审字（2015）第1109号】《审计报告》，截止2015年10月30日，安徽科达净资产为11.78元/股；根据【信资评报字（2015）第357号】《资产评估报告》，安徽科达评估价值为57.26元/股。综合考虑安徽科达所属行业特征、公司发展前景、目前资本市场发展现状和本次交易中涉及的现金支付方式，经与交易各方充分协商，确定本交易中各关联方持有的安徽科达股份价格为26.75元/股。

  2015年11月8日，上海立信资产评估有限公司出具了【信资评报字（2015）第357号】《资产评估报告》，截至2015年6月30日，安徽科达经收益法评估后评估值为255,400.00万元。因本次评估基于对未来预期收益的判断，评估报告中已有列明未来年度销售收入和净现金流量的预测结果，故公司未再另行聘会计师事务所出具盈利预测报告，提请广大投资者注意投资风险。基于审慎性原则，本交易将提交公司股东大会审议并提供网络投票和现场投票两种方式以供广大投资者发表意见。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-017

  广东科达洁能股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达”）27.96%股权

  ●投资金额及持股比例：公司以379,918,152元的价格收购安徽科达27.96%股权，股权变更完成后，公司将持有安徽科达96.40%股份

  ●本投资事项将提交公司股东大会审议批准

  一、对外投资概述

  2016年3月16日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》，同意公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达27.96%股权。同日，公司分别与192名安徽科达股东签署了《附生效条件的股份转让协议》，双方同意公司以现金方式购买交易对方持有的安徽科达股份。

  因本次交易192名交易对象中，刘欣等10名交易对方为公司关联人，本交易构成了上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。基于审慎性原则，公司董事会将《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》提交公司下次股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  （一）本次交易的标的资产为安徽科达31.56%股权，安徽科达基本信息如下：

  ■

  （二）根据中喜会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的（中喜审字【2015】第1109号）标准无保留意见的《审计报告》。安徽科达最近一年一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）目前，安徽科达的股权结构如下：

  ■

  根据《附生效条件的股份转让协议》，公司将以现金方式收购192名安徽科达股东持有的所有安徽科达股份，本次股权变更完成后，安徽科达股权结构如下：

  ■

  三、协议主要条款

  1、依据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号），截至评估基准日，安徽洁能100%股权收益法的评估结果为255,400.00万元。参照该评估值，双方协商确定标的资产交易价格

  2、本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）安徽科达股东大会通过决议，批准乙方将其持有安徽科达的股份转让给甲方。

  3、在过渡期间，非经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本交易为上市公司收购控股子公司安徽科达少数股东权益，本次交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化，合并财务报表各项目中除归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润有所增加外，公司资产和负债各项目以及收入和费用等科目在交易前后均不会发生变化。通过本次交易，将有利于优化公司资源配置，提升公司整体盈利能力。

  六、对外投资的风险分析

  安徽科达主要从事清洁燃煤制气设备的研发、制造及销售等业务。清洁燃煤制气设备制造行业与国家相关产业政策关系密切，如果国家宏观政策和产业政策发展低于预期，将产生投资回收期延长的风险。而目前在我国环保监管持续强化的背景下，清洁燃煤制气业务符合国家发展战略方向，公司将积极响应政府号召，确保本次投资收益。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日