证券时报多媒体数字报

  证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2016-017

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于2015年年度股东大会增加临时

  提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年3月28日

  3. 股权登记日

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  二、增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：宜昌兴发集团有限责任公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年3月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有5%股份的股东宜昌兴发集团有限责任公司，在2016年3月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  （1）2016年3月16日，公司八届八次董事会会议审议通过的《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的议案》。详见公司2016年3月17日披露的关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告，公告编号：临2016-016。

  （2）2016年3月16日，公司八届八次董事会会议审议通过的《关于公司调整注册资本并修改公司章程的议案》。详见公司2016年3月17日披露的八届八次董事会决议公告，公告编号：临2016-015。

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年3月8日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年3月28日 9点00 分

  召开地点：湖北省宜昌市珍珠路长城宾馆酒店

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月28日

  至2016年3月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经八届七次董事会会议和八届八次董事会会议审议通过。相关公告于2016 年3月8日和2016年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、特别决议议案：议案15、议案16

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案13、议案14、议案15

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案13、议案15

  应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司、湖北鼎铭投资有限公司对议案9回避表决，浙江金帆达生化股份有限公司对议案13和议案15回避表决。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖北兴发化工集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—016

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票17,744,660股，现将有关情况公告如下：

  一、发行股份购买资产情况

  2014年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权，发行价格12.71元/股。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。

  二、业绩承诺补偿约定情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议书。公司与浙江金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。根据补偿协议，浙江金帆达承诺：泰盛公司2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数额（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元。若泰盛公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票，并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。

  在本次交易完成后，公司应当在2014年度、2015年度和2016年度审计时对泰盛公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。泰盛公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果确定。

  在利润补偿期间，如果泰盛公司在各年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿：

  补偿股份数＝（泰盛公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数－泰盛公司截至当年年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷泰盛公司补偿期间三年的承诺净利润总和×浙江金帆达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。

  各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  泰盛公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。

  公司应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露泰盛公司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。

  如浙江金帆达依据本协议的约定需进行股份补偿的，公司应在相应年度年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。

  在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与上市公司。

  在本协议约定股份补偿期间，如公司送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测业绩补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。浙江金帆达未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份的，上市公司有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金。

  三、业绩补偿实施方案

  泰盛公司2015年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（勤信审字[2016]第1195号），经审计的泰盛公司2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为12,440.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2015年预测净利润27,608.25万元相比，实现率为45.06%。业绩承诺未完成的主要原因：

  （一）虽然泰盛公司凭借兴发集团宜昌园区循环产业链优势，并通过工艺改造和控制能耗等措施，使其草甘膦生产技术和成本在行业内处于前列，但报告期内草甘膦市场出现较大变化，市场持续低迷。一是草甘膦环保核查力度实施有限，草甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧；二是出口受主要市场粮食价格下降、种植面积减少等因素影响，采购商库存增加，市场观望情绪较大，导致出口市场需求疲软。

  （二）受上述供需因素影响，草甘膦原药产品价格持续下滑，2015年泰盛公司草甘膦原药均价约为20000元/吨（含税），较盈利预测的28000元/吨（含税），降幅接近30%，草甘膦毛利率同比下降，从而导致泰盛公司营业收入和净利润出现明显下降。

  本次回购注销事项已经公司2016年3月16日召开的八届八次董事会审议通过，公司将就本次回购注销实施事宜提交股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，待回购完成后十日内注销。经测算，浙江金帆达补偿股份应派发的2015年度现金红利为 1,774,466元。根据补偿协议约定的现金分红相关条款，上述补偿股份派发的现金红利应随之无偿赠与公司。

  公司已向浙江金帆达发送了《关于与浙江金帆达生化股份有限公司涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，沟通函的主要内容如下：一是告知浙江金帆达需补偿股份17,744,660股；二是告知浙江金帆达应全力配合公司本次回购注销补偿股份事宜；三是告知浙江金帆达，如公司利润分配方案实施时间早于回购注销事项完成时间，则浙江金帆达在收到公司发放的2015年度现金红利后，尽快将补偿股份派发的现金红利无偿赠与公司;四是告知浙江金帆达尽快完成其内部决策程序，履行约定的股份补偿义务。截至本公告日，公司尚未收到浙江金帆达的确认回函。公司在收到浙江金帆达回函后，将另行履行信息披露义务。

  四、预计回购后公司股权结构变动情况

  单位：股

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  五、独立董事意见

  针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于湖北泰盛化工有限公司2015年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销浙江金帆达应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月十六日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—015

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  八届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年3月16日以通讯方式召开了八届八次董事会会议。会议通知于2016年3月8日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  1、审议通过了关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的议案

  详细内容见关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的公告，公告编号：临2016-016

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了关于公司调整注册资本并修改公司章程的议案

  因公司需对浙江金帆达生化股份有限公司补偿股份进行回购并注销，回购注销完成后，公司总股本变更为512,237,274股。公司拟对注册资本进行调整，调整后的注册资本为512,237,274元。根据注册资本的变化，对公司章程相关条款进行相应修订：

  将章程第六条“公司注册资本为人民币529,981,934元”

  修改为章程第六条“公司注册资本为人民币512,237,274元”。

  将章程第十九条“公司股份总数为529,981,934股，全部为普通股”

  修改为章程第十九条“公司股份总数为512,237,274股，全部为普通股”。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案1、议案2需提交股东大会审议。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月十六日