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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会议于2016年3月16日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年3月11日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于设立西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司的议案》。

  为了进一步落实企业的发展战略，主动顺应市场，加强公司工程市场开拓能力与核心竞争能力的建设，提升公司国际工程业务开拓能力，拟设立西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司，具体情况如下：

  1、拟设立分支机构名称：西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司

  2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

  3、地址：西安市高新区沣惠南路8号

  4、经营范围：机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计

  5、分支机构负责人：杨凯

  根据《公司章程》及相关规定，此项属于董事会审批权限，无需提请股东大会审批。上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司副总经理兼董事会秘书章击舟辞职的议案》。

  公司董事会近日收到章击舟先生的书面辞职报告，章击舟先生因个人原因请求辞去所担任的公司副总经理兼董事会秘书职务。辞职后，章击舟先生将不再担任公司任何职务，并不会对公司生产经营造成重大影响。公司对章击舟先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于聘任杨季初先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任杨季初先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满止。

  杨季初先生于1971年9月出生，硕士学历，中共党员，于1994年参加工作。自2009年起，曾任西安陕鼓动力股份有限公司气体事业部副部长，陕西秦风气体股份有限公司董事、常务副总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司投资总监等职务。现任西安达刚路面机械股份有限公司监事、西安陕鼓汽轮机有限公司董事。2015年11月取得上海证券交易所董事会秘书资格证明。

  公司独立董事李若山先生、李成先生、汪诚蔚先生对聘任杨季初先生为副总经理兼董事会秘书的任职资格及程序等有关问题发表独立意见：认为杨季初先生作为公司副总经理兼董事会秘书的任职资格合法，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形；其提名等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经了解，杨季初先生个人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任副总经理兼董事会秘书的职责要求。同意聘任杨季初先生为公司副总经理兼董事会秘书。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日