证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本次回购事项已经2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股12元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币30,000万元。

  本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。即便达到本次预案确定的回购股份价格，公司也可能不会在二级市场实施回购。敬请投资者注意投资风险。

  一、回购股份的预案

  （一）回购股份的方式

  采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式。

  （二）回购股份的用途

  用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等, 具体授权董事会依据有关法律法规决定。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币12元/股。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

  用于回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金。

  （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币30,000万元、回购股份价格不超过12元的条件下，预计回购股份约为2,500万股，占公司总股本约3.31%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （六）回购股份的期限

  自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,500万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.31%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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  若回购股份全部转让给股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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  注：回购前有限售股份均为高管锁定股。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2015年9月30日，公司总资产7,623,668,814.80元、净资产4,922,155,708.89元、流动资产5,840,086,423.56元、负债2,653,737,696.90元（未经审计），合并口径下的货币资金为2,918,522,416.89元。回购资金总额的上限300,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.94%、6.09%、5.14%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限300,000,000元。

  公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2012年末至2014年末公司资产负债率分别为21.67%、32.25%和29.36%，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

  如前所述，按照回购数量约2,500万股测算，回购后公司第一大股东仍然为福建七匹狼集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可，以及对目前公司股票价值的合理判断，并看好国内资本市场长期投资的价值，维护公司股东利益，公司董事洪清海先生于2015年9月15日增持公司股份790,000股，于2015年12月24日增持公司股份425,300股，合计增持公司股份1,215,300股，增持股份占公司总股本比例0.161%。公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

  公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  （十）办理本次回购股份事宜的具体授权

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

  （1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等；

  （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  2、公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

  （1）授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

  （2）授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

  （3）授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十一）独立董事意见

  1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

  3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限3亿元。公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  国金证券股份有限公司就本次回购股份事项出具了独立财务顾问报告，其结论性意见如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为七匹狼本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  上海锦天城（厦门）律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

  本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

  四、其他事项说明

  （一）债权人通知安排

  公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2016年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建七匹狼实业股份有限公司通知债权人公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

  （二）回购账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

  （三）回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  （1）首次回购股份事实发生的次日；

  （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

  （3）每个月的前3个交易日内；

  （4）定期报告中。

  公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日