证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-035

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2016年3月16日下午14:30。

  2、召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋集团双子楼A座18楼会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长沈学如先生。

  6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、会议的出席情况

  （1）出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共11名，代表股份413,857,780股，占公司股份总数的42.51%。

  （2）现场会议出席情况

  出席现场会议的的股东及股东代理人共6人，代表股份413,667,280股，占公司总股本的42.49%。现场会议由董事长沈学如先生主持，公司董事、监事及公司高级管理人员和见证律师出席或列席了会议。

  （3）网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份190,500股，占公司股份总数的0.02%。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票表决结合网络投票表决方式，审议并表决了如下议案：

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  2、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  4、审议通过《2016年度财务预算报告》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  5、审议通过《2015年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  6、审议通过《2015年度利润分配方案》；

  表决结果：同意413,717,780股，占出席会议所有股东所持表决权的99.97％；反对140,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.03％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意50,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的26.51％；反对140,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的73.49％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  7、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  8、审议通过《关于2016年综合信贷业务的议案》；

  表决结果：同意413,717,780股，占出席会议所有股东所持表决权的99.97％；反对140,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.03％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意50,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的26.51％；反对140,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的73.49％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  9、审议通过特别议案《关于对外担保事项的议案》；

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  10、审议通过《关于提供财务资助的议案》；

  表决结果：同意413,717,780股，占出席会议所有股东所持表决权的99.97％；反对140,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.03％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意50,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的26.51％；反对140,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的73.49％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  表决结果：同意413,857,780股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意190,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100％；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0％。

  三、独立董事述职情况

  公司独立董事吕强先生、曹承宝先生、梁秉文先生宣读了述职报告,公司三位独立董事2015年度述职报告的全文已经登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  江苏世纪同仁律师事务所律师居建平及张红叶见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

  "本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年年度股东大会决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-034

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称"公司"或"澳洋顺昌"）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3092号文核准，获准公开发行可转换公司债券不超过人民币51,000万元。本次发行可转换公司债券共510万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金人民币51,000万元，扣除相关发行费用1,712.10万元，实际募集资金净额49,287.90万元。上述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天健验〔2016〕6-20号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验证报告》。

  根据相关规定，公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开立了募集资金专户，并于2016年2月25日连同保荐机构兴业证券股份有限公司与其签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司2016-027号公告）。同时，为规范公司募集资金管理与使用，2016年2月23日公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施主体淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称"淮安光电"）在中国建设银行股份有限公司淮安分行设立募集资金专项账户。

  2016年3月16日，公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称"甲方"）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"丙方"）及中国建设银行股份有限公司淮安分行（以下简称"淮安建行"或"乙方"）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称"协议"），主要条款如下：

  一、淮安光电已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为32001728636052509875-2001，专户余额为5,500.00万元。该专户仅用于LED外延片及芯片产业化项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为澳洋顺昌的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及澳洋顺昌制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每次对澳洋顺昌现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人薛波、陶云云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十七日