证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为了加快九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）现代医药物流中心建设，降低资金成本、拓宽融资渠道，公司及下属全资子公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金拟以人民币0.259亿元对北京九州通医药有限公司（以下简称“北京九州通”）进行增资，资金用于公司扩建北京九州通现代医药物流服务中心。投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限为15年。

  本次合作具体情况如下：

  一、合作方的基本情况

  1、国开发展基金

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类茶品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  国开发展基金与公司、北京九州通不存在关联关系。

  2、北京九州通

  北京九州通成立于2000年6月29日，是公司的全资控股子公司，现注册资本为人民币21,980万元，北京九州通以药品批发、物流配送和医药电子商务为主要业务，经营各类中药材、中药饮片、中成药、西药制剂、二类精神药、化学原料药、保健品、卫生用品、医疗器械、医疗商品等。

  二、本次合作的主要内容

  1、投资金额和期限

  国开发展基金以人民币现金0.259亿元对北京九州通进行增资，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起15年。

  2、出资额及持股比例

  （1）《投资合同》签署时北京九州通的股权架构如下表所示：

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  (2)国开发展基金对北京九州通增资完成后，北京九州通注册资本从2.198亿元增加至2.457亿元，股权架构如下表所示：

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  3、投资收益

  （1）国开发展基金按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方的平均年化投资收益率最高不超过1.2％。

  （2）公司和北京九州通承诺，国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益见下表：

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  (3)各方同意，在不违反法律的前提下，北京九州通每年均应在当年3月31日前进行现金分红，以确保国开发展基金每年的投资收益，除非经国开发展基金同意北京九州通不进行分红。

  4、投后管理

  本次增资完成后，国开发展基金不向北京九州通委派董事、监事和高级管理人员。

  5、投资回收

  项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下方式实现投资回收：

  （1）项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的北京九州通股权，公司有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  （2）公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。

  公司回购计划如下：

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  6、履约保障

  为保障公司、北京九州通对国开发展基金投资收益、回购本金的支付义务，公司下属企业以持有的土地使用权及地上建筑物提供抵押担保，且公司提供连带责任保证担保。

  三、对公司的影响

  本次合作有利于加快北京九州通现代医药物流服务中心的扩建升级，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，提高公司整体效益。

  四、备查文件

  《国开发展基金投资合同》

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一六年三月十六日