证券时报多媒体数字报

  股票简称:中海集运 股票代码:601866 公告编号:临2016-010

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第四届董事会第四十三次会议的通知和材料于2016年3月7日以书面和电子邮件方式发出,会议于2016年3月16日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十三位董事参加了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案:

  1、关于中海集运为佛罗伦货箱控股有限公司原融资项目提供担保的议案

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  (关于为佛罗伦担保事项,详情请参阅《中海集运对外担保公告》,公告编号:临2016-011)

  2、关于中海集运借入并购借款和流动资金借款的议案

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3、关于公司董事长、执行董事变更的议案

  3.1 接受张国发先生辞任本公司董事长、执行董事、投资战略委员会主席、提名委员会委员职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3.2 接受赵宏舟先生辞任本公司执行董事、投资战略委员会委员职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3.3 推举孙月英女士担任本公司执行董事职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3.4 推举孙月英女士担任本公司董事长职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3.5 推举王大雄先生担任本公司执行董事职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  3.6 推举刘冲先生担任本公司执行董事职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  因工作变动和公司业务变化的原因,接受张国发先生辞任本公司董事长、执行董事、投资战略委员会主席、提名委员会委员职务,对张国发先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。

  因工作变动和公司业务变化的原因,接受赵宏舟先生辞任本公司执行董事、投资战略委员会委员职务,对赵宏舟先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。

  有关张国发先生、赵宏舟先生辞任事项,详情请参阅《中海集运关于公司董事长、董事总经理、副总经理辞任的公告》(编号:临2016-012)。

  经公司控股股东中国海运(集团)总公司提名,同意推举孙月英女士担任本公司董事长、执行董事职务,同意推举王大雄先生、刘冲先生担任本公司执行董事职务,任期与本届董事会相同;孙月英女士担任本公司董事长,自股东大会通过其担任本公司执行董事职务起生效。

  孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生的2016年度董事薪酬(分别担任执行董事职务),将按照公司董事、监事2016年度薪酬方案执行。同意将该项议案提交公司股东大会进一步审议。

  孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生的简历后附。

  针对该项议案,根据公司《章程》的有关规定,公司现任全体独立董事发表如下独立意见:

  张国发先生、赵宏舟先生因工作调整的原因辞任公司董事职务的相关程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,程序合法有效。

  经审阅孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生的简历等材料,未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》的有关规定。中国海运(集团)总公司提名孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生作为公司执行董事候选人的相关程序合法有效。

  同意将孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生作为公司执行董事候选人提交公司股东大会审议。

  4、关于公司高级管理人员变更及聘任的议案

  4.1 接受赵宏舟先生辞任本公司总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.2 接受钱卫忠先生辞任本公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.3 接受隋军先生辞任本公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.4接受陈威先生辞任本公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.5接受辜忠东先生辞任本公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.6接受陈帅先生辞任本公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.7 聘任王大雄先生担任本公司首席执行官职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.8 聘任刘冲先生担任本公司总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.9 聘任冯幸国先生担任公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.10 聘任张铭文先生担任公司总会计师职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.11 聘任明东先生担任公司副总经理职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  4.12 聘任俞震先生担任公司董事会秘书职务

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  因工作变动和公司业务变化的原因,接受赵宏舟先生辞任本公司总经理职务,接受钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生辞任本公司副总经理职务,对赵宏舟先生、钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。赵宏舟先生辞任总经理职务,钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生辞任副总经理职务自2016年3月16日起生效。

  有关赵宏舟先生、钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生辞任事项,详情请参阅《中海集运关于公司董事长、董事总经理、副总经理辞任的公告》(编号:临2016-012)。

  为充实公司经营管理力量,满足公司未来业务发展的需要,公司拟修改《公司章程》,设首席执行官一名,首席执行官为公司高级管理人员,由公司董事长提名。

  公司董事长张国发先生提名王大雄先生担任本公司首席执行官,王大雄先生担任本公司首席执行官将自公司《章程》中有关增设首席执行官的条款经股东大会审议通过之日起生效,任期至2018年12月31日。

  公司董事长张国发先生提名刘冲先生担任本公司总经理,刘冲先生担任本公司总经理将自董事会审议通过之日起生效,任期至2018年12月31日。

  公司董事总经理赵宏舟先生提名聘任冯幸国先生、明东先生担任本公司副总经理,提名聘任张铭文先生担任本公司总会计师。冯幸国、明东先生担任本公司副总经理,张铭文先生担任本公司总会计师将自董事会审议通过之日起生效,任期至2018年12月31日。

  公司董事长张国发先生提名聘任俞震先生担任公司董事会秘书,任期自董事会通过之日起至2018年12月31日。

  王大雄先生、刘冲先生、冯幸国先生、张铭文先生、明东先生、俞震先生的简历后附。

  针对该项议案,根据公司《章程》的有关规定,公司现任全体独立董事对上述高管变更及聘任事项发表了独立意见,认为相关高管变更及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,程序合法有效。

  5、关于修订《公司章程》的议案

  表决结果:赞成:13票; 反对:0票; 弃权0票。

  有关修订公司章程事项,详情请参阅《中海集运关于修订公司《章程》的公告》(编号:临2016-013)。

  该项议案将提交股东大会进一步审议。

  三、上网公告附件

  中海集运第四届董事会第四十三次会议的独立董事意见。

  附:简历

  孙月英女士,1958年生。2016年1月起任中国远洋海运集团有限公司总会计师、党组成员。孙女士2000年起任中国远洋运输(集团)总公司总会计师,是中远财务有限责任公司、中远集运日本株式会社、中远国际船舶贸易有限公司等公司董事长,中国远洋控股股份有限公司、招商银行股份有限公司、招商证券股份有限公司等公司董事。历任天津远洋运输有限公司财务处副处长,中远日本总务经理部部长、财务主管,中国远洋运输(集团)总公司财金部副总经理、总经理、副总会计师等职务。孙月英女士具有30年航运业经验,拥有丰富的财务、资金管理、金融管理和资本运作经验。孙月英女士毕业于上海海运学院水运财会专业,对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士,注册会计师和高级会计师。

  王大雄先生,1960年生。2014年2月起任中国海运(香港)控股有限公司董事长。2010年5月至2014年2月任中国海运(集团)总公司副总经理、党组成员。2004 年2月至2014 年6 月担任本公司非执行董事。2001年2月至2010年5月任中国海运(集团)总公司副总裁、总会计师、党组成员;1998年1月至2001年2月任中国海运(集团)总公司总会计师、党组成员;历任广州海运局财务处科长、处长,总会计师;王大雄先生于1983年起从事海运工作,毕业于上海海运学院水运财务专业,上海财经大学高级工商管理硕士,高级会计师。

  刘冲先生,1970年生。2016年3月起担任本公司总经理。2013年4月起任中海集团投资有限公司总经理,2014年8月起兼任中海集团租赁有限公司总经理。历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理,中海(海南)海盛船务股份有限公司总会计师,中国海运(集团)总公司资金管理部主任,中海集装箱运输股份有限公司总会计师。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业,注册会计师、高级会计师。

  冯幸国先生,1957年生。现任本公司副总经理、党委委员。冯先生于一九七五年参加工作,曾历任上海海运局船舶三副、二副、大副,上海海兴轮船股份有限公司货二分公司船长、指导船长、总经理助理、副总经理,上海海兴轮船股份有限公司集装箱分公司副总经理,本公司安技部总经理,本公司船舶管理中心总经理助理兼安技部总经理,本公司船舶管理中心副总经理兼船员管理部总经理,本公司总船长、船舶管理中心副总经理。自二○一○年起至今,任本公司副总经理、党委委员、总船长。冯先生毕业于上海海运职工大学,主修船舶驾驶专业,高级船长、高级工程师,于一九九七年九月加入本公司。

  张铭文先生,1978年生。现任本公司总会计师,党委委员。于一九九九年参加工作,曾历任中国海运(集团)总公司结算中心科员、副主任科员,中国海运(集团)总公司计划财务部资金处副主任科员、副处长,中国海运(集团)总公司计划财务部总经理助理,中国海运(集团)总公司财务金融部总经理助理。张铭文先生于二○一二年十一月加入本公司,自二○一二年十一月起至二○一四年一月,任本公司副总会计师、党委委员;自二○一三年四月起至今,任本公司总会计师、党委委员。张铭文先生先后毕业于上海财经大学金融学院和上海交通大学安泰经济与管理学院,分别主修投资经济和工商管理专业,经济学学士,工商管理硕士,特许金融分析师(CFA),高级会计师。

  明东先生,1971年生。2016年3月起担任公司副总经理、党委委员。于1994年参加工作,先后在中远财务有限责任公司及中国远洋运输(集团)总公司资产经营中心、总裁事务部、资本运营部工作。2005年7月至2008年12月任中国远洋控股股份有限公司投资者关系部总经理/证券事务代表,2009年1月至2016年2月任中国远洋运输(集团)总公司/中国远洋控股股份有限公司证券事务部总经理。明东先生毕业于中央财经大学国际金融专业、投资经济学专业,经济学硕士,高级经济师。

  俞震先生,1977年生。现任本公司董事会秘书、联席公司秘书。于一九九九年参加工作,历任中海集团国际贸易有限公司财务部科员、科长,中国海运(罗马尼亚)代理有限公司财务部经理,中国海运(欧洲)控股有限公司财务部总经理。俞震先生于二○一三年十一月加入本公司,自二○一四年四月起至今,任本公司董事会秘书、联席公司秘书。俞震先生毕业于上海海运学院财务与会计系,经济学学士,中国注册会计师(CPA),中级会计师职称。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  股票简称:中海集运 股票代码:601866 公告编号:临2016-011

  中海集装箱运输股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1.被担保人名称:1、FLORENS MARITIME LIMITED 2、FLORENS CONTAINER CORPORATION S.A.

  2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司为FLORENS MARITIME LIMITED及FLORENS CONTAINER CORPORATION S.A.截至2015年12月31日的相关融资合同的余额提供担保(6笔共计5.94亿美元)(约等于38.71亿元人民币,按2016年3月16日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.5172元折算,下同);截止本公告日,本公司已实际为FLORENS MARITIME LIMITED及FLORENS CONTAINER CORPORATION S.A.提供担保余额为零。

  3.本次是否有反担保:无。

  4.逾期对外担保情况:无。

  一、担保情况概述

  中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年2月1日召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了重大资产重组相关议案及《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”),根据《重组报告书》,本次重大资产重组涉及本公司全资子公司中海集装箱运输(香港)有限公司收购Florens Container Holdings Limited(佛罗伦货箱控股有限公司,以下简称“佛罗伦公司”)100%股权(以下简称:“本次股权收购”)。(具体内容请参见公司2015年12月25日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告的《重组报告书》)。在本次股权收购完成后,公司将承接原由中远太平洋股份有限公司对佛罗伦公司相关融资项目的担保。

  截至2015年12月,佛罗伦公司主要涉及担保合同6份,担保余额5.94亿美元(约等于38.71亿元人民币)。FLORENS MARITIME LIMITED(佛罗伦公司的全资子公司)作为借款人3笔(1-3),余额3.10亿美元(约等于20.20亿元人民币);FLORENS CONTAINER CORPORATION S.A.(佛罗伦公司的全资子公司)作为借款人3笔(4-6),合同金额2.84亿美元(约等于18.51亿元人民币)。详情如下:

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  二、被担保人基本情况

  被担保人1:

  名称:Florens Maritime Limited

  注册地点: 百慕大 (Bermuda)。

  主要负责人:邓黄君

  注册资本: 一万二千美元。

  经营范围:集装箱租赁。

  与本公司关系:本公司全资子公司(本次股权收购完成后)

  财务状况:

  截止2015年12月31日(经审计),该公司资产总额为 14.22亿美元(约等于92.67亿元人民币),净资产5.64亿美元(约等于36.76亿元人民币),流动负债总额5.49亿美元(约等于35.78亿元人民币),负债总额为8.58亿美元(约等于55.92亿元人民币),银行贷款总额3.08亿美元(约等于20.07亿元人民币),资产负债率为60.34%;2015年营业收入为1.43亿美元(约等于9.32亿元人民币),净利润为0.29亿美元(约等于1.89亿元人民币)。

  被担保人2:

  名称:Florens Container Corporation S.A.

  注册地点: 巴拿马 (Panama)。

  主要负责人:邱晋广

  注册资本:一万美元 。

  经营范围: 集装箱租赁。

  与本公司关系:本公司全资子公司(本次股权收购完成后)

  财务状况:

  截止2015年12月31日(经审计),该公司资产总额为 8.79亿美元(约等于57.29亿元人民币),净资产5.79亿美元(约等于37.73亿元人民币),流动负债总额 0.50亿美元(约等于3.26亿元人民币),负债总额为3.00亿美元(约等于19.55亿元人民币),银行贷款总额2.82亿美元(约等于18.38亿元人民币),资产负债率为34.13%;2015年营业收入为1.22亿美元(约等于7.95亿元人民币),净利润为0.39亿美元(约等于2.54亿元人民币)。

  三、担保协议的主要内容

  公司作为佛罗伦公司新的控股股东将承继其原股东中远太平洋有限公司在上述合同项下承担的全部义务,本次担保的生效条件为佛罗伦股权交割完成,生效时间为佛罗伦股权交割完成之时,担保方式为一般保证,担保期限同债务到期期限。

  四、董事会意见

  董事会认为:①公司为FLORENS MARITIME LIMITED及FLORENS CONTAINER CORPORATION S.A.截至2015年12月31日的相关融资合同的余额提供担保(6笔共计5.94亿美元)(约等于38.71亿元人民币),系为了推动本次重大资产重组的顺利进行;② Florens Maritime Limited及Florens Container Corporation S.A.资信状况以及后续发展情况良好,且收购完成后将成为本公司全资子公司,该项担保不会损害公司及股东利益;因此,同意由本公司为FLORENS MARITIME LIMITED及FLORENS CONTAINER CORPORATION S.A.截至2015年12月31日的相关融资合同的余额提供担保(6笔共计5.94亿美元)(约等于38.71亿元人民币),担保的生效条件为佛罗伦股权交割完成,生效时间为佛罗伦股权交割完成之时,担保方式为一般保证,担保期限同债务到期期限。

  五、本公司累计对外担保情况

  截止本日,公司已为被担保人1和被担保人2提供的担保余额均为零,本次担保后,公司累计为被担保人1提供的担保余额为3.10亿美元(约等于20.20亿元人民币),为被担保人2提供的担保余额为2.84亿美元(约等于18.51亿元人民币),共计占公司最近一期经审计净资产248.77亿元人民币的比例约为15.56 %,占公司最近一期经审计总资产535.41亿元人民币的比例约为7.23%。截止本日,公司已提供的累计对外担保余额为12.75亿美元(约等于83.09亿元人民币),本次担保后,公司累计对外担保余额为18.69亿美元(约等于121.81亿元人民币),占公司最近一期经审计净资产248.77亿人民币的比例约为48.96%,占公司最近一期经审计总资产535.41亿人民币的比例约为22.75%。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  七、备查文件

  第四届董事会第四十三次会议决议。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  股票简称:中海集运 股票代码:601866 公告编号:临2016-012

  中海集装箱运输股份有限公司

  关于公司董事长、董事总经理、副总经理辞任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”或“本公司”或“公司”)董事会近日分别收到公司董事长张国发先生、赵宏舟先生的书面辞呈,张国发先生因工作岗位变动原因,请辞本公司董事长、执行董事、投资战略委员会主席、提名委员会委员职务。赵宏舟先生因工作岗位变动原因,请辞本公司执行董事、总经理、投资战略委员会委员职务。

  张国发先生与赵宏舟先生均表示与董事会之间并无意见分歧,亦无与其辞任有关的其他事宜须提请本公司股东注意。

  公司董事会近日收到副总经理钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生的书面辞呈。钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生因工作岗位变动,向公司董事会提出辞呈,请辞本公司副总经理职务。钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生均表示“与公司并无意见分歧,没有与关本人辞任有关事项需要说明”。

  本公司第四届董事会于2016年3月16日以通讯表决方式召开第四十三次会议,会议审议并通过了《关于公司董事长、执行董事变更的议案》、《关于公司高级管理人员变更及聘任的议案》,详情请参阅《中海集运第四届董事会第四十三次会议决议公告》(编号:临2016-010)。

  因工作变动和公司业务变化的原因,公司董事会接受张国发先生辞任本公司董事长、执行董事及投资战略委员会主席、提名委员会委员职务,为符合公司《章程》中关于董事会成员数量的规定,张国发先生辞任董事长、执行董事职务自公司董事会召集股东大会并决议产生新任董事,填补因其辞任产生的缺额之日起生效;为符合公司《董事会投资战略委员会工作细则》中关于投资战略委员会主席的规定,张国发先生辞任董事会投资战略委员会主席职务自董事会批准董事会投资战略委员会新任主席,填补因其辞任产生的缺额之日起生效。张国发先生辞任董事会提名委员会委员职务自董事会批准其辞任董事会提名委员会委员起生效。

  因工作变动和公司业务变化的原因,公司董事会接受赵宏舟先生辞任本公司执行董事、总经理、投资战略委员会委员职务。为符合公司《章程》中关于董事会成员数量的规定,赵宏舟先生辞任执行董事职务自公司董事会召集股东大会并决议产生新任董事,填补因其辞任产生的缺额之日起生效;赵宏舟先生辞任董事会战略委员会委员职务自董事会批准其辞任董事会战略委员会委员起生效;赵宏舟先生辞任总经理职务,自2016年3月16日起生效。

  因工作变动和公司业务变化的原因,公司董事会接受钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生辞任副总经理职务,辞任自2016年3月16日起生效。

  公司对张国发先生、赵宏舟先生、钱卫忠先生、隋军先生、陈威先生、辜忠东先生、陈帅先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。

  特此公告!

  中海集装箱运输股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  股票简称:中海集运 股票代码:601866 公告编号:临2016-013

  中海集装箱运输股份有限公司

  关于建议修订公司《章程》的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理结构,加快公司战略转型,提升公司执行力,实现公司战略目标,依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定,公司拟对《公司章程》作修订和完善,该项议案已经第四届董事会第四十三次会议审议通过,具体修订条款请见附件。

  本公司现行公司《章程》其他条款不变。董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司经营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。《章程》修正案将提交公司股东大会进一步审议。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  2016年3月16日

  附件 《中海集装箱运输股份有限公司章程修正案》修订对比表

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  （下转B31版）