证券时报多媒体数字报

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-022

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  第三届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2016年3月16日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年3月11日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

  一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》

  公司2015年非公开发行股票事项经2015年8月15日召开的第三届董事会第三十二次会议、2015年10月19日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160002号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行股票及撤回申请文件事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、会议逐项审议通过《关于2016年非公开发行股票方案的议案》

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  为非公开发行方式。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的数量为不超过10,500万股（含10,500万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。调整方式如下：

  Q1=Q0×（1+N）

  其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象

  本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

  在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  （五）发行股份的锁定期

  本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，向发行对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  （六）发行价格及定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

  1、派发现金股利： P1=P0-D

  2、送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

  2、派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

  表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,800万元，将用于以下用途：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  （三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  （四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

  （五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

  （六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

  （七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  （八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；

  （九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （十）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

  《2016年非公开发行股票预案》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

  《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  提议于2016年4月5日在浙江省临安经济开发区南环路88号二楼一号会议室召开2016年第二次临时股东大会。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年3月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-024

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2016年3月16日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于2016年3月11日发出。公司监事会主席刘金华主持召开了本次会议，公司全体3名监事出席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。会议经审议表决通过如下议案：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》

  公司2015年非公开发行股票事项经2015年8月15日召开的第三届董事会第三十二次会议、2015年10月19日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160002号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行股票及撤回申请文件事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、会议逐项审议通过《关于2016年非公开发行股票方案的议案》

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  为非公开发行方式。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的数量为不超过10,500万股（含10,500万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。调整方式如下：

  Q1=Q0×（1+N）

  其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量上限。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象

  本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

  在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决情况：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  （五）发行股份的锁定期

  本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，向发行对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决情况：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  （六）发行价格及定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

  1、派发现金股利： P1=P0-D

  2、送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

  2、派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

  表决情况：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,800万元，将用于以下用途：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十）决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《2016年非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

  《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司监事会

  2016年3月17日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-023

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于撤回2015年非公开发行股票

  申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。公司决定终止2015年非公开发行股票方案（ 以下简称“该次非公开发行”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回该次非公开发行申请文件。现将有关事项公告如下：

  一、 该次非公开发行股票事项概述

  1. 该次非公开发行股票事项已经履行的程序：2015年8月15日，第三届董事会第三十二次会议审议通过该次非公开开发行股票预案等议案；2015年10月19日，第三届董事会第三十三次会议审议通过调整方案等议案；2015年11月5日，2015年第二次临时股东大会审议通过相关议案。

  2016年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160002号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2. 该次非公开发行股票事项主要内容：发行股票数量为不超过6,050 万股；定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日；募集资金总额不超过125,800 万元，在扣除发行费用后拟投向I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）、年产56,000吨新型环保高分子材料、补充流动资金；发行对象为不超过10名特定投资者；发行对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。

  二、 公司终止该次非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

  考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

  公司于2016年3月16日召开了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》，独立董事并对此发表了事前认可意见及独立意见。

  三、 公司后续安排

  公司于2016年3月16日召开了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了公司2016年非公开发行方案及相关议案。

  公司拟向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它合格投资者等不超过十名的特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，拟募集资金总额不超过125,800万元， 募集资金在扣除发行费用后拟投向I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）、年产56,000吨新型环保高分子材料、补充流动资金。

  公司2016年非公开发行方案及相关议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  特此公告

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-027

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

  （一）影响分析的假设条件

  1. 假定本次发行方案于2016年6月底前实施完毕，本次发行实际募集10,500万股，募集资金总额为125,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。

  2. 上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。

  3. 公司2012年、2013年及2014年归属于母公司股东的净利润分别为17,763.47万元、22,001.70万元及23,540.63万元，根据公司2015年业绩快报，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润27,572.27万元，2012-2015年均增长率约为15.78%。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年业绩快报预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算。

  4. 公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  5. 上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  6. 本公告发布日至2016年末公司未进行现金分红，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的其他因素对净资产的影响，实际分红情况以公司公告为准。

  7. 在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本93,932.55万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  （二）对公司主要财务指标影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

  1. 假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%：

  ■

  2. 假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%：

  ■

  3. 假设2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长30%：

  ■

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司拟申请非公开发行不超过10,500万股A股股票，募集资金总额不超过125,800万元，计划用于以下用途：

  ■

  本次融资的必要性和合理性如下：

  （一）符合公司战略规划实施的目标

  公司自上市以来，借助资本市场平台，主营业务实现了快速发展，销售收入保持了较高的增长率。近年来，顺应国家宏观经济政策和行业发展趋势的变化，公司凭借在新能源、新材料领域多年经营所积累的实践经验和先发优势，紧紧围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，通过稳步健康发展电缆主业，大力发展“新材料、新能源”两翼的战略规划，并依托上市公司平台，积极推动资本运作。公司目前已形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协同发展的业务格局。公司将继续践行战略升级，由制造型企业向集制造、运营、服务于一体的“整体解决方案提供者”迈进，凭借自身实力，抓住产业政策优势，坚持做强制造业，奋力创新调结构，实现整体业绩稳步增长。

  （二）顺应行业发展趋势，扩展公司新能源业务，占据先发优势

  新能源汽车是国家重点发展的战略性新兴产业之一，其顺利推广受到充电设施建设的直接影响。2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），提出鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽车充电设施运营领域予以鼓励。面对新能源汽车行业发展的巨大市场前景，受益于国家对于新能源汽车、新能源充电设施方面的政策支持，公司利用先发优势，提前介入新能源汽车充电设施的建设投资和联网布局。公司已经成功研制多功能充电树、欧标国标智能转换插座等多项专利产品，投资成立爱充网，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，确立公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展思路。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，公司将顺应行业发展趋势，进一步提升公司在新能源业务板块的核心竞争力。

  （三）顺应环境保护要求，发展环保型高分子新材料，满足市场需求

  随着人们生活水平的提高以及对环境保护程度的增加，对电线电缆产品的安全性、环保性提出了更高的要求。电缆绝缘材料是决定电缆性能的重要因素。改革开放以来，我国电缆工业得到了迅速发展，对绝缘材料的要求也日益提高，许多绝缘材料产品已逐步实现国产化。电缆行业的稳步发展，为绝缘材料行业带来了广阔的市场空间，特别是节能型、环保型、安全性高的绝缘材料产品更为市场所青睐。未来包括低烟无卤阻燃电缆材料、硅烷交联电缆绝缘材料、热塑性弹性体材料等在内的环保型高分子新材料将成为市场重要发展方向。公司将凭借在高分子新材料领域突出的竞争优势，积极投入新产品开发，满足不断增长的市场需求，巩固公司行业领先地位。

  （四）借助资本力量，助力公司持续健康发展

  自首次公开发行股票并上市以来，公司先后通过非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产增强了公司资本实力，完善了公司产业结构，公司的主营业务得到了良好发展，销售收入持续增长。公司拟大力发展的新能源汽车充电网络业务和高分子新材料业务均为国家重点发展的战略性新兴产业，需要大量的资金支持，以开展技术和产品研发、产能建设和市场推广。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”、“年产56,000吨新型环保高分子材料”是公司对现有新能源板块和新材料板块业务的发展和延伸，有利于实现公司战略布局。其中，“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”主要为新能源汽车的充电桩建设，是在顺应新能源汽车行业快速发展和国家政策大力扶持的背景下，公司发展新能源业务的重要举措；“年产56,000吨新型环保高分子材料”其产品为电线电缆用高分子绝缘材料，结合国际、国内市场需求，实现高分子材料相关产品系列的拓展，从而提升高分子材料的生产水平和盈利能力。

  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升综合竞争优势。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1. 人员储备

  公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。本次募集资金投资项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力，保证公司管理的一致性，提升募投项目运作效率。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

  2. 技术储备

  公司系高新技术企业，建立了完善的研发体系，拥有稳定的核心技术团队，技术研发能力较为突出。

  公司于2010年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践积累了雄厚的技术资本与生产经验，多次中标国家电网的新能源汽车充电设施集中采购，并获得了“2014年度十大创新力充电桩企业”等荣誉。公司同时广泛开展国际、国内合作，与法国IES产品研究中心建立了长期战略合作伙伴关系，研究开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品。目前公司在新能源汽车充电领域拥有的专利和软件著作权达到28项，在国内新能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。

  在高分子新材料领域，公司积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种PVC三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。公司建有有省级企业技术中心，主持研发的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并获得了多项专利，多项成果均属国内首创，打破了国外企业的长期垄断。在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品，进一步丰富了产品系列和产品种类。

  3. 市场储备

  新能源汽车系国家重点发展行业，在政府鼓励扶持和消费者需求增长的背景下，未来电动汽车充电市场，尤其是作为沿海经济发达省份的浙江地区市场空间广阔。高分子新材料市场方面，公司作为国内电缆绝缘材料行业的知名企业和龙头企业之一，与电缆行业大部分上规模的企业建立了合作关系，具有较强的市场影响力，所开发的高压电缆绝缘材料产品已获得市场充分认可，为项目的顺利实施提供了保障。

  综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：

  （一）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

  （二）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力

  本次募集资金投资项目实施后，公司将在巩固传统业务的基础上，进一步提升新能源、新材料业务占公司主营业务的比重，提升公司的资产规模，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （三）提高公司日常运营效率，降低运营成本

  公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，提高公司的制造水平和生产管理水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

  （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  同时，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、相关主体出具的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2. 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4. 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5. 如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生承诺如下：

  “不越权干预浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-026

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司关于公司

  最近五年不存在被证券监管部门和

  交易所采取处罚或监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万马股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况公告如下：

  一、中国证监会监管措施

  公司最近五年未受到过中国证监会的行政处罚或者监管措施。

  二、浙江证监局监管措施

  公司最近五年未受到浙江证监局的行政处罚或者监管措施。

  三、深交所监管措施

  公司最近五年未受到过深交所的监管措施。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-025

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月16日，浙江万马股份有限公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定于2016年4月5日（星期二）14：30，召开2016年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年4月5日（星期二）14：30；

  网络投票时间：2016年4月4日—2016年4月5日，其中：

  (1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月5日9:30-11:30，13:00-15:00；

  (2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2016年4月4日15:00至2016年4月5日15:00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日为：2016年3月30日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  7．会议地点：浙江省临安经济开发区南环路88号，公司办公楼二楼一号会议室。

  二、会议审议事项

  议案一：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  议案二：逐项审议《公司2016年非公开发行股票方案》；

  1.发行股票的种类和面值

  2.发行方式

  3.发行数量

  4.发行对象

  5.发行股份的锁定期

  6.发行价格及定价基准日

  7.上市地点

  8.募集资金用途

  9.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

  10.决议有效期限

  议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  议案四：审议《公司2016年非公开发行股票预案》；

  议案五：审议《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；

  议案六：审议《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  议案七：审议《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

  议案八：审议《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》

  上述议案的具体内容公司已分别于2016年3月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  第一项至第八项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其它相关规定的要求，本次股东大会议案二、议案四为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  1.自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

  2.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间：2016年3月30日9:00-11:30，14:00-16:30。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点为：浙江省临安经济开发区南环路88号（万马股份董秘办）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1. 联系方式

  联系人：屠国良、邵淑青

  电话：0571-63755256 63755192；传真：0571-63755256。

  电子邮箱：investor@wanmagroup.com

  2.与会股东食宿及交通费自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此通知。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362276。

  2.投票简称：万马投票。

  3.投票时间：2016年4月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“万马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  浙江万马股份有限公司2016年第二次临时股东大会

  授 权 委 托 书

  致：浙江万马股份有限公司

  兹委托________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马股份有限公司2016年年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）