证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年公司的主要业务包括：移动增值服务与手机视频、手机游戏研发与发行、虚拟运营商业务、移动互联网航空和移动互联网产业园。公司本期实现营业总收入19360.52万元，较上年同期下降14.95%。归属于上市公司股东的净利润亏损。

  移动增值服务是依托于基础电信运营商的通信和网络资源而开发的集文字、图片、语音等为一体的综合性业务，是移动运营商提供给消费者的更高层次的信息服务。业务形式表现为彩信、彩铃、手机视频等。随着网络速度的提高和行业竞争格局的变化，近几年移动增值服务总体呈现下降趋势。2015年，中国移动对各省负责的增值业务项目进行调整，收缩了省级移动公司合作项目。受此影响，移动增值服务业务2015年收入6778.13万元，较上年度减少1.21%。

  北纬通信是央视国际运营的中国移动手机电视动漫频道和体育频道的运营支撑方，为动漫和体育频道的门户管理、内容制作、营销活动提供支撑服务。2015年度，中国移动咪咕视讯对其业务进行调整，动漫和体育两个垂直频道的门户访问被分流，用户访问流量降低。受此影响，手机视频业务全年收入2779.31万元，同比减少38.77%。

  手机游戏是指运行于手机上的游戏软件。2015年度，公司手机游戏的主要收入来自于《大掌门》、《妖姬三国》和《植物大战僵尸全明星版》的代理发行。而公司的自研游戏项目经过较长时间的开发周期，上线后表现不佳；同时，游戏业务人员扩张带来成本大幅上升。公司手机游戏业务全年收入6157万元，同比减少37.51%。鉴于此，2015年下半年公司及时缩减了手机游戏队伍，在逐步减少成本的同时继续寻找优质合作资源。

  虚拟运营商是指与电信运营商在某项业务或者某几项业务上形成合作关系的合作伙伴，电信运营商按照一定的利益分成比例，把业务交给虚拟运营商去发展，同时电信运营商也直接发展用户。北纬通信作为首批获得虚拟运营商牌照的企业，本年度重在打造“蜂巢互联”品牌。虚拟运营商WiFi转售业务服务于各大互联网企业客户的上网类客户端或提供上网类功能的客户端，市场格局逐渐清晰。作为电信独家的WiFi转售商，借由与三大WiFi产品巨头企业强强合作，收入快速增长。同时打造新的流量派产品，与互联网企业迅速联合，市场拓展初见成效。虚拟运营商业务本年度收入2068.60万元，同比增长424.46%。

  掌上川航项目是北纬通信子公司成都北纬航信为四川航空建设和运营的移动电子商务平台，2014年5月正式上线，产品覆盖Android版、iPhone版、iPad版、手机Html5网站、平板电脑Html5网站、微信售票六个平台。掌上川航为四川航空用户提供一站式机票出行服务。采取技术+运营的模式与四川航空进行合作，定位于航司上层系统。2015年北纬航信实现平台支撑服务费收入994.40万元,较2014年增长321.35%。

  北纬通信移动互联网产业基地又名“北纬国际中心”，历时三年多的建设周期，于2015年第四季度通过工程建设竣工验收和政府部门的建设项目竣工备案。北纬通信移动互联网产业基地的建设落成，将以打造移动互联网技术研发为主、产业孵化和产业培育为辅，推进移动互联网技术升级与推广。产业基地填补了南京市新城科技园的产业结构、拉动了移动互联网的发展、促进了移动互联网的创新。北纬国际中心的租赁工作于四季度启动，实现租赁收入118.7万元。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，移动互联网行业继续如火如荼的发展，不断吸引行业创业者和投资者涌入。而伴随着竞争加剧和投资过热，需求端无法消化过多产能，使移动互联网行业停止了高速增长的步伐，进入调整期。运营商大幅度调整业务结构、创业者尤其是手机游戏初创团队遭遇大规模解散、而新产品模式仍处于探索期。北纬通信也无法摆脱行业环境对业务的影响，整体收入下降，并出现公司历史上首次亏损。亏损的原因主要有：中国移动省网的本地业务合作收缩以及咪咕视讯调整手机视频业务，使移动增值业务盈利能力降低；手机游戏自研产品未取得突破，并消耗了大量资源；加大新业务的研发投入等。针对行业环境和竞争地位的变化，公司于2015年下半年调整业务结构，裁减了弱盈利和不符合公司发展方向的部门，重新梳理了重点业务方向，正在形成以传统增值业务和手机游戏为基础盈利业务，力争在虚拟运营商和互联网航空业务形成突破，并积极寻求新的移动互联网+新方向的布局。业务梳理和结构调整，为公司2016年实现业务扭亏为盈打下基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内厦门酷游网络科技有限责任公司（简称“厦门酷游”）出资设立厦门玩虾米网络科技有限公司（简称“玩虾米”），公司持有厦门酷游51.25%股权，厦门酷游又持有玩虾米70%的股权，故本报告期内将玩虾米纳入合并范围内。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

  净利润为正，同比下降50%以上

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  北京北纬通信科技股份有限公司

  董事长：傅乐民

  2016年3月16日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-004

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年3月16日上午9：30在北京市海淀区首体南路22号以通讯方式召开，公司已于2016年3月1日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会述职。

  三、《2015年度报告及其摘要》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  公司《2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

  四、《2015年度财务决算报告》

  报告期，公司实现营业总收入193,605,183.07元，较上年同期下降14.95%；实现利润总额-22,767,053.94元，较上年同期减少253.05%；归属于上市公司股东的净利润-19,098,211.29元，较上年同期减少225.13%。公司总资产达1,111,169,717.33元，所有者权益达1,014,927,259.18元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  五、《2015年度利润分配预案》

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,098,211.29元。公司年初未分配利润225,753,523.29元，减去本年分配现金股利2,558,528.76元后，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为204,096,783.24元，资本公积为515,168,477.42元。

  公司2015年归属于上市公司股东的净利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。本利润分配预案符合中国证监会相关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  六、《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  七、《2015年度内部控制规则落实自查表》

  公司对2015年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司《2015年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2015年度内部控制规则落实自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  八、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  九、《关于董事薪酬的议案》

  经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司董事勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2015年度非独立董事共计领取报酬208.82万元。

  2016年度，公司将以非独立董事履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2015年度董事报酬情况详见刊登在2016年3月17日巨潮资讯网的《2015年年度报告》第八节。此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  十、《关于高级管理人员薪酬的议案》

  经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司高级管理人员勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2015年度高级管理人员共计领取报酬256.3万元。

  2016年度，公司将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2015年度高级管理人员报酬情况详见刊登在2016年3月17日巨潮资讯网的《2015年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  十一、《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  鉴于公司原聘任审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，服务年限较长，为了更好的遵循独立、客观、公证的审计原则，提高审计机构独立性，公司决定不再聘请其担任公司2016年度审计机构。经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用40万元，聘期一年。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  关于聘任2016年度审计机构的具体情况详见刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于聘任2016年度审计机构的公告》。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  十二、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

  上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体内容详见刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。独立董事发表的独立意见和公司保荐机构的核查意见刊登于2016年3月17日巨潮资讯网。

  十三、《关于修改<公司章程>的议案》

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。章程修正案详见附件。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  修改后《公司章程》全文刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  十四、《关于调整董事会专业委员会成员的议案》

  因李锦涛辞任公司独立董事，公司2015年第一次临时股东大会已增补刘剑锋为公司独立董事，董事会调整第五届董事会专业委员会部分成员如下：

  （1）董事会提名委员会

  由刘剑锋、娄屹和傅乐民三名董事组成，刘剑锋任董事会提名委员会主任委员。

  （2）董事会审计委员会

  由胡建军、刘剑锋和许建国三名董事组成，胡建军任董事审计委员会主任委员。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  十五、《关于召开公司2015年年度股东大会通知的议案》

  《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》刊登于2016年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

  二○一六年三月十六日

  附件：

  北京北纬通信科技股份有限公司

  公司章程修正案

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。修改内容如下：

  ■

  北京北纬通信科技股份有限公司

  2015年年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账情况

  根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计14,526,438股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股34.42元，募集资金总额为人民币499,999,995.96元。扣除承销费用及保荐费用人民币14,999,999.88元后，募集资金余额为人民币484,999,996.08元，已由中信建投证券股份有限公司于2014年1月3日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行（账号：0418000103000004828）人民币74,000,000.00元、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币410,999,996.08元。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币906,573.15元后，本公司本次募集资金净额为人民币484,093,422.93元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中喜验字【2014】第0001号）。

  （二）2015年度募集资金使用及结余情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“累计使用募集资金金额”系实际调拨金额，截止2015年12月31日，已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为22,700,162.68 元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由2007年第一次临时股东大会审议通过。2014年公司对该《管理办法》进行了修订，并于2014年3月20日经2013年年度股东大会审议通过。

  2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信建投证券股份有限公司和宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元以上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。本公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两年。

  2014年2月26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  2015年2月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）募集资金存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币262,265,631.69元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：账户余额包含利息收入。

  三、2015年年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  截止2015年12月31日，累计已投入募集资金项目金额人民币21,925.53万元，其中本年度投入9,946.39万元，实际投入情况参见后附“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

  截止2015年12月31日，累计已使用募集资金专户金额人民币24,655.52万元，其中用于募集资金投资项目人民币19,655.52万元，用于暂时性补充流动资金人民币5000万元。实际使用及结余参见前文“一、(二)2015年募集资金使用及结余情况”。2016年1月26日，前述用于暂时补充流动资金的5000万元闲置募集资金已一次性归还至募集资金专户。

  （二）用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

  2014年2月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。截至2015年12月31日，公司实际购买理财产品结余金额22,000.00万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本报告期内，已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  本报告期内，公司不存在募集资金管理违规的情况。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

  本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运营情形。

  北京北纬通信科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

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  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-005

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年3月16日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2016年3月1日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议由韩生余主持，经会议审议，通过如下决议：

  一、《2015年监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二、《2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会发表如下审核意见：

  1、《2015年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的经营状况。

  3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  三、《2015年年度财务决算报告》

  报告期，公司实现营业总收入193,605,183.07元，较上年同期下降14.95%；实现利润总额-22,767,053.94元，较上年同期减少253.05%；归属于上市公司股东的净利润-19,098,211.29元，较上年同期减少225.13%。公司总资产达1,111,169,717.33元，所有者权益达1,014,927,259.18元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  四、《2014年度利润分配预案》

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,098,211.29元。公司年初未分配利润225,753,523.29元，减去本年分配现金股利2,558,528.76元后，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为204,096,783.24元，资本公积为515,168,477.42元。

  公司2015年归属于上市公司股东的净利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。本利润分配预案符合中国证监会相关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  五、《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会发表如下审核意见：

  公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2015年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  六、《2015年度内部控制规则落实情况自查表》

  公司对2015年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司《2015年度内部控制规则落实情况自查表》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《内部控制规则落实情况自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日巨潮资讯网。

  七、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见刊登于2016年3月17日的巨潮资讯网。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  八、《关于监事薪酬的议案》

  公司监事均为本公司职工，依据公司制度、考核办法领取其职工岗位工资，未单独领取监事职位薪酬。2015年度监事共计领取薪酬46.99万元。

  2016年度，公司监事仍将根据其具体任职岗位领取相应薪酬。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  2015年度监事报酬情况详见刊登在2016年3月17日巨潮资讯网的《2015年年度报告》第八节。

  九、《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  鉴于公司原聘任审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，服务年限较长，为了确保审计工作的独立性和客观性，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用40万元，聘期一年。

  经审核，监事会认为大华会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，能够满足公司2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司此次聘任会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和全体股东的利益。因此，同意聘任大华会计师事务所为公司2016年度审计机构。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  关于聘任2016年度审计机构具体内容详见刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于聘任2016年度审计机构的公告》。

  十、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

  经审核，监事会认为：公司在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金用于购买低风险银行理财产品进行现金管理。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体内容详见刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司监事会

  二○一六年三月十六日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-007

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于聘任2016年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于聘任2016年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、聘任审计机构的情况说明

  公司考虑到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，为确保审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用40万元，聘期一年。

  中喜会计师事务所在担任公司财务审计机构期间坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对中喜会计师事务所审计团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

  二、拟聘任审计机构情况

  大华会计师事务所创立于1985年，是国内最具规模的会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所、财政部大型会计师事务所集团化发展试点所。2014年，大华业务收入超过12亿元人民币，排名稳居中国大型会计师事务所前列。大华是全球排名第十的马施云国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。

  大华会计师事务所出资额1200万元，现有从业人员4000余名，拥有中国注册会计师资格者超过1000人，具有美国、英国和澳大利亚等国外发达国家注册会计师资格、能够提供国际业务服务的专业人员约100人；获得“中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有14人，中国注册会计师协会资深会员21人，另外还有业内外知名的各类杰出业务专家100余名，这些专家在财务会计、审计、税务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业购并重组、IT审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。

  三、关于聘任审计机构所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会事前对大华会计师事务所进行了充分沟通和了解。公司董事会审计委员会审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》，同意将公司2016年度审计机构聘任为大华会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司于2016年3月16日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所为公司2016年度审计机构。

  3、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议。

  四、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、针对公司拟聘任2016年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表事前认可意见如下：我们认为，大华会计师事务所具备相应的资质和能力，能满足公司2016年度相关审计的要求。此次聘任会计师事务所出于谨慎性考虑，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和全体股东的合法权益。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  2、针对公司拟聘任2016年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可。经核查，大华会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所为公司2016年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月十六日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-008

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金及

  自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，为提高募集资金使用效率，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）于2016年3月16日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金及不超过2亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

  本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司的日常发展经营。具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,526,438股，每股发行价为34.42元，募集资金总额为人民币499,999,995.96元，扣除发行费用人民币15,906,573.03元，募集资金净额为人民币484,093,422.93元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月3日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字[2014]第0001号《验资报告》。2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金的管理和存放情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由2007年第一次临时股东大会审议通过。2014年公司对该《管理办法》进行了修订，并于2014年3月20日经2013年年度股东大会审议通过。

  2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信建投证券股份有限公司和宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元以上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。本公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两年。

  2014年2月26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司2013年年度股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  2015年2月6日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）募集资金存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币262,265,631.69元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：账户余额包含利息收入。

  三、募集资金使用情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金余额为人民币262,265,631.69万元（含利息收入）尚未使用。

  金额单位：人民币元

  ■

  注：公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“累计使用募集资金金额”系实际调拨金额，截止2015年12月31日，已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为22,700,162.68 元。

  四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的基本情况

  （一）投资目的

  1、由于募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲置。公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、鉴于公司目前财务及现金流状况稳健，在保障公司正常发展所需资金情况下，提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司将根据自有资金的闲置状况使用部分资金投资理财产品。

  （二）投资品种

  1、公司使用闲置募集资金投资的品种为商业银行保本型理财产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的投资品种。

  上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  2、公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。

  （三）投资额度

  1、公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。

  （下转B27版）