证券时报多媒体数字报

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-040

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第十八次会议的会议通知于2016年3月14日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2016年3月16日以现场表决的方式在北京市朝阳区东三环中路7号千禧大酒店三层财富9厅召开,会议应参加董事7人,实际参加董事7人,符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》等有关规定。

  会议审议并通过以下议案:

  一、审议通过《关于投资参股北京百维博锐贸易有限公司的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司以北京数字天域科技有限责任公司为主体以自有资金4000万人民币的价格购买北京佰福恒泰投资有限公司(以下简称“佰福恒泰”)所持有的北京百维博锐贸易有限公司(以下简称“iSpace”)29.091%股权,同时以5,000万元人民币认购iSpace新增注册资本26,476,927.28元。合计投资iSpace人民币9,000万元,全部投资完成后,公司将累计持有iSpace 48%的股权,原股东佰福恒泰持有标的公司52%的股权。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年3月17日《证券时报》刊登的《关于投资参股北京百维博锐贸易有限公司的公告》(公告编号:2016-041)

  二、审议通过《关于投资参股北京联合双赢广告有限公司的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司以自有资金10,000万人民币的价格认购北京联合双赢广告有限公司(以下简称“联合双赢”) 新增注册资本265.8228万元,占联合双赢本次增资后注册资本的21%。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年3月17日《证券时报》刊登的《关于投资参股北京联合双赢广告有限公司的公告》(公告编号:2016-042)

  三、审议通过《关于投资参股天津联络优选网络科技有限公司的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司以自有资金1,340万元人民币认购天津联络优选网络科技有限公司(以下简称“联络优选”)新增注册资本11.7284万元。增资完成后,公司持有联络优选19%的股权,原股东天津网聚优众网络科技有限公司持有联络优选81%的股权。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年3月17日《证券时报》刊登的《关于投资参股天津联络优选网络科技有限公司的公告》(公告编号:2016-043)

  四、审议通过《关于增资公司孙公司北京联络金服科技有限公司的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司以2015年非公开发行募投项目“联络金融服务平台”中的募集资金20,200万元,通过全资子公司北京数字天域科技有限责任公司增资全资孙公司北京联络金服科技有限公司(以下简称“联络金服”),增资完成后对联络金服投资额将达到23,200万元。本次增资不涉及募资资金使用的变更。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年3月17日《证券时报》刊登的《关于增资公司孙公司北京联络金服科技有限公司的公告》(公告编号:2016-044)

  五、审议通过《关于增资公司孙公司上海海漾软件技术有限公司的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司通过全资子公司北京数字天域科技有限责任公司以自有资金900万元增资公司的全资孙公司上海海漾软件技术有限公司(以下简称“上海海漾”),增资完成后,上海海漾的注册资本为1000万元。

  六、审议通过《关于投资参股重庆翼动科技有限公司的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司以人民币4500万元的价格分次受让重庆翼动科技有限公司(以下简称“重庆翼动”)原股东35.79%股权,并以人民币1000万元认购重庆翼动新增注册资本8.33万元,上述交易全部完成后,公司将累计持有重庆翼动40.733%的股权。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年3月17日《证券时报》刊登的《关于投资参股重庆翼动科技有限公司的公告》(公告编号:2016-045)

  七、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经公司总经理何志涛先生提名,同意聘任戴任飞先生、李学东先生和赵耸女士担任公司副总经理,任期自本次董事会通过其任命至本届董事会期满之日止。

  内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2016年3月17日《证券时报》刊登的《关于聘任公司副总经理的的公告》(公告编号:2016-046)

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-041

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于投资参股北京百维博锐贸易有限

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股北京百维博锐贸易有限公司的议案》,同意公司以北京数字天域科技有限责任公司为主体以自有资金4000万人民币的价格购买北京佰福恒泰投资有限公司(以下简称“原股东”或“佰福恒泰”)所持有的北京百维博锐贸易有限公司(以下简称“iSpace”或“标的公司”)29.091%股权,同时以5,000万元人民币认购标的公司新增注册资本26,476,927.28元。合计投资iSpace人民币9,000万元,全部投资完成后,公司将累计持有标的公司48%的股权,原股东佰福恒泰持有标的公司52%的股权。公司与标的公司原股东佰福恒泰于2016年3月16日在北京签署了《投资协议》(以下简称“本协议”)。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称:北京百维博锐贸易有限公司

  统一社会信用代码:911101055731506203

  注册地址:北京市朝阳区金台里甲19号楼1至3层01-03

  成立时间:2011年06月02日

  注册资本:7281.0309万元人民币

  法定代表人:胡鹏波

  经营范围:电子产品及配件的批发;佣金代理(拍卖除外);货物进出口、技术进出口、代理进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);技术咨询;技术服务;商业信息咨询;电子产品及配件的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要业务:iSpace是苹果公司在中国的一级零售合作伙伴,在国内7个城市内拥有13家零售门店,门店周客户流量达到4.5万人以上,拥有包括奇虎360、凤凰网、银行等大型客户资源和广泛的分销渠道,为市场上稀缺的高端电子产品线下销售渠道。

  2、标的公司主要财务指标 单位:万元

  ■

  3、本次投资前后的股权变化情况

  截至本协议签署之日,原股东北京佰福恒泰投资有限公司持有标的公司100%的股权;根据本协议的条款和条件,公司以4000万元人民币购买原股东所持标的公司29.091%的股权,同时,以5000万元人民币认购标的公司新增注册资本共计26,476,927.28元。

  投资前后股权结构如下表:

  ■

  4、标的公司股东基本情况

  北京佰福恒泰投资有限公司(以下简称“佰福恒泰”)

  统一社会信用代码:91110108596026470G

  住所:北京市海淀区信息路甲28号C座(二层)02A室-494号

  注册资本:1500万元人民币

  法定代表人:胡鹏波

  成立时间:2012年05月17日

  经营范围:物业管理;投资管理;资产管理;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑动画设计;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  佰福恒泰持有百维博锐100%股权,与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

  三、对外投资合同的主要内容

  投资方:北京数字天域科技有限责任公司

  1、本次交易包括两个部分

  1.1、原股权转让

  原股东佰福恒泰此次拟转让股权为29.091%,转让对价为4000万元人民币。公司和原股东均在此确认并同意,标的公司所产生自标的公司成立日至交割日期间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等已经包含在交易价款中,原股东将不再对其主张分配。

  1.2、增资

  根据本协议的条款和条件,原股权转让完成后,标的公司新增注册资本26,476,927.28元,新增注册资本全部由投资方认购,认购股权为26.227%,认购价款为5,000万元,认购价款中26,476,927.28元将作为公司注册资本,其余将计入公司资本公积。

  1.3、本次交易完成后,标的公司的注册资本变更为99,287,236.2万元,其中原股东持有公司52%的股权,认缴注册资本为51,629,061.95,投资方持有公司48%的股权,认缴注册资本为47,658,174.25元。

  2、资金来源

  本次交易的投资金额共计9,000万元,均来源于公司自有资金。

  3、回购权

  3.1如果发生原股东违反其在本协议项下的任何声明、保证、承诺或约定,且该等违约未能在原股东收到投资方发出的书面通知后三十(30)天内以令投资方合理满意的方式纠正或补救的,投资方有权要求标的公司、原股东按照3.2规定的价格购买投资方届时所持有的全部或部分标的公司股权:

  3.2、回购价格

  回购价格确定方法如下:以投资方投资价格加上自认购价款缴付日起至回购之日期间按12%年利率计算之利息。

  4、标的公司董事会组成

  本投资协议签署后,公司组成新的董事会,董事会成员为4名,其中投资方占2名。

  四、交易定价依据及评估情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京数字天域科技有限责任公司拟收购北京百维博锐贸易有限公司部分股权项目所涉及的北京百维博锐贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》 【中企华评报字(2016)第1050号】,截至2015年12月31日,北京百维博锐贸易有限公司总资产账面价值为19,971.84万元,总负债账面价值为16,556.79万元,净资产账面价值为3,415.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为13,831.10万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,320.34万元,两者相差10,510.75万元,差异率为316.56%。

  资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算;收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值;因此二者出现差异是正常的。

  就本项目而言,百维博锐经过多年的发展,积累了一定的经营管理、营销技巧、财务运作等经验,拥有管理、营销等人力资源,行业竞争力逐步加强。在此情况下,采用收益法对目标公司进行价值评估,公司的价值等于未来现金流量的现值,估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小,可以更全面、合理地反映百维博锐的股东全部权益价值。

  根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:北京百维博锐贸易有限公司的股东全部权益价值评估结果为13,831.10万元。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资的主要目的:

  iSpace为目前中国国内稀缺的高端电子产品线下销售渠道,在国内特别是华北地区拥有很强的销售实力。此次投资后,公司将于iSpace建立更为牢固的合作关系,借助双发的优势资源,促进业务的发展。

  目前公司已有多款自研和合作的智能硬件产品将要推向市场,线下的实体销售渠道可以使用户更便捷、直观的了解产品,增强用户体验,是线上销售无法替代的。公司开发的智能硬件产品推向市场后,将在iSpace的零售门店上架销售,迅速打开线下销售渠道,为智能硬件产品的顺利销售铺设渠道。

  本次投资存在的风险和影响:

  1、苹果公司授权风险: 目前标的公司主要销售产品系苹果公司的手机及周边产品,可能存在后期苹果公司不继续授权店面经销的风险。标的公司将继续加大市场渠道的投入和建设,提高市场份额,保持授权。

  2、市场竞争的风险:目前我国电子消费品终端销售渠道竞争激烈,并且受到电商的冲击较大。虽然目前标的公司有独特的细分市场和客户渠道,但未来仍然可能由于对手竞争,导致销售萎缩,市场占有率下降等多种风险。

  3、标的公司估值风险: 虽然标的公司受益于行业增长,销售扩张快速,盈利能力稳定,并且在电子产品终端销售渠道有较强的竞争力,预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  4、物业承租和成本上升的风险:标的公司的所有门店均通过租赁方式经营,虽然门店分布多个城市,平均租期均较长,并且标的公司与出租物业保持了良好的合作关系。但是未来可能由于中国房地产市场的发展和租金上升,导致标的公司的经营场所不稳定和成本上升等风险。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、投资协议

  3、北京中企华资产评估有限责任公司出具《北京数字天域科技有限责任公司拟收购北京百维博锐贸易有限公司部分股权项目所涉及的北京百维博锐贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-042

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于投资参股北京联合双赢广告有限

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股北京联合双赢广告有限公司的议案》,同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司(以下简称“北京数字天域”)以自有资金10,000万人民币的价格认购北京联合双赢广告有限公司(以下简称“联合双赢”或“标的公司”) 新增注册资本265.8228万元,占标的公司本次增资后注册资本的21%。公司与标的公司原股东于2016年3月16日在北京签署了《投资协议》(以下简称“本协议”)。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称:北京联合双赢广告有限公司

  统一社会信用代码:91110107780225381X

  注册地址:北京市石景山区玉泉西里一区6号楼5层4单元602

  成立时间:2005年09月07日

  注册资本:1000 万元

  法定代表人:孙涛

  经营范围:代理、发布广告;广告设计、制作;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(演出除外);广告信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要业务:北京联合双赢广告有限公司成立于2005年,致力于构建专业的广告代理、营销策划强势平台,通过自身对客户品牌的理解和实践操作,进而发展成为平面设计、广告制作、营销策划、品牌推广等全程服务的广告服务公司。主要业务内容包括:自营及代理媒体的销售及自行开发项目及创意策划方案的营销。

  2、标的公司主要财务指标 单位:万元

  ■

  3、标的公司股东基本情况

  李挺 身份证号码:11010319730523****

  孙涛 身份证号码:14240119820515****

  张军 身份证号码:11010219770228****

  张建文 身份证号码:11010619621025****

  王伟 身份证号码:31010219730227****

  支运成 身份证号码:34220119750123****

  4、本次增资认购前后的股权变化情况

  截至本协议签署之日,原股东持有标的公司100%的股权;根据本协议的条款和条件,标的公司应增加注册资本共计265.8228万元,新增注册资本全部由联络互动认购;交易完成后,标的公司的注册资本变更为1,265.8228万元,其中原股东持有79%的股权,联络互动持有21%的股权。

  增资前后股权结构如下表:

  ■

  5、联合双赢原股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

  三、对外投资合同的主要内容

  投资方:北京数字天域科技有限责任公司

  1、股权认购

  根据本协议的条款和条件,标的公司应增加注册资本共计265.8228万元,新增注册资本全部由投资方认购,认购价款为10,000万元,认购价款中265.8228万元将计入公司注册资本、其余将计入公司资本公积。交易完成后,公司的注册资本变更为1,265.8228万元,其中原股东持有公司79%的股权,投资方持有公司21%的股权。

  2、资金来源

  本次交易的投资金额为10,000万元,均来源于公司自有资金。

  3、回购权

  3.1、如果发生下述情形,投资方有权要求标的公司、原股东按照3.2规定的价格购买投资方届时所持有的全部或部分标的公司股权:

  原股东违反其在本协议项下的任何声明、保证、承诺或约定,且该等违约未能在原股东收到投资方发出的书面通知后三十(30)天内以令投资方合理满意的方式纠正或补救。

  3.2、回购价格

  回购价格确定方法如下:以投资方投资价格加上自认购价款缴付日起至回购之日期间按12%年利率计算之利息。

  4、标的公司董事会组成

  本投资协议签署后,公司组成新的董事会,董事会成员为5名,其中投资方占1名。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资的主要目的:

  北京联合双赢广告有限公司多年从事广告业务,拥有丰富的广告资源,未来将为联络OS的广告平台提供丰富的客户资源,有助于提高公司的盈利能力。本次增资符合公司未来经营发展需要,有助于提升公司竞争力,提高运营效率发挥协同作用,有利于公司整体发展战略的实现,符合公司全体股东利益。本次增资对公司不会产生重大影响,不会影响公司合并报表的范围。

  本次投资存在的风险和影响:

  1、市场风险:标的公司主要从事广告业务,该行业的市场竞争日趋激烈,如未来标的公司不能持续取得相关媒体资源的广告代理权,其市场开拓和业务运营方面存在一定的市场风险;

  2、标的公司估值风险:虽然标的公司受益于行业增长,销售扩张快速,盈利能力稳定,预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  3、经营风险:未来联合双赢若不能准确把握行业发展趋势和市场机会,及时进行技术升级和业务创新,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  4、人员流失风险:随着标的公司业务的拓展,需要培养和引进更多技术、管理、营销等核心岗位人员。标的公司需提前做好长远规划,并建立有效的激励约束机制,以避免核心人员不足,无法匹配业务拓展的风险。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、投资协议

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-043

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于投资参股天津联络优选网络科技

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股天津联络优选网络科技有限公司的议案》,同意公司以自有资金1,340万元人民币认购天津联络优选网络科技有限公司(以下简称“联络优选”或“标的公司”)新增注册资本11.7284万元。增资完成后,公司持有标的公司19%的股权,原股东天津网聚优众网络科技有限公司(以下简称“网聚优众”或“原股东”)持有标的公司81%的股权。公司与标的公司原股东网聚优众、标的公司创始人陈啸于2016年3月16日在北京签署了《投资协议》(以下简称“本协议”)。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称:天津联络优选网络科技有限公司

  统一社会信用代码:91120116MA07K5006W

  注册地址:天津经济技术开发区百合路71号办公核二层

  成立时间:2016年02月23日

  注册资本:50万人民币

  法定代表人:陈啸

  经营范围:网络技术开发;计算机硬件、软件开发;电子信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机、软件及辅助设备网络经营;预包装食品兼散装食品(凭许可证开展经营活动)、针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电及电子产皮批发兼零售;自营和代理货物及技术进出口;仓储服务(危险化学品除外、限区外分支机构经营);店面设计咨询;家居装饰设计咨询;店面运营策划服务;建筑工程;装修装饰工程;经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;企业策划;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津联络优选网络科技有限公司是天津网聚优众网络科技有限公司的全资子公司,目前主要经营“优众网”旗下的专注于全球优质生活精品的跨境电商网站“全球U选”。“全球U选”项目在2015年9月开始部署,2016年1月其网站正式发布,商品品类涵盖个人护理、美容药妆、营养保健、进口美食、母婴家居等,拥有丰富的具有竞争力的跨境商品供应商,在售SK数量超过1600个, 销售平台包括PC端网站,微信商城,线下实体店精品馆等。

  2、联络优选成立于2016年2月23日,由于成立时间较短,暂无相关财务数据。

  3、标的公司股东基本情况

  天津网聚优众网络科技有限公司

  统一社会信用代码:91120116783308270L

  住所:天津开发区第四大街80号天大科技园F1楼202室

  注册资本:680万人民币

  法定代表人:陈建平

  成立时间:2005年12月28日

  经营范围:软件设计与开发、游戏软件开发、系统集成、网络工程、企业信息化系统、网络设计与开发、网页制作、通讯系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训;增值电信业务:因特网信息服务;服装鞋帽、箱包的批发兼零售;广告业务;店面设计咨询、店面运营策划与服务、企业管理服务、家居装饰设计咨询;建筑工程安装;装修装饰工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  陈啸先生为网聚优众的实际控制人,也即为联络优选的实际控制人。本次投资前,网聚优众持有联络优选100%股权。

  4、本次增资认购前后的股权变化情况

  截至本协议签署之日,原股东天津网聚优众网络科技有限公司持有标的公司100%的股权;根据本协议的条款和条件,标的公司应增加注册资本共计11.7284万元,新增注册资本全部由联络互动认购。

  本轮投资前后股权结构如下表:

  ■

  5、联络优选及其实际控制人,与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

  三、对外投资合同的主要内容

  原股东:天津网聚优众网络科技有限公司

  投资人:杭州联络互动信息科技股份有限公司

  标的公司:天津联络优选网络科技有限公司

  1、认购增资

  1.1、本协议签署之日,标的公司的注册资本为50万元,在本轮交易完成后,标的公司的注册资本增至61.7284万元。

  1.2、投资人同意按照投资协议的规定,向标的公司支付1,340万元认购标的公司新增的11.7284万元注册资本(超出注册资本的部分全部计入标的公司的资本公积金),占标的公司本轮交易后注册资本总额的19%。

  2、资金用途

  投资人认购价款应当用于标的公司的日常运营及一般流动资金补充。除本协议另有约定外,未经投资人提前书面同意,投资人认购价款不得用于归还标的公司贷款、股东借款或其他债务、购买债券,或为任何人提供担保和借款。

  4、交割日:标的公司工商变更完成登记日为交割日。

  5、董事会构成

  本协议签署后,公司应设立董事会,董事会由三人构成,其中投资人有权委派一名董事,原投资人有权委派二名董事。董事长由董事会三分之二以上董事选举同意的董事担任,但任期不超过三年。

  6、战略合作

  6.1、原股东同意签署本协议后10个工作日内为投资方搭建一套完成的电商平台系统,并将相关源代码提交到投资方。且原股东负责此平台系统的系统维护、版本升级等后续工作。

  6.2、对于原股东现有的以及未来的O2O的相关资源,由原股东以及投资方进行共同分享。

  6.3、原股东在其电商平台开通电子消费类产品,由投资方作为此类产品的唯一的、排他的供货商,进行共同运营、销售。

  6.4、原股东保证2016年在其“全球u选”平台注册的用户量达到500万个,且其用户数据向投资方予以开放,其用户同时可直接作为投资方联络商城的用户。

  6.5、投资方可以委派人员加入原股东团队进行工作,具体工作方式、费用承担等双方协商一致后以签署正式协议为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资的主要目的:

  联络优选旗下拥有“全球U选”等优质电商平台,通过投资参股联络优选以及战略合作,双方共享优势资源,整合业务平台,拓展电商业务。电商业务是公司业务布局中的重要一环,涉及平台属性、用户粘性、金融支付等多个方面,通过此次合作,推动联络电商平台的建设,有利于打造“联络自生和合作生态圈”的战略目标;一方面快速拓展了公司业务范围,丰富了联络OS的用户体验,增强了联络OS的核心竞争力,提高了用户ARPU值;另一方面,此次与联络优选的战略合作将有助于公司继续拓展智能硬件的销售渠道,为智能硬件快速推向市场打下基础。

  本次投资存在的风险和影响:

  1、政策风险:国家为“互联网+”在商务行业的加速发展,接连颁布支持电子商务的利好政策,并提出具体措施以解决电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此,目前国家相关政策,特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段,部分实施细则尚未明确,因此,企业需及时应对政策更新,相应进行业务调整,存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。

  2、行业风险:电子商务行业特别是跨境电商经过近几年的飞速发展,已吸引了大量企业与资本的眼光,大量创业者投身该行业,大量资本涌入其中。虽然目前行业竞争主要集中在下游的终端消费领域,联络优选及优众网所处的中上游供应链领域竞争者数量相对不多,但不排除中长期内所处领域竞争迅速加剧的风险。

  3、标的公司估值风险: 虽然标的公司已有成熟的电商盈利模式,并且在垂直电商和跨境电商领域有较强的竞争力,预计未来发展情况良好。但标的公司目前暂未实现盈利,估值仍然较高。本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  4、标的公司人员流失风险:作为互联网电商运营企业,核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果联络优选核心技术和管理人员流失,将对标的公司经营产生不利,影响其实现未来的盈利目标。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、投资协议

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-044

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于增资全资孙公司

  北京联络金服科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资公司孙公司北京联络金服科技有限公司的议案》,公司以2015年非公开发行募投项目“联络金融服务平台”中的募集资金20,200万元,通过全资子公司北京数字天域科技有限责任公司增资全资孙公司北京联络金服科技有限公司(以下简称“联络金服”),增资完成后对联络金服投资额将达到23,200万元。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、联络金服为公司的全资孙公司,此次对联络金服增资所涉及的募资资金不涉及到变更募集资金用途。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司概况

  公司名称:北京联络金服科技有限公司

  统一社会信用代码:91110105MA0039CQ7R

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  公司住所:北京市朝阳区东三环中路9号1204

  法定代表人:陈理

  注册资本:3000万元

  成立日期:2016年01月21日

  营业期限:2016年01月21日至长期

  经营范围:技术推广服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、出资方式及资金来源:公司将出资20,200万元人民币增资联络金服,出资方式为募集资金出资。

  3、北京联络金服科技有限公司成立于2016年01月21日,由于成立时间较短,暂无相关财务数据。

  4、本次增资前后,公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司为联络金服的唯一股东,持有联络金服100%的股权。

  三、对外投资的主要内容

  本次增资事项为公司对全资孙公司增资,无需签订对外投资合同。

  四、增资目的和对公司的影响

  联络金服为公司的全资孙公司,为便于项目管理和效益核算,以及后期项目的实施和扩建,公司将联络金服作为“联络金融服务平台”项目的实施主体,不涉及募资资金使用的变更,对公司无不利影响。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-045

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于投资参股重庆翼动科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股重庆翼动科技有限公司的议案》,同意公司以人民币4500万元的对价受让重庆翼动科技有限公司(以下简称“重庆翼动”或“标的公司”)原股东35.79%股权,并以人民币1000万元认购重庆翼动新增注册资本8.33万元,上述交易分三部分进行,全部完成后,公司将累计持有重庆翼动40.733%的股权。公司与标的公司原股东于2016年3月16日在北京签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方

  标的公司原有股东6人,股东情况和持股情况如下:

  乐放 身份证号:50010619850627**** 持有标的公司62%股权

  陈琥 身份证号:44010619860214**** 持有标的公司20%股权

  李斌 身份证号:15260119671023**** 持有标的公司5%股权

  张坚任 身份证号:33042519650204**** 持有标的公司5%股权

  张建军 身份证号:37080219680211**** 持有标的公司5%股权

  李然 身份证号:51028119820420**** 持有标的公司3%股权

  以上6人,简称“原股东”

  乐放及重庆翼动其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

  三、标的公司的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称:重庆翼动科技有限公司

  统一社会信用代码:915000000788336436

  注册地址:重庆市北部新区云枫路2号

  成立时间:2013年9月29日

  注册资本:100 万元人民币

  法定代表人:乐放

  经营范围:无人机及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务;计算机软硬件、电子产品领域的开发、销售、转让及技术服务;计算机网络工程开发及技术服务;机械设备及配件制造加工、销售、维修及技术咨询服务;摄影摄像服务;销售:铝合金制品、五金交电、通讯器材、摄影器材、电子元件、机电产品、化工原料及产品(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。

  主要业务:重庆翼动科技有限公司是国内领先的无人机研发和制造企业,掌握包括空气动力设计、飞行算法、碳纤维工艺在内的核心技术,并实现全自主知识产权,以及规模化量产。获得专利10余项,获得国家科技部科技创新基?金扶持。研发团队经历无人机从无到有全过程,曾参与中国军工和德国民用产品研发,服务过解放军、武警、公安、电力、建筑、农业等客户,技术经验丰富。目前重庆翼动已成功自主研发了四旋翼无人机,已形成一定的生产能力,正在与多家客户洽谈订单事项,部分客户处于送样确认阶段。

  2、标的公司主要财务指标 单位:万元

  ■

  3、本次增资认购前后的股权变化情况

  截至本协议签署之日,原股东持有标的公司100%的股权;根据本协议的条款和条件,全部的股权转让和增资扩股完成后,股权结构如下表:

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  投资方:杭州联络互动信息科技股份有限公司

  1、本次股权转让和投资参股分三部分进行

  1.1、第一轮股权收购:原股东转让其持有的不附带任何权利负担的标的公司20.833%股权(对应注册资本为208,330.00元),支付对价为人民币2500万元;

  1.2、股权认购:根据协议的条款和条件,第一次股权转让的同时,标的公司增加注册资本共计83,329.72元,新增注册资本全部由投资方认购,认购股权占目标公司增资后股权比例为7.692%,股权认购完成后,标的公司的注册资本变更为1,083,329.72元,其中原股东持有73.077%的股权,认缴注册资本为791,670.00元,投资方持有26.923%的股权,认缴注册资本为291,659.72元。

  经双方友好协商,本协议项下投资方向标的公司支付的认购价款为人民币1,000万元(“认购价款”),认购价款中83,329.72元将作为标的公司注册资本、其余将计入公司资本公积。投资方和原股东均在此确认并同意,标的公司所产生自公司成立日至股权认购交割日期间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等(包括本协议签署前原股东未主张分配的公司以往的利润、收益、红利、股息等在内)已经包含在认购价款中,原股东将不再对其主张分配。

  1.3、2017年经投资方审计和同意进行第二次股权转让,转让比例为7.143%(对应注册资本为:77,382.24元),支付对价为人民币1000万元;2018年经投资方审计和同意进行第三次股权转让,转让比例为6.667%(对应注册资本为:72,225.59元),支付对价为人民币1000万元。

  上述交易完成后,标的公司的注册资本为1,083,329.72元,其中原股东持有公司59.267%的股权,认缴注册资本为642,062.17元,投资方持有公司40.733%的股权,认缴注册资本为441,267.55元。

  2、资金来源

  本次交易的投资金额为5500万元,均来源于公司自有资金。

  3、回购权

  3.1、如果发生下述情形之一的,投资方有权要求原股东按照3.3规定的价格购买投资方届时所持有的全部或部分标的公司股权:

  原股东违反其在本协议项下的任何声明、保证、承诺或约定,且该等违约未能在原股东收到投资方发出的书面通知后三十(30)天内以令投资方合理满意的方式纠正或补救。

  3.2、原股东回购

  如第3.1条的规定因为中国法律规定的原因而不可行,则作为替代方案,在中国法律允许的范围内并受限于必需的中国政府部门审批,投资方有权要求原股东,以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹集资金,承担公司于前款项下的回购义务、收购投资方所持公司股份。

  3.3、回购价格

  回购价格确定方法如下:以投资方投资价格加上自认购价款缴付日起至回购之日期间按12%年利率计算之利息。原股东在收到投资方的回购通知后30天内需付清全部金额。

  4、标的公司董事会组成

  董事会成员组成:投资方受让本协议股权后,董事会成员变更为3名,其中有1名董事为投资方委派。

  五、交易定价依据及评估情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟购买重庆翼动科技有限公司股权项目评估报告》 【中企华评报字(2016)第1049号】,截至2015年12月31日,重庆翼动科技有限公司总资产账面价值为389.68万元,总负债账面价值为293.98万元,净资产账面价值为95.70万元。收益法评估后的股东全部权益价值为15,131.81万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为302.74万元,两者相差14,829.07万元,差异率为4,898.28%。

  资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算;收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值;因此二者出现差异是正常的。

  就本项目而言,重庆翼动经过多年的发展,积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验,拥有管理、营销、专业技术等人力资源,行业竞争力逐步加强。在此情况下,采用收益法对标的公司进行价值评估,公司的价值等于未来现金流量的现值,估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小,可以更全面、合理地反映重庆翼动的股东全部权益价值。

  根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:重庆翼动科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为15,131.81万元。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资的主要目的:

  目前,无人机是智慧科技创新的新兴行业,现阶段的研发和多领域的使用正呈现爆发式增长,是业内人士预计的又一个蓝海市场;同时无人机是物联网领域重要产品,可以与多项物联网关键技术结合。

  公司本次投资重庆翼动,有利于增强公司的市场竞争力,提升上市公司的盈利空间。本次投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响较小,公司将积极关注重庆翼动的经营进展,及时履行信息披露义务。

  本次投资存在的风险和影响:

  1、政策风险

  作为新兴行业,目前国家政策法规在无人机领域尚不完善,相关政策、规划的调整变动都将会影响标的公司的经营业绩。

  2、行业竞争风险

  无人机行业快速崛起,无限的市场潜力吸引了更多的国内外生产厂家陆续投入资金、技术进入该行业,可预见其未来市场竞争的激烈性。标的公司若不能够充分发挥产品的技术创新、经济环保、安全便利等优势,迅速开发稳定的消费群体,将不利于在市场上形成自己的品牌形象,同时,也可能面临产品竞争力减弱、盈利能力下滑等风险。

  3、业绩未达预期的风险

  本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但标的公司未来经营仍然受多方面因素影响,,由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险,从而影响到公司的投资目标。

  4、标的公司的估值风险

  本次投资的重庆翼动虽然拥有无人机领域的专业技术,但目前估值较高,并且尚未实现盈利和规模销售。本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  5、核心人员不足的风险

  随着标的公司业务的拓展,需要培养和引进更多技术、管理、营销等核心岗位人员。标的公司需提前做好长远规划,并建立有效的激励约束机制,以避免核心人员不足,无法匹配业务拓展的风险。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、股权转让协议

  3、北京中企华资产评估有限责任公司出具《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟购买重庆翼动科技有限公司股权项目评估报告》

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002280 证券简称:联络互动 公告编号:2016-046

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)于2016年3月16日召开了第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理何志涛先生的提名,董事会提名委员会审核,公司董事会同意聘任戴任飞先生、李学东先生、赵耸女士(简历见附件)担任公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  本次事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见:经总经理何志涛先生提名,聘任戴任飞先生、李学东先生、赵耸女士为公司副总经理;上述聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定;戴任飞先生、李学东先生、赵耸女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  附件

  简历

  戴任飞先生,1970年出生,硕士,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国科学技术大学,并在New York States University获得EMBA学位。曾任联通支付有限公司总经理,招联消费金融有限公司董事、常务副总经理等,在互联网金融特别是消费金融领域有着多年的实际运作经验。

  戴任飞先生未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  李学东先生,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历,毕业于中国传媒大学,浙江大学新闻学研究生课程进修班结业,主任编辑,浙江传媒学院客座教授。曾任浙江电视台栏目制片人,浙江广播电视集团总编室宣传管理科科长,华夏视联股份有限公司副总裁,华数数字电视传媒集团有限公司副总裁,华数传媒控股股份有限公司副总裁,尼尔森网联媒介数据服务有限公司董事长总经理。

  李学东先生未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  赵耸女士,1969年出生,双硕士,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员。在中国科技大学获得管理科学与工程硕士学位,并在清华大学经管学院获得EMBA硕士。曾在中国电子信息产业集团公司系统工作多年,赵耸女士在企业管理方面有着丰富工作经验。

  赵耸女士未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。。