证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6

  经天健会计师事务所审计，2015年归属于母公司所有者净利润为4,053,060.49元，2015年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为586,891,392.55元。

  根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司2015年度累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。

  经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  公司目前经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉及酒店和环保；主要分布于广西、广东、湖南、北京、深圳等省（直辖市）。2015年度，公司农药产业销售收入占公司总销售收入的51.54%，医药产业销售收入占公司总销售收入的43.07%。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的7.41%，医药流通销售收入占公司总销售收入的35.66%。

  1、医药产业：公司医药业务包括制造和流通两部分。

  涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。制药厂目前有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，其中生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品。制药厂全部剂型已通过新版GMP认证。其经营方式为生产、销售，销售方式为招商代理和自有销售队伍相结合。中药饮片厂主要经营中药饮片生产和销售。

  涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证，并取得GSP证书。在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店12家，加盟店63家，其销售方式主要为自营药店、加盟店以及医院配送等方式进行销售。

  2、农药产业：从事农药业务的企业有湖南国发精细化工科技有限公司等公司。

  湖南国发是公司控股50.41%的子公司，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品（以氨基甲酸酯类农药原药、沙蚕毒系列农药原药为主，其中以杀虫剂为主，有部分杀菌剂产品）、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售，是农药原药生产企业。

  湖南国发建有年产10000吨氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产2000吨杀螟丹、年产4000吨杀虫单沙蚕毒系列农药原药生产装置和年产5000吨化工农药中间体生产装置，光气产能达30000吨，主要产品有克百威、异丙威、仲丁威、速灭威、杀螟丹原药、杀虫单原粉、生物农药甲维盐原药、杀菌剂苯菌灵原药，以及邻异丙基酚、邻仲丁基酚、正丁酯等中间体产品。

  经营模式:湖南国发主要生产和销售化学农药产品、化工中间体、精细化工产品，产业链相对完整，产品销售渠道以批发流通企业和制剂加工企业为主。湖南国发拥有比较健全的生产装置和体系，其安评、环评、安全标准化、清洁化生产、质量管理体系等工作都已完成，有较好的基础管理体系，公司的硬件和软件设施走在同行的前列。湖南国发建立了集中管控的经营模式，对财务、采购、销售、人力资源、知识产权等实行集中管理。采购业务采用集中采购和授权采购相结合的模式，产品销售实行集中销售模式。

  3、酒店

  公司的分支机构国发大酒店的经营范围是：大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座。经营方式为自己经营管理。

  4、环保业务

  湖南德泽环保科技有限公司是湖南国发控股51%的子公司，是一家专业从事危险固体废物的安全处理、处置和再生综合利用的环保企业，投资兴建的危废焚烧及余热利用项目是根据湖南省委、省政府关于推进“两型社会”建设要求而新建的。项目从台湾引进先进的焚烧炉，采用当今世界先进的同向顺流干灰式回转窑加固定炉排组合式焚烧技术和烟气净化组合工艺，提高无害化处理效果，实现危险固体废渣的安全处置和再生资源的综合利用。湖南德泽环保公司一期工程年产3000吨危废焚烧装置于2014年建成并进行了试生产运行。

  其服务范围以临湘市、岳阳市云溪区、岳阳市岳阳楼区为主，以湖南省其他相邻地区为辅，处理以上地区农药、医药、化工、石化行业产生的固体危险废物，包括危险废物的分类与收集、外部运输、贮存、焚烧和与之配套的相关生产、生活设施。

  据统计，岳阳市及周边地区产生的可为本项目接纳的危险废物总量约为2.6万吨/年，而湖南省目前批准定点的危险固废处置企业只有3家，从中远期发展来看，随着湖南省工业的发展，危险有害废物弃物的产量也将增加，该项目有较大的发展空间。

  报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

  （二）行业情况的说明

  1、医药行业发展概况

  公司所处的医药行业是国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的消费刚性，具备强非周期性的特征，而全球经济的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为未来全球医药市场的长期驱动因素。

  医药制造：公司生产的药品主要为中成药和中药饮片。中药行业作为医药行业的重要分支，是我国的传统优势产业，其以产量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的发展。近年来受到中药材涨价、国家药品质量标准提高等因素影响，部分中药产品面临成本上升的压力。

  2015年上半年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入12,355.61亿元，同比增长8.91%，高于全国工业整体增速7.51个百分点，但较上年同期降低4.76个百分点。其中中成药制造业规模以上企业实现主营业务收入2,796.02亿元，同比增长5.2%；中药饮片加工规模以上企业实现的主营业务收入为757亿元，同比增长12.4%。2015年1－6月，医药工业规模以上企业实现利润总额1,262.05亿元，同比增长12.85%。其中：中药饮片加工利润总额为52.67亿元，同比增长14.64%，中成药制造利润总额为302.22亿元，同比增长11.94%。（数据来源：中华人民共和国工业和信息化部）。

  药品的生产、采购、验收、存储、销售及售后服务等环节必须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）、《药品经营质量管理规范》（GSP）规范经营。GMP认证和GSP认证以及《药品医疗器械飞行检查办法》的全面实施，给药品经营企业带来较大的压力。据国家食品药品监督管理局公布的数据，截至2016年1月13日，全国共有药品生产企业7,179家，其中有1,795家企业未通过GMP认证，占了25%。2015年，国家药监部门对药品生产和流通企业加大了检查的力度和深度。尤其是国家食品药品监督管理总局2015年6月29日发布了《药品医疗器械飞行检查办法》，将药品和医疗器械研制、生产、经营和使用全过程纳入飞行检查的范围。

  医药流通：近几年来，随着国内医疗体制改革的不断推进及深化和受到人口老龄化、医疗技术进步等众多因素的驱动，我国医药流通行业的市场规模持续增大。但随着国家宏观经济增长放缓，零售企业经营成本上升，医保控费日趋严格，加之基层医疗机构用药水平持续提升和药品零加价政策的推广在短期内挤占零售药店市场空间等原因，使得药品流通业务增长空间收窄。

  2、农药行业发展概况

  2015年，国家经济低位运行，实体经济趋冷，全球经济复苏乏力，农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素，导致全球农药市场持续低迷，需求疲软，在严峻的市场环境下，农药企业销售业绩普遍下滑。据相关资料统计，2015年全球农药市场销售额为518.35亿美元，与去年相比下降8.5%，创10年来历史新低，全球农药市场陷入“寒冬”。

  我国是农业大国，也是农药生产和需求大国。目前，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列。但农药行业正处于低成长期，需求增长缓慢，产能刚性过剩，无序同质化竞争激烈，科技创新能力不强，行业已进入微利时代。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年，公司实现营业收入5.06亿元，同比增加21.9%，实现归属于母公司所有者净利润为405.31万元，实现了扭亏为盈的目标。2015年度公司盈利的主要原因是：1、公司2014年完成了非公开发行股份，流动资金充裕，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，2015年度产生理财收益1137.77万元；2、分支机构国发制药厂眼剂车间于2014年通过了新版GMP认证，主导产品珍珠明目滴眼液的销售实现恢复性增长，制药厂2015年全年营业收入较上年同期增长24%左右；3、下属公司积极调整产品结构，扎实抓好经营管理，加大力度拓展市场，销售收入和净利润稳步增长，其中湖南国发、钦州医药实现扭亏为盈，北海医药净利润比上年同期增长9%；4、公司在2014年完成非公开发行股份后，加强了对下属公司资金支持的力度，下属公司资金紧张的局面得到缓解，财务费用得到有效控制。2015年度湖南国发、钦州医药财务费用下降明显。

  报告期内，公司重点推进以下工作：

  1、两次启动重大资产重组，积极推进公司外延式发展。

  第一次重组：公司筹划重大事项股票于2015年1月26日起停牌，并于2015年2月9日起进入重大资产重组程序。本次重组公司拟采取发行股份购买资产并配套募集资金的方式收购标的公司的全部股权。停牌期间，公司组织相关重组方积极就重大资产重组事项进行反复磋商和沟通论证，并对重组方案进行充分商讨论证，积极组织财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的公司进行了尽职调查。但因公司与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意见以及重组标的的未来盈利能力存在不确定性，考虑收购成本、收购风险等因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2015年3月9日复牌。

  第二次重组：公司筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年11月30日起停牌，并于2015年12月7日进入重大资产重组程序。本次重大资产重组，公司拟采取发行股份购买资产的方式收购河南德宝恒生医疗器械有限公司100%的股权。本次重大资产重组正在进行当中。

  2、医药产业经营

  2015年，公司医药产业实现销售收入2.18亿元，比上年同期增长17%。

  （1）公司的医药产业北海医药、钦州医药、制药厂严格按照GSP、GMP制度、程序操作，规范守法经营，通过了国家药监部门的飞行检查，为公司持续经营打下良好的基础；

  （2）钦州医药在钦州市高新区曙光园租赁厂房作为其新办公场所和饮片厂新址，2015年完成了办公室及饮片厂的装修改造，并于2016年1月3日进行了乔迁。新的办公场所及饮片厂建成后，钦州医药办公场所占地面积为1200平方米,中药饮片厂生产车间为1200平方米，饮片厂仓库为1000平方米，物流仓库为1200平方米，解决了中药饮片厂生产、检验、仓储场所不足的问题；

  （3）在继2014年制药厂眼剂车间通过新版GMP认证后，2015年制药厂对固体车间、提取车间和散剂车间按照GMP的要求进行升级和重新改造，在2015年12月份通过了专家的现场认证，并于2016年2月取得GMP证书。

  3、农药产业经营

  湖南国发2015年度实现销售收入2.76亿元，与上年同期相比增长了26%。2015年，在农药行业持续低迷的严峻形势下，湖南国发潜心经营苦练内功，着力抓好安全环保，全面实施开源节流，向管理要效益，实现了扭亏为盈的目标。

  （1）充分挖掘现有装置的能力，开展技术改造。对杀虫单、杀螟丹生产装置进行安全环保的隐患整治和技术改造，将杀螟丹装置生产能力由原来的60吨/月提高到100吨/月，通过技术优化，杀虫单一次粉合格率提高到90%以上。重新设计了含氰废水的处理路线，自建次氯酸钠处理装置，扩大废水处理能力，优化了酯化工艺，使次氯酸钠消耗下降了20%。在杀螟丹母液回收利用上也取得突破，新增了母液浓缩装置，每月可回收合格产品2吨，大大缓解了环保的压力。

  （2）启动产品销售的电子商务平台建设，探索营销新模式。

  （3）加速技术开发步伐，加快自主知识产权的申报，2015年取得了4项发明专利的专利证书。加大新产品注册登记的力度，2015年取得了杀虫单、杀螟丹生产许可证，噻虫胺、噻唑磷颗粒剂、噻虫嗪取得了原药批准证。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  合并范围未发生变化。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-019

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月07日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第十九次会议的通知，本次会议于2016年03月15日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2015年度总裁工作报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  2、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  4、审议通过《2015年度报告全文及摘要》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《2015年度报告全文》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  5、审议通过《2015年度利润分配预案》

  公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于母公司所有者净利润为4,053,060.49元，2015年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为586,891,392.55元。

  根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”

  公司2015年度扭亏为盈，由于弥补以前年度亏损后公司2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2015年度经营业绩扭亏为盈，因弥补以前年度亏损后公司2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司2015年度不进行利润分配和也不进行资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  6、审议通过《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》

  为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。

  公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2015年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  7、审议通过《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

  为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

  公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  8、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  董事会审计委员会和独立董事对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《2015年度内部控制评价报告》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  9、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  10、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《董事会审计委员会2015年度履职报告》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  11、审议通过《独立董事2015年度述职报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。

  公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  13、审议通过《关于控股子公司湖南国发2016年向银行等金融机构申请融资的议案》

  湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年09月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。

  截至2015年12月31日，湖南国发向银行借款的余额为45,974,655元。具体如下表：

  单位：人民币 元

  ■

  同意湖南国发2016年拟向银行或其它金融机构申请1年-3年期的借款或授信，2016年总贷款或授信额度6000万元。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  14、审议通过《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》

  湖南国成立于2003年09月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：

  ■

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。

  由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。为了支持湖南国发的生产经营，公司拟使用自有资金向湖南国发提供5,600万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充其流动资金。

  为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。

  公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易的金额为5,600万元，占本公司2015年底经审计净资产（682,186,761.88元）总额的8.21%。

  由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》。

  15、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  董事会决定于2016年04月15日采用现场及网络投票的方式召开公司2015年度股东大会，审议以下事项：

  ■

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；

  2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2016年03月17日

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-020

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月07日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十一次会议的通知，本次会议于2016年03月15日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席李钟华女士主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  3、审议通过《2015年度报告全文及摘要》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2015年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

  （1）2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2015年度的经营财务状况；

  （3）在出具本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）本公司监事会及全体监事保证公司2015年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  4、审议通过《2015年度利润分配预案》

  公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于母公司所有者净利润为4,053,060.49元，2015年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为586,891,392.55元。

  根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”

  公司2015年度扭亏为盈，由于弥补以前年度亏损后公司2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  5、审议通过《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》

  为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  6、审议通过《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

  为了做好公司的内部控制工作，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  经认真审阅《2015年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2015年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  8、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经认真审阅公司编制的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2015年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  10、《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》

  湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。公司持有其50.41%的股份。

  由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。为了支持湖南国发的生产经营，同意公司使用自有资金向湖南国发提供5,600万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充其流动资金。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  监 事 会

  2016年03月17日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份   公告编号：临2016-021

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月15日 9 点 30分

  召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月15日

  至2016年4月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次股东大会还将听取公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告。

  各议案已披露的时间和披露媒体：

  上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，详见2016年03月17日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

  1、 特别决议议案：无

  2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

  应回避表决的关联股东名称：朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间：

  2016年4月13日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2016年4月14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。

  六、 其他事项

  1. 与会股东交通费、食宿费自理。

  2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619

  传 真：0779-3200618 邮编：536000

  地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  报备文件：北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北海国发海洋生物产业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：       受托人签名：

  委托人身份证号：         受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-022

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月15日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

  本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2016年03月17日

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-023

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  2015年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

  公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

  截至2015年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币 元

  ■

  截至2015年12月31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品16,000.00万元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行湖南路支行和中国工商银行股份有限公司北海分行营业部开设了募集资金专户。

  2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年度实际使用募集资金5,100万元，2015年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为67.94万元，购买理财产品产生理财收益1,137.77万元。

  截至 2015 年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币45,109.62万元，募集资金余额为24,972.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为8,972.43万元；尚未到期的银行理财产品余额为16,000.00万元。

  募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

  （二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

  2015年4月10日，公司召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。

  2015年05月06日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

  公司2015年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

  单位：人民币 元

  （下转B22版）