证券时报多媒体数字报

  证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—017

  湖南景峰医药股份有限公司全资子公司

  与合作方在云南出资设立医院管理

  有限公司并组建骨科中心医院的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海华俞医疗管理有限公司（以下简称 “华俞医疗”）拟与安泉先生签署《合资经营合同》。

  华俞医疗出资8800万元人民币受让安泉先生所持云南叶安医院管理有限公司55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利，华俞医疗成为云南叶安医院管理有限公司股东并认缴该55%部分出资份额。

  本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的议案》，以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果同意华俞医疗出资8800万元人民币受让安泉先生所持云南叶安医院管理有限公司55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利，并设立子公司组建骨科中心医院的事项。

  公司独立董事对本次交易发表了独立意见：全资子公司上海华俞医疗管理有限公司用现金出资受让安泉先生所持云南叶安医院管理有限公司55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利，华俞医疗成为云南叶安医院管理有限公司股东并认缴该55%部分出资份额是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，将进一步打造公司在医疗服务板块的基础，扩大公司在医疗服务产业的知名度和影响力，提升公司的盈利能力，为股东创造效益，符合全体股东利益。该投资事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。综上，我们同意公司本次投资事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  二、交易方介绍

  1、上海华俞医疗投资管理有限公司

  注册资金：人民币6,000万元

  法定代表人：李彤

  住所：上海市宝山区罗新路50号3幢303室

  成立日期：2015年12月25日

  主营业务：实业投资；投资管理与咨询；医疗投资管理。

  2、安泉，中国籍自然人，身份证号码为【53010219700616838】，安泉先生与本公司不存在关联关系。安泉先生系云南联顿医药有限公司（以下简称“联顿医药”）法定代表人，联顿医药成立于2008年1月22日，注册资本为1,100万元，主营业务为在全国进行药品专业化推广、配送服务等为一体的现代化药品批发业务。与国内、外100余家药品生产企业建立良好合作关系，业务网络覆盖省内各大、中型医院、多家医药公司及省外。

  三、交易标的公司的基本情况

  云南叶安医院管理有限公司

  注册资本：人民币16,000万元

  法定代表人：安泉

  成立日期：2016年3月4日

  主营业务：医院管理：医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  四、拟交易的主要内容

  （一）合作方式

  安泉先生于合同签署日前已设立一家由其全资控股的有限责任公司即云南叶安医院管理有限公司。

  于合同签署日后，云南叶安医院管理有限公司将设立一家全资控股的子公司云南骨科中心医院有限公司（具体名称以最后主管部门核准的为准），该公司将作为后续组建骨科专科医院的项目公司。

  合同签署的同日，安泉先生和华俞医疗已签署一份股权转让协议，约定由安泉先生将其在云南叶安医院管理有限公司的55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利全部转让给华俞医疗，从而使华俞医疗成为云南叶安医院管理有限公司股东并认缴该55%部分出资份额。

  上述股权转让生效之后，云南叶安医院管理有限公司将成为双方的一家合营公司（下称“合营公司”）。

  (二)医院管理公司的相关约定

  1.股权及出资

  1.1股权

  ■

  1.2出资的缴纳

  1.2.1各方根据1.1各自认缴比例按照如下方式完成出资：

  1.2.1.1安泉先生出资。所有出资额应在2017年9月30日前完成。受限于本第1.2.3条的规定，该等认缴额的出资部分应以现金形式根据下述第1.2.1.3条规定的进度与华俞医疗一起按照双方在合营公司的持股比例进行出资，另一部分应以安泉先生在云南省持有的一家医药销售公司联顿医药的100%股权的非现金形式完成。为完成出资义务，安泉先生应当将其持有的联顿医药的全部股权转让给合营公司并完成相应的工商变更手续。

  1.2.1.2华俞医疗出资。华俞医疗所有出资均为现金出资，且应当根据下述第1.2.1.3条规定的进度与安泉一起，就每期出资按照双方在合营公司的持股比例进行出资。除了下述第1.2.1.3条规定的分批出资金额之外，如合营公司需要额外的运营资金，华俞医疗可以按照与合营公司商定的条件向合营公司提供股东贷款，安泉先生应当将其持有的联顿医药的全部股权质押给华俞医疗作为上述股东贷款的还款担保。在安泉先生完成以联顿医药的股权向合营公司的全部出资义务之后，华俞医疗也应以现金或者将股东贷款债转股的方式完成对于合营公司的全部出资义务。

  1.2.1.3 双方现金出资的进度。双方出资额应根据合营公司项目进度逐步分期缴纳，合营公司董事会有权根据项目实际情况决定每笔出资的具体缴纳时间和缴纳金额并相应通知双方。为免疑问，就每期出资而言，双方应当按照各自届时在合营公司的持股比例进行等比例出资。

  1.2.2合营公司应自全部出资缴足后三十（30）日内向各方签发由合营公司盖章的最终出资证明书。

  1.2.3双方同意按照如下方式进行联顿医药股权的估值工作：

  1.2.3.1用以向合营公司出资的联顿医药股权的作价应根据最终审计报告中确认的联顿医药自【2016年7月1日至2017年6月30日】的期间（“相关期间”）内的净利润和以下公式来确定：相关期间的联顿医药累计净利润 x 8；

  1.2.3.2双方认可应由湖南景峰医药股份有限公司委任的审计师对联顿医药截至2017年6月30日（“截止日”）的财务报表进行审计，并于截止日后90天内出具经审计的联顿医药相关期间的审计报告(“最终审计报告”)。该等审计报告应被视为对双方具有约束力。安泉先生应当对审计师进行上述审计给予合理的协助和配合。

  1.2.3.3为免疑义，此等股权估值作价应不计算联顿医药及其关联公司与合营公司或其所设相关医疗机构所进行交易产生的利润。

  1.2.4依据上述第1.2.3款得出联顿医药的股权估值后，安泉先生出资相关事宜按照以下方式办理：

  1.2.4.1如届时估值得出的联顿医药股权价值等于人民币7200万元扣减安泉先生之前已经现金出资的金额（下称“安泉先生未出资金额”），则在将联顿医药100%股权所有权过户至合营公司名下后，可视为安泉先生完成对其认缴45%部分的出资缴纳。

  1.2.4.2如届时估值得出的联顿医药股权价值大于安泉先生未出资金额，安泉先生仍应将联顿医药100%股权过户给合营公司完成其认缴部分出资缴纳，合营公司应将估值金额超出安泉先生未出资金额的差额部分在30个工作日内以现金方式对安总进行支付（相关税费由安总承担），或者如果该等安排不可行，安总应将联顿公司按如下方式计算得出的比例的股权过户给合营公司以完成出资：(人民币7200万元扣减安总之前已经现金出资的金额)/(相关期间的联顿累计净利润 x 8)。

  1.2.4.3如届时估值得出的联顿医药股权价值小于安泉先生未出资金额，安泉先生仍应将联顿医药100%股权过户给合营公司进行出资缴纳，而该等估值金额低于安泉先生未出资金额的差额部分，应由安泉先生用现金或其他合营公司董事会认可的方式立即进行补足。如届时基于任何原因未及时妥善完成该等补足或者未完成安泉先生出资，则华俞医疗有权但无义务选择采取以下行动（但此不得影响合营公司和华俞医疗就安泉先生无法履行出资义务所享有的救济和追究未履行出资义务的赔偿责任的权利或权力）：

  ●终止本合同对合营公司进行清算，并要求安泉先生就乙方自合营公司成立之日起至清算之日的所有实际投入金额（包括不限于股权出资、股东借款或其他投入）的45%对乙方进行补偿（补偿金额应当扣除安泉先生的实际出资金额）；

  ●或继续合营公司的经营，代安泉先生缴纳安泉先生未能认缴部分并相应按照各方的实际出资比例调整各方在合营公司的股权比例（即安泉先生的股权比例应在乙方代替出资的金额范围内相应调减）、或者如果乙方认为合营公司不需要额外的资金投入，则可以要求合营公司进行减资（即减去安泉先生出资不足部分的注册资本金额，并相应调减安泉先生在合营公司的股权比例）；

  ●安泉先生在此确认同意上述华俞医疗可选择进行的措施，并为华俞医疗能及时妥善完成上述行动提供全部必要的配合，包括但不限于就上述行动在股东会决议、董事会决议或其他决议（如需要）中投赞成票、按照第1.1条各自认缴股权比例分别承担合营公司设立及运营的相关成本及费用、签署相关文件或采取相关行动。

  1.2.4.4安泉先生应当就联顿医药自2017年6月30日之后的三个年度的经营业绩向合营公司做出承诺，如果不能完成承诺的业绩则需向合营公司进行补偿。就该三个年度具体的业绩指标以及业绩指标不能完成时的补偿方式，双方将另行签订补充协议进行约定。

  2.经营范围

  医院管理；医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。主要从事医疗机构的投资管理、投资咨询、资产管理；所有医疗和健康相关的设施和服务，包括但不限于骨科专科医院的门诊、病房、手术室、放射科、化验室、诊断室、药房、餐饮设施、会议室、商务中心、零售场所、停车场以及其它医院相关设施的管理和运营。

  3.治理结构

  医院管理公司设立股东会、董事会、监事会和总经理负责的管理架构。

  3.1合营公司股东会由合营公司全体股东组成，代表合营公司股东的利益。股东会是合营公司的最高权力机构，按照按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。

  3.2合营公司设立董事会，合营公司营业执照签发之日为合营公司董事会成立之日。董事会由三（3）名董事组成，其中一（1）名董事由安泉先生委派，二（2）名董事由华俞医疗委派。合营公司设董事长一名，由华俞医疗委派的董事担任，设副董事长一名，由安泉先生委派的董事担任。董事会按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。

  3.3公司不设监事会，设监事一（1）名，由华俞医疗委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。

  3.3合营公司实行董事会领导下的总经理（首席执行官）负责制，并设立一个包括总经理（首席执行官）在内的核心团队，总经理由安泉先生提名，经董事会通过后聘请。华俞医疗将有权提名一位财务总监，经董事会通过后聘请。

  （三）骨科中心医院

  1.成立的可行性分析及发展规划

  云南骨科中心医院建设项目作为公共服务配套项目，符合国家产业政策，符合城市建设规划和要求，项目的实施旨在满足云南群众对医疗服务的需求，以专科优势填补昆明市骨科治疗资源的空缺，为来自云南和全国各地乃至国外的骨科患者提供质优价廉的医疗服务，对促进经济发展，扩大劳动就业，提升城市形象具有重要作用，有助于云南医疗事业的可持续发展。

  公司将建设成为云南省最具特色的专业骨科医院。整体规划300张床位，定位于三级甲等专科医院，采用大骨科为主，小综合为辅的经营模式，大骨科按照医院级别设置科室，小综合依托联顿医药公司已有医疗资源建设。

  2.治理结构

  医院实行董事会领导下的总经理负责制，董事长及总经理由股东大会讨论决定，院长由董事会聘请。下设若干副院长分别主管相关部门、科室的具体工作。行政体制按照减少层次、精干有力、发挥效能的原则。医院下设科室，各业务科室的设置，按照医院的规划、实际需要及发展情况确定。

  五、本次投资目的及对上市公司影响

  公司全资子公司华俞医疗与安泉先生共同设立医院管理公司并组建骨科中心医院有利于公司现有资源的整合，增强公司竞争力，拓展医疗服务产业，符合公司整体的战略规划，是公司在大健康领域的延伸，符合公司股东的利益。该骨科中心医院需要8-10个月的建设期，短期内对公司经营业绩无重大影响。

  六、风险及防范措施

  1.政策风险

  本次投资符合国家鼓励民营资本进入医疗服务领域的政策导向，但是当国家医院投资运营政策发生重大调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。

  防范措施：本项目在投资建设过程中应积极关注相关政策走向，以申办医疗机构经营资质为首要工作，以此做为投资建设的先决条件。

  2.市场风险

  国家鼓励民营资本投资建设医院的政策，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。

  防范措施：公司将整合自身在骨科领域的优质专家资源为该项目提供高精尖的医疗技术，在云南省构建骨科疾病治疗的品牌度，进而提高本项目整体竞争力。

  3.财务风险

  本次投资所需资金来源为公司自筹资金，但由于该项目是公司第一次新设医院项目，在资金预算上可能出现经验不足的情况，从而导致项目进展不达预期。

  防范措施：对于上述风险，主要是合理利用自有资金，加强成本预算控制，使项目成本在可控范围内。

  4.经营管理风险

  本项目的投资基础在于利用云南联顿医药有限公司多年来在云南骨科领域沉淀的资源。专家、其他医护力量的到位对项目顺利开展起着至关重要的作用，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带来较大的挑战。

  防范措施：未来公司管理团队将通过股权合作、项目合作等多渠道、多方式满足专家诉求，留住技术人才、推进景峰培养计划、渗透公司文化、吸引人才，让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。

  5.收益风险

  本次投资项目周期较长，需要8-10个月的时间，短期并不能贡献现金流，正常运营也需要一定时间，存在公司投资收益不达预期的风险。

  防范措施：公司将结合在金沙医院的管理经验，加强医院的内部管理，使经营管理团队与公司的利益趋同，加强医院管理的市场营销，缩短市场培育期，促进投资收益尽早体现。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见书；

  3、《合资经营合同》。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—016

  湖南景峰医药股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月5日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第十二次会议，会议于2016年3月15日下午2:00在上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼召开，会议应到董事12人，实到9人。公司董事魏泽春先生、独立董事丁健先生采用通讯表决方式行使表决权，独立董事杜守颖女士因公务无法出席本次会议，书面授权委托独立董事赵强先生行使表决权，监事会成员及公司高管列席了会议。会议由董事长叶湘武先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的议案》。

  本议案详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《2016-017湖南景峰医药股份有限公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的公告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年3月16日