证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计50,400股，占回购前公司总股本417,534,990的0.01%，回购价格为6.76元/股。

  2、截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了肯定的独立意见。随后公司向中国证监会报送了限制性股票激励计划申请备案材料。

  2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

  3、2014年11月14日，公司召开2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

  4、2014年11月17日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

  5、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由5,829万股变更为5,919万股。

  6、2015年5月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

  7、2015年6月25日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年6月26日。

  8、2015年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次申请解锁的限制股票激励对象为91人，解锁的限制性股票数量为162万股（除权后）。该部分股份已于2015年12月22日上市流通。

  9、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次部分限制性股票回购注销的相关事宜。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象许斌的限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股。由此公司的总股本将由417,534,990股减至417,484,590股。

  2、本次回购注销限制性股票共计50,400股，占回购前公司总股本417,534,990的0.01%，回购价格为6.76元/股。

  3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年2月22日出具了中证天通[2016]验字1-1020号验资报告，对公司截至 2016 年 1月 8 日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2016年1月8日止，公司已回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50,400股。截至2016年1月8日止，变更后的累计注册资本人民币417,484,590元，股本人民币417,484,590元。

  4、截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  三、回购注销前后公司股份变动情况表

  本次回购前后，股份变动情况如下：

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  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日