证券时报多媒体数字报

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-20

  新兴铸管股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2016年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年4月1日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2016年3月31日—2016年4月1日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月1日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年4月1日15:00之间的任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项如下：

  1、审议《关于调整公司非公开发行股票之发行价格的议案》，关联股东需回避表决；

  2、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（七届十三次董事会修订稿），关联股东需回避表决。

  以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2016年第三次临时股东大会审议的所有议案均须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2016年3月25日～4月1日（正常工作日），8:00～12:00,13:30～17:30。

  3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360778

  2、投票简称：铸管投票

  3、投票时间：2016年4月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，以此类推，具体如下表所示：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月31日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年4月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）投票注意事项

  1、投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码：056300

  联系电话：（0310）5792011

  传 真：（0310）5796999

  会务常设联系人：包晓颖、王新伟

  2、与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十三次会议决议；

  2、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  ■

  注1：请在相应的表决意见项划“√”；

  注2：授权委托书可以按此样自行复制。

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-19

  新兴铸管股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》和《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》。

  考虑到公司未来的发展需要和资本市场的情况，2016年3月16日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》，具体修订情况如下：

  一、更新了本次非公开发行的审批情况

  本次非公开发行方案已经公司2015年9月10日召开的第七届董事会第七次会议、2015年11月26日召开的第七届董事会第十次会议、2015年12月24日召开的2015年第三次临时股东大会以及2016年3月16日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

  二、修订了本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2016年3月17日）。本次发行的发行价格为4.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案（修订稿）》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2016-18

  新兴铸管股份有限公司

  关于调整公司非公开发行股票之

  发行价格的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对经2015年9月10日公司第七届董事会第七次会议审议、2015年11月26日公司第七届董事会第十次会议审议、2015年12月24日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价基准日进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  具体调整内容如下：

  调整前：

  “（三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2015年11月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则新兴际华集团按发行底价认购公司本次发行的股份。”

  调整后：

  “（三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2016年3月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则新兴际华集团按发行底价认购公司本次发行的股份。”

  除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。上述调整事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-17

  新兴铸管股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月11日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第十三次会议通知，会议于2016年3月16日，以通讯表决（传真）方式进行。全体9名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票之发行价格的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对经2015年9月10日公司第七届董事会第七次会议审议、2015年11月26日公司第七届董事会第十次会议审议、2015年12月24日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案之发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  由于公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称：“新兴际华集团”）拟以现金方式认购部分公司本次非公开发行股票，按照有关规定，本议案已涉及关联交易。关联董事郭士进、孟福利、汪金德在审议本议案时须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东需回避表决。

  该事项详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

  根据本次公司董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》的相关内容，公司对2015年11月27日公告的《非公开发行股票预案》（修订稿）进行了相应修订。《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）的详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

  由于公司控股股东新兴际华集团拟以现金方式认购部分公司本次非公开发行股票，按照有关规定，本议案已涉及关联交易。关联董事郭士进、孟福利、汪金德在审议本议案时须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东需回避表决。

  该事项详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  三、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关会议召开事项详见公司发布的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  四、审议通过了《关于对全资子公司广东新兴铸管有限公司增资的议案》

  为了更好地建设阳春30万吨球墨铸铁管项目，为其提供强有力的资金保障，保证项目按时投产，本公司拟通过增资的方式将全资子公司广东新兴铸管有限公司（简称“广东新兴”）的注册资本由0.5亿元增加至2亿元。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过了《关于与西本新干线共同出资设立合资公司的议案》

  为了适应钢铁交易模式的新变化，积极推进公司钢铁制造+互联网的融合，结合公司发展战略，拟与西本新干线股份有限公司和上海态一商贸有限公司共同出资成立“西本新干线新兴产业有限公司（暂定名）”，利用各方优势，逐渐形成钢铁原料及产品的新兴交易模式重构建筑钢材供应链，服务公司主业，建立有市场影响力的交易生态圈。

  合资公司的注册资本为人民币（以下均为人民币）50000万元整。新兴铸管现金出资20000万元，持有合资公司40%股权，西本新干线股份有限公司现金出资15000万元，持有合资公司30%股权，上海态一商贸有限公司现金出资15000万元持有合资公司30%股权。

  授权公司经理层办理后续相关手续。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关该事项的详细情况，请见公司当日发布的相关公告。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2016-21

  新兴铸管股份有限公司

  关于公司与西本新干线共同出资

  设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 为了适应钢铁交易模式的新变化，积极推进公司钢铁制造+互联网的融合，结合公司发展战略，拟与西本新干线股份有限公司（简称“西本新干线”）和上海态一商贸有限公司（简称“上海态一”）共同出资成立“西本新干线新兴产业有限公司（暂定名）”，利用各方优势，逐渐形成钢铁原料及产品的新兴交易模式重构建筑钢材供应链，服务公司主业，建立有市场影响力的交易生态圈。合资公司的注册资本为人民币（以下均为人民币）50000万元整。新兴铸管现金出资20000万元，持有合资公司40%股权，西本新干线现金出资15000万元，持有合资公司30%股权，上海态一现金出资15000万元持有合资公司30%股权。

  该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方1：

  1、企业名称：西本新干线股份有限公司

  2、企业性质：股份有限公司（非上市）

  3、住 所：上海市虹口区东体育会路990号2楼201室

  4、法定代表人：虞钢

  5、注册资本：66,000万人民币

  6、经营范围：实业投资，企业投资管理咨询，企业策划，会务礼仪服务，电脑软件开发，市政交通设备租赁，销售电脑及配件，金属材料，建筑材料，办公用品，家具，仓储，国内运输代理服务，从事货物及技术的进出口业务，利用自有媒体发布广告，房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工。

  7、主营业务：实业投资（含大宗商品电子商务交易平台投资运营等），金属材料、建筑材料销售。

  8、主要股东：自然人虞钢持有该公司99.85%股权，中国物流事业服务中心持有该公司0.15%股权。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  交易对方2：

  1、企业名称：上海态一商贸有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住 所：上海市虹口区邯郸路173号4号楼6221室

  4、法定代表人：姚云峰

  5、注册资本：3,000万人民币

  6、经营范围：销售金属材料，木材，五金交电，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡塑制品，矿产品（除专控），焦炭，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），汽车配件，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），建筑材料，建筑装潢材料，日用百货，从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务。

  7、主营业务：钢材等金属材料销售。

  8、主要股东：自然人姚云峰持有该公司51%股权，自然人舒锁莲持有该公司49%股权。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、拟设立的合资公司基本情况

  1、企业名称：西本新干线新兴产业有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）

  2、注册资本：人民币50,000万元

  3、经营范围：经营范围（以工商部门审批为准）包括建筑钢材及铁矿石等大宗商品采购与销售、投资管理、供应链管理、云计算及电子技术应用等。

  4、出资比例和方式：本公司现金出资20000万元，持有合资公司40%股权，西本新干线现金出资15000万元，持有合资公司30%股权，上海态一现金出资15000万元持有合资公司30%股权。

  5、合作目标：建立掌握生产能力与客户资源的交易平台，协同调配专业化公司，包括电子商务、物流、仓储、金融服务等机构，建立系统集成机制，更好的服务于建筑钢材供应链上游与终端用户。

  6、业务模式：采用采购经纪人管理模式、专业化建材集成交易模式，运用线上线下交易工具，实现与供应商、客户的共赢。

  四、设立合资公司的目的和对本公司的影响

  合资公司的设立能够使公司更好地适应钢铁交易模式的新变化，有效规范交易行为并提高效率，降低风险。通过与西本新干线的合作，依托其现有电商平台，归集渠道，以服务于公司主业为目的，建立一个专业化、上规模的建筑钢材及铁矿石交易公司，实现轻资产运行，将有利于新兴铸管股份转型升级，将对建筑钢材供应链全面重构起到积极的推动作用。

  五、备查文件目录

  第七届董事会第十三次会议决议

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日