证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  1、本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

  2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

  6、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  7、本报告书摘要所述词语或简称与《重组报告书》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  中介机构承诺

  长城证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字人员兹保证《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案

  发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，拟通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，并募集配套资金。

  向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过313,008.95万元。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易完成前，兴业矿业未持有银漫矿业股权、白旗乾金达股权；本次交易完成后，兴业矿业将持有银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。

  二、标的资产的估值

  评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

  根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元。根据天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。

  经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为273,558.08万元、白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。

  三、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

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  注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

  注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、发行股份购买资产的简要情况

  （一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案

  发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。

  1、交易价格及支付方式

  根据天健兴业于2016年2月7日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为273,558.08万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。

  发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.60万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。

  根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：

  单位：万元

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  注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

  2、新增股份的种类和面值

  发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  3、发行价格

  本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

  发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  4、发行数量

  根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为425,944,878股。

  5、认购股份的锁定期

  本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：

  第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；

  第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

  本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。

  前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

  6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

  本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

  7、过渡期间损益安排

  银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

  8、业绩承诺安排

  根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于39,126.17万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于88,713.90万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币138,301.63万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。

  根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

  本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

  本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

  因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

  （二）发行股份购买白旗乾金达100%股权

  发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。

  1、交易价格及支付方式

  根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。

  发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。

  根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：

  单位：万元

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  注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

  2、新增股份的种类和面值

  发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  3、发行价格

  本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

  发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  4、发行数量

  根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。

  5、认购股份的锁定期

  白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。

  如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

  前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

  李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。

  根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。

  6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

  本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。

  7、过渡期间损益安排

  白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。

  8、回购条款的安排

  （1）回购股份安排的合理性

  白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。

  为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。

  回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。

  （2）回购条款的会计处理

  兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价值确认处置损益。

  根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支付的回购价款。

  （3）实施回购条款的保障措施

  为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，白旗乾金达股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  六、发行价格调整方案

  根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  （一）价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

  （二）价格调整方案生效条件

  兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （三）可调价期间

  兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （四）调价触发条件

  如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

  1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；

  2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

  （五）调价基准日

  兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

  （六）发行价格调整

  当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

  （七）本次交易设置发行价格调整方案的理由

  根据深交所相关规定，上市公司自2015年10月28日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到23.13%。为了保证交易的顺利实施，应对A股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。

  发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

  经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业发行股份购买资产的发行价格调整方案是建立在资本市场股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

  七、募集配套资金安排

  发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资、地质找矿项目等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。

  （一）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  （二）发行股票种类和面值

  发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  （三）发行对象和认购方式

  本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （五）配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。

  （六）发行数量

  本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

  （七）募集配套资金用途

  本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

  单位：万元

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  （八）锁定期安排

  参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟向交易对方发行股份的数量为588,065,190股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

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  吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份42.96%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。

  2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

  若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴业矿业将新增1,104,581,609股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

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  吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，本次发行股份前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00062号），本次发行前后本公司主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （三）本次交易对公司盈利能力的影响

  铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。

  （四）本次交易配套募集资金对公司的影响

  1、本次募集资金使用符合公司的发展战略

  本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于铅、锌矿山资源的开采和勘探，符合公司的发展战略。

  2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构

  由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。

  九、本次交易的决策程序和批准情况

  本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过以及获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  1、上市公司的授权与批准

  2016年2月19日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。

  上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  2、交易对方的授权与批准

  2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

  （二）本次交易尚需履行程序

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，在中国证监会核准后方可实施。

  十、本次重组相关方所作出的重要承诺

  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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  （三）银漫矿业及其现有股东作出的重要承诺

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  (下转B12版)