证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为３１０，３１３．００万元（截至２０１５年９月３０日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３５，３１２．３６万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的１．５倍。发行人２０１５年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计发行人２０１３年度－２０１５年度合并报表中年均可分配利润（２０１３年、２０１４年及２０１５年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）将不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１５年９月３０日，发行人合并口径资产负债率为７６．２９％，母公司资产负债率６．６７％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、本次债券是由深圳市三新房地产开发有限公司提供商铺抵押担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，该级别反映了三湘股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券的信用等级为ＡＡ，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。本级别的授予考虑了深圳市三新房地产开发有限公司提供的商铺抵押担保对本次债券本息偿付所起到的保障作用。但在本次债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

  三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为５９，２８９．１８万元，－２０，４５２．４３万元，－１４２，５４６．５８万元和－１５６，２０９．２５万元。由于房地产行业的项目开发周期长，前期购置土地和项目建设占用资金量大，如果公司流动资金紧张，公司的财务状况可能受到一定影响，从而对本次债券的偿付产生不利影响。

  四、最近三年及一期公司的合并报表资产负债率分别为７３．３３％，７５．９４％，７３．３４％和７６．２９％。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和经营状况，从而对本次债券的偿付产生不利影响。

  五、发行人２０１４年度和２０１５年１－９月营业收入分别为１２７，０８１．０２万元和３６，７４２．００万元；净利润分别为１１，８７９．３８万元和－５９５．３６万元，发行人最近一年及一期营业收入和净利润下降的主要原因为：（１） ２０１４年以来受宏观经济增速放缓、季节性调整、限购政策、限贷政策等多重因素影响，国内房地产投资增速明显下滑，商品房销量有所下降；２０１４年，全国商品房销售面积１２０，６４９万平方米，比上年下降７．６％；东部地区商品房销售面积５４，７５６万平方米，比上年下降１３．７％。其中，发行人三湘海尚城项目、三湘未来海岸项目及三湘七星府邸项目２０１４年及２０１５年１－９月交房量和成交价较上年度均有所下滑。（２）由于会计准则中对房地产收入的确认要求，近一年及一期部分房地产项目所收的预售房款未满足收入确认条件而没有结转收入，导致发行人最近一年及一期公司房地产销售收入减少，从而导致了净利润的减少。（３）由于近一年及一期发行人融资规模大幅增长，发行人２０１４年及２０１５年１－９月财务费用分别较２０１３年度及２０１４年度增长１，３７３．１１万元、５，９４４．２０万元，导致了净利润进一步减少。

  六、房地产行业受宏观经济和政府调控政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，房地产市场的供求关系、开发商和购房者获得贷款的难易程度受政策变动影响较大。若发行人不能对房地产调控政策及未来宏观政策的改变作出相应调整，则可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。目前公司以一线城市房地产开发为主业，一、二线城市的房地产市场具有潜在需求强烈、供不应求的优势，同时具有购置土地的难度较高、成本较大的劣势，因而发行人未来可能存在一、二线城市拿地困难、投入较大的风险。未来随着河北燕郊三湘森林海尚城项目的实施，公司房地产业务将涉及三四线城市。发行人未来业务所在的三、四线城市土地价格便宜、拿地成本相对较低，因而近年来开发商大量拿地、市场供应量充足，但潜在需求弱、价格上涨动力不足，发行人或将在三、四线城市面临去库存的压力。

  七、报告期内发行人非经常性损益分别为１，０８９．６３万元、１，３２６．３６万元、１３，２３６．６８万元和２２，４５７．４４万元，其中２０１４年度和２０１５年１－９月发行人非经常性损益增长较大，主要原因是由于２０１４年度发行人出售了深圳市三新房地产开发有限公司４％的股权，２０１５年１－９月发行人出售了深圳三新９％的股权所致，由于这两笔投资收益不具有可持续性，从而造成未来发行人净利润存在一定的波动性。

  八、截至２０１５年９月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值为１，０６１，３０１．５７万元，占公司总资产比例为８１．０９％，占比较高。上述受限资产主要是土地使用权和在建工程，若发行人无法按时偿还借款，相应抵押资产将面临转移风险，可能对发行人正常经营造成不利影响。

  九、本次债券采用抵押担保的形式，深圳三新将以其持有的１０，０７３．４５平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。深圳三湘海尚花园项目总占地面积９２，７４６．５１平方米，规划总建筑面积３００，２２２．３８平方米（竣工实测总建筑面积２９８，４２４．９４平方米）共分两期开发。深圳三湘海尚花园项目一、二期于２００８年５月先后开始施工，已于２０１０年底竣工。

  中同华资产评估有限公司对拟抵押所涉及的深圳三新拥有的部分资产（不动产）在符合使用管制要求前提下于评估基准日２０１５年６月３０日的市场价值采用市场法及收益还原法进行了评估，并出具了中同华评报字〔２０１５〕第７４０号的《深圳市三新房地产开发有限公司拟以部分资产（不动产）抵押市场价值评估项目资产评估报告书》，上述拟抵押资产市场价值为１８０，４５７．６６万元，是本次债券发行规模的１．８倍。与账面净值相比，评估增值１７５，１１１．２１万元，增值率为３，２７５．２８％。

  若抵押资产未来出现贬值情况，并且本次公司债券的抵押资产的合计评估值低于本次债券未偿还本息的１．５倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押资产并完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本次债券未偿还本息的１．５倍。一旦发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。

  十、２０１５年９月１４日，经发行人２０１５年第六次临时股东大会审议通过，发行人以非公开发行股份及支付现金为交易对价购买观印象艺术发展有限公司１００％的股权，观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一，收购观印象利于进一步推动公司主营业务的转型升级。公司于２０１６年１月８日收到中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司向Ｉｍｐｒｅｓｓｉｏｎ Ｃｒｅａｔｉｖｅ Ｉｎｃ．等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１６〕２７号），核准公司向 Ｉｍｐｒｅｓｓｉｏｎ Ｃｒｅａｔｉｖｅ Ｉｎｃ．发行 ９０，１０３，８４６ 股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行 ５６，０５０，０００ 股股份购买相关资产。但公司是否能够真正完成布局文化产业、打造 “文化＋地产”双主业运营模式的经营战略仍不能完全确定，从而依然存在未来相关业绩大幅提升不确定性的风险。

  十一、公司由于２０１１年重大资产重组形成的应收股东西藏利阳科技有限公司往来款为２，４４１．１８万元。具体原因为根据重组协议约定，和光商务未取得债权人同意转移或免除函的债务由利阳科技承接。报告期末，原和光商务的负债中因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函的负债合计为２，４４１．１８万元。若该笔应收款未来不能收回将会对发行人的资产情况产生一定的影响。

  十二、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

  十三、中国证监会于２０１６年２月１５日签发了“证监许可［２０１６］２７０号”文核准，公司获准公开发行面值不超过１０亿元的三湘股份有限公司公司债券，本次债券采用一次性发行的方式发行，发行总额为１０亿元。

  十四、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。２０１５年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  十五、本公司的主体信用等级为ＡＡ－，本次债券信用等级为ＡＡ级，不符合进行质押式回购交易的基本条件，投资者不能利用本次债券进行质押融资，因而本次债券的市场流动性将会降低。

  十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  十七、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。

  十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  二十、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  ２０１５年８月２６日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币１０亿元的公司债券。

  ２０１５年９月１４日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币１０亿元的公司债券。

  经中国证监会于２０１６年２月１５日签发的“证监许可［２０１６］２７０号”文核准，公司获准公开发行面值不超过１０亿元的三湘股份有限公司公司债券。

  （二）本次债券基本条款

  １、债券名称：三湘股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称“１６三湘债”，债券代码：１１２３６３）。

  ２、发行规模：本次债券发行总额为人民币１０亿元，一次性发行。

  ３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本次债券期限为３年，附第２个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  ５、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第２年末调整本期债券后１年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第２个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第２个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第２个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起５个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  ６、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  ７、担保方式：深圳三新将以其持有的１０，０７３．４５平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。经中同华资产评估有限公司评估，抵押资产总价值１８０，４５７．６６万元，为本次债券发行总额的１．８０倍。当发行人未按时偿付当期本息，经债券持有人会议表决通过，债券受托管理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本次债券。

  ８、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项使用账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

  ９、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－级，本次债券的信用等级为ＡＡ级。

  １０、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  １１、发行方式和发行对象：本次债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。

  １２、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  １３、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １４、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第２个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  １５、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数／该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １６、发行首日及起息日：本次债券发行首日为２０１６年３月２３日，起息日为本次债券存续期内每年的３月２３日。

  １７、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １８、付息日：２０１７年至２０１９年每年的３月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１８年每年的３月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １９、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  ２０、兑付日：本次债券的兑付日为２０１９年３月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年３月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  ２１、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  ２２、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２３、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２４、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为ＡＡ－，本次债券信用等级为ＡＡ级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  ２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：２０１６年３月２１日。

  发行首日：２０１６年３月２３日。

  预计发行期限：２０１６年３月２３日至２０１６年３月２４日。

  网下认购期：２０１６年３月２３日至２０１６年３月２４日。

  （二）本次债券上市或转让安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：三湘股份有限公司

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  （二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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  （三）分销商：川财证券有限责任公司

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  分销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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  （四）律师事务所：上海海朋律师事务所

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  （五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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  （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行

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  （八）抵押担保人： 深圳市三新房地产开发有限公司

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  （九）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司

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  （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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  （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要出具之日，除发行人股东将所持三湘股份（０００８６３．ＳＺ）１４５，２７８，３００股无限售流通股质押于海通证券；发行人律师上海海朋律师事务所负责人王庆华持有三湘股份（０００８６３．ＳＺ）１，７０６，０００股股票外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据《三湘股份有限公司２０１５年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１５］２６０号），发行人主体信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级为ＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。

  中诚信证评将公司主体信用评级等级划分成９级，除ＡＡＡ级和ＣＣＣ级以下（不含ＣＣＣ级）等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。主体信用等级ＡＡ－级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。本次公司债券信用等级ＡＡ级表示债券信用质量很高，信用风险很低。在无抵押担保的情况下公司主体评级为ＡＡ－，债项为ＡＡ－。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  中诚信证评肯定了公司良好的区域布局、较快增长的销售收入、在绿色科技地产领域的竞争实力以及合理的债务期限结构、较为顺畅的流动性补充渠道等正面因素为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注到公司土地储备规模较大、收入稳定性一般等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

  １、优势

  （１）良好的区域布局，较快增长的销售收入。公司目前立足于上海及北京市场，并保持较为稳定的拿地节奏，在保障未来土地储备的同时积极平衡投融资安排，且近年来销售收入增长较为明显，房地产业务整体开展情况良好。

  （２）在绿色科技地产领域具备一定的竞争力。针对一线城市较为激烈的市场竞争，公司积极探索以节能、环保、雾霾防治、智能家居等为特色的绿色科技地产这一细分市场，并通过项目的不断积累，拥有了一定的市场口碑及竞争优势。

  （３）债务期限结构合理，具备一定的流动性补充渠道。公司外部融资以长期债务为主，２０１２－２０１４年长短期债务比分别为０．２０、０．０５和０．１６，债务期限结构与项目开发周期较为匹配；同时，作为上市企业，公司流动性补充渠道较为顺畅。

  ２、风险

  （１）土地储备规模较大。目前公司待开发的土地储备规模相对较大，随着储备项目的陆续开工建设，其面临的资本支出压力将加大。

  （２）项目结转具有一定波动。受限于目前的开发项目数量，公司项目交付结转及营业收入存在一定的波动性，对其整体经营表现造成一定的影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、公司的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１５年９月３０日，公司获得主要贷款银行的授信额度为７６．２０亿元，已使用额度为５０．２１亿元，未使用额度为２５．９９亿元。

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  （二）近三年与主要客户业务往来履约情况

  公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，本公司及其下属子公司未发行过债券和其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及占比

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为１０亿元，占本公司２０１５年９月３０日合并报表中所有者权益的比例为３２．２３％，未超过本公司最近一期末净资产的４０．００％。

  （五）公司最近三年及一期有关财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  （４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  （６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 抵押担保事项

  本次公司债券采用抵押担保形式，深圳三新将以其持有的１０，０７３．４５平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。若债券发行人出现债券本息偿付困难，该部分抵押地产将被出售用以清偿债务。本次公司债券抵押人为深圳三新房地产开发有限公司，抵押权人为海通证券股份有限公司（代理本次公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押人和抵押权人签订《资产抵押协议》。

  凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次公司债券的投资者，均视同自愿接受《资产抵押协议》（包括其修改或补充）的约束。但在《资产抵押协议》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

  一、为本次债券进行抵押担保的抵押人和抵押资产情况

  （一）抵押人的情况

  深圳三新房地产开发有限公司成立于２００６年３月２４日，由深圳市三湘投资有限公司出资９０％、深圳市新村实业股份有限公司出资１０％。经过历次股权变更后，深圳三新股权情况如下表所示：

  ２０１５年９月末深圳三新股权情况表

  ■

  经深圳三新股东会决议通过，公司自愿以其名下部分房产为三湘股份本次债券发行提供抵押担保，与三湘股份是否持有深圳三新股权并无必然关联。即使未来发行人集团内公司出让所持深圳三新的全部股权，本次债券的抵押情况亦不会因此受到影响。

  （二）抵押资产的情况

  本次债券的抵押资产为深圳三新持有的面积合计１０，０７３．４５平方米的２００间深圳三湘海尚花园商铺。深圳三湘海尚花园项目总占地面积９２，７４６．５１平方米，规划总建筑面积３００，２２２．３８平方米（竣工实测总建筑面积２９８，４２４．９４平方米）共分两期开发。深圳三湘海尚花园项目一、二期于２００８年５月先后开始施工，已于２０１０年底竣工。

  １、深圳三湘海尚花园项目一期

  （１）项目概况

  ■

  （２）相关资格文件取得情况

  ■

  ２、深圳三湘海尚花园项目二期

  （１）项目概况

  ■

  （２）相关资格文件取得情况

  ■

  ３、抵押资产清单

  列入抵押担保范围的资产明细如下表所示：

  ■

  ■

  ■

  深圳三新已获得上述拟抵押资产的权属证书，并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认深圳三新是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

  （四）本次债券抵押物在本次抵押之前的抵押情况

  本次债券抵押物在本次抵押之前有抵押情况，但于２０１５年１０月９日已经解除抵押。

  原债权债务及抵押情况如下：

  原债权人（转让方）：上海三湘建筑装饰工程有限公司

  债权人：中国信达资产管理股份有限公司

  债务人：上海三湘（集团）有限公司

  共同债务人：上海湘虹置业有限公司、深圳三新房地产开发有限公司

  抵押人：深圳三新房地产开发有限公司

  信达资产于２０１４年１２月２６日以１５０，０００万元的价格以债务重组方式向三湘建筑收购其持有的对三湘集团的债权１５０，１２０万元，深圳三新为该笔重组债务进行了抵押担保，抵押期限为２０１４年１２月１８日－２０１７年１２月１７日，鉴于三湘集团已归还该笔债务中的１４９，０００万元，信达资产于２０１５年１０月９日解除了相应抵押物的抵押登记。本次债券抵押物均属于前述已解除抵押的房产。

  二、评估方法与结论

  中同华资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，采取市场比较法和收益还原法相结合的评估方法，根据评估对象的实际情况，对上述抵押资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字〔２０１５〕第７４０号）。评估结论如下表所示：

  资产评估结果汇总表

  单位：平方米，万元

  ■

  受托评估的不动产于评估基准日２０１５年６月３０日在符合使用管制要求前提下的市场价值为１８０，４５７．６６万元，是本次债券发行规模的１．８倍。评估价值与账面净值相比，评估增值１７５，１１１．２１万元，增值率为３，２７５．２８％。

  三、抵押担保的主债权及法律关系

  抵押担保的主债权为本次公司债券的债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据本次债券之《持有人会议规则》及《受托管理协议》，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与深圳三新（抵押人）、三湘股份（发行人）签订《资产抵押协议》，并作为《资产抵押协议》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本次债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《资产抵押协议》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《资产抵押协议》项下抵押权益的代理人。

  《资产抵押协议》所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本次公司债券的利息或兑付本次公司债券的本金时，全体债券持有人享有就《资产抵押协议》项下的抵押资产优先受偿的权利。

  四、抵押担保范围

  （一）抵押担保的范围包括：本次公司债券的本息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人作为债权代理人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费等）。

  （二）抵押权人除为行使或实现《资产抵押协议》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

  五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

  （一）抵押人应根据中国相关法律法规最迟于本次公司债券发行首日的前７个工作日向办理抵押登记的相关机构办理完毕抵押登记手续，并应在办妥抵押登记手续后，于３个工作日内向抵押权人移交所有证明完成该等手续的证书原件。因办理抵押登记而产生的全部费用由抵押人另行承担。具体登记完毕时间及登记证明移交事项将发行公告予以披露。

  （二）若《资产抵押协议》项下抵押财产尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，则抵押人还应在抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。

  （三）在本次债券全部债务被清偿完毕前，抵押人有义务确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效，包括但不限于在登记的抵押期限（如有）届满前及时办理该登记的展期或延期手续等。

  （四）抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，依法需要办理变更登记的，抵押人应配合抵押权人及时至有关抵押登记机关办理变更登记手续。

  （五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起３０个工作日内，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵押资产的抵押变更登记，根据发行人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、资产抵押协议将新的债券托管人登记为抵押权人；

  （六）发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起１０日内，根据相关法律法规与抵押权人共同办理完成注销登记手续：（１）担保债务被全部清偿；（２）抵押权人的抵押权已经全部实现；（３）发行人和抵押权人达成一致，并经本次债券持有人会议通过，终止相关抵押协议及该协议所设之资产抵押；（４）因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证（如有）及／或其他有关凭证（如有）后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续，抵押权人应予以必要的配合。

  六、抵押资产的监管

  （一）抵押综合比率

  在本次债券存续期间，抵押资产的总价值与本次债券未偿还本息额的比率不得低于１．５，抵押资产的初始价值按照本次债券发行前评估的价值进行计算。

  （二）抵押资产价值的评估

  １、在本次债券存续期间，发行人应聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。

  ２、对抵押资产价值的初次评估应当在本次债券发行首日之前三十个工作日前完成。

  ３、在本次债券存续期间，发行人聘请并经抵押权人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，出具时间应不迟于本次债券当年付息首日后的三十个工作日。

  ４、在本次债券存续期间，抵押权人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知，发行人应当自收到书面通知之日起三十个工作日内聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构。由评估机构对抵押、质押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。包括但不限于以下情形：

  （１）抵押资产已经发生重大毁损；

  （２）抵押资产市场行情发生显著贬值；

  （３）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

  发行人未按照前款约定聘请资产评估机构，经合理催告后仍不履行的，抵押权人可自行聘请具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。如根据评估结果计算，抵押资产覆盖率超过１．５，聘请资产评估机构的费用由提议方承担；如抵押资产覆盖率未超过１．５，聘请资产评估机构的费用由发行人承担。

  ５、发行人应当在年度评估报告出具后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押权人。

  ６、抵押权人有权对抵押资产的价值评估进行监督。

  （三）抵押的设立

  １、在本次债券发行首日前七个工作日内，抵押人应完成抵押资产的抵押登记手续。

  ２、抵押资产设定抵押的期限应能够覆盖本次债券存续期间。因特殊情况不能覆盖本次债券存续期间的，抵押人应在原有抵押期限到期前续办新的抵押登记，直至抵押期限覆盖本次债券存续期间。

  （四）抵押资产的追加

  １、抵押权人计算的抵押综合比率低于１．５时，应在三个工作日内以书面形式通知发行人。

  ２、发行人和抵押权人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，发行人应按照本协议的约定为追加的抵押资产进行价值评估，并由抵押人办理抵押登记，应当邀请抵押权人授权经办人员参加。

  ３、发行人应当在收到追加抵押资产通知后六十个工作日内完成追加抵押资产约定。发行人未实现前述约定的，抵押权人可提交债券持有人会议讨论决定。

  （五）抵押资产的释放和置换

  １、本次债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。

  ２、当经评估后的抵押资产总价值与偿债账户余额之和超过本次债券未偿还本息数额的２倍时，抵押人有权申请抵押资产进行增值释放，即对超过２倍部分的资产进行释放。

  ３、抵押人因经营发展的需要，向抵押权人申请并经抵押权人同意后，可以置换相应抵押资产，但应按照《资产抵押协议》的规定对拟置入抵押资产的价值进行评估，并保证评估价值不低于拟置换出抵押资产的评估价值。

  ４、抵押资产释放和置换的程序

  （１）对抵押资产的增值释放或置换释放前，抵押人应向抵押权人提出书面申请，并由抵押权人提交债券持有人会议审议。由抵押人聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对拟释放的抵押的资产或拟置换抵押的资产进行评估；在评估报告出具后五个工作日内报送至债券持有人会议。

  （２）当抵押的资产评估价值符合《资产抵押协议》约定的增值释放、置换释放条件时，抵押人可向债券持有人会议递交资产清单，债券持有人会议在审议后五个工作日内对是否同意抵押人释放和置换抵押资产作出书面答复。如符合释放置换条件，债券持有人会议通过抵押权人将资产清单送达抵押人。如属于置换释放，债券持有人会议应同时要求抵押人办理拟置入抵押资产的抵押登记。

  （３）债券持有人会议应当按照抵押人的要求，在合理的时限内，将该资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人。

  （４）发行人未按照《募集说明书》的约定用途使用募集资金，或未按照《募集说明书》的约定按时足额支付利息与／或本金的，抵押权人应拒绝抵押人释放或置换抵押资产，除非抵押权人收到债券持有人会议书面通知说明发行人已履行前述约定。

  （六）日常监管

  １、在本次债券存续期间，抵押权人负责对抵押资产进行日常监管，抵押人应协助抵押权人履行监督义务，按照抵押权人的要求提供便利条件和相关信息。如因抵押人违反上述义务导致抵押权人无法履行监管职责的，抵押权人不承担责任。

  ２、日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、根据《资产抵押协议》约定置入抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

  ３、在本次债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押人应当在两个工作日内通知抵押权人。

  七、抵押资产的保险

  （一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本次公司债券的期限。

  （二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

  （三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《资产抵押协议》约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

  （四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“八、抵押权的实现”的相关约定处理。

  八、抵押权的实现

  （一）在发行人不能履行到期债务或下列实现抵押权的情形发生时，可以根据相关抵押协议约定的程序，经债券持有人会议授权后，行使抵押权，并就处置所得价款向投资者优先受偿：

  １、发行人逾期超过３个工作日，未按募集说明书的约定支付本次公司债券的任何一期利息；或发行人逾期超过３个工作日，未按募集说明书的约定兑付本次公司债券的本金及最后一期利息的；

  ２、发生《债券受托管理协议》或《资产抵押协议》项下约定的任意一项违约事件导致抵押权人利益遭受重大影响，且在三十日内未得到改正或补救；

  ３、发行人解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的；

  ４、发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；

  ５、发行人违反本协议约定的义务可能给本次债券的投资者造成重大风险或损失的；

  ６、抵押资产的价值发生或可能发生重大不利变化导致债权人利益遭受重大影响，且在六十日内未得到改正或补救；

  ７、其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。

  （二）在适用法律允许的情况下，抵押权人应召集债券持有人会议作出决议，采取如下任何一种或几种方式行使抵押权：

  （１）在不改变资产性质的条件下以抵押资产拍卖或变卖的方式处分抵押资产；

  （２）向人民法院申请折价、拍卖或变卖抵押资产；

  （３）就与抵押资产有关的任何争议、要求或索赔进行协商，达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；

  （４）为实现抵押权，行使抵押权人就抵押资产享有的任何其他权利；

  （５）根据适用法律抵押权人应被授予的关于处分抵押资产的其他权利。

  （三）抵押权人依据前款规定行使其依法享有的抵押权所得的款项，按以下顺序进行支付：

  １、用于偿付抵押权人因行使抵押权而支出的一切费用。

  ２、用于偿付《资产抵押协议》项下被担保的债务。

  如抵押权人代为行使抵押权所得的款项不足以清偿被担保的债务时，抵押权人仍有权向抵押人追索。

  抵押权人在行使抵押权时，应提前７个工作日向抵押人发出书面通知，抵押人应配合并按抵押权人要求进行合法的、适当的行为。

  （四）在符合国家法律法规等有关规定及本次债券持有人会议决议的前提下，除非抵押权人存在违约行为，否则抵押权人无需就其代为行使《资产抵押协议》项下的抵押权而给抵押人或者其他任何第三方带来的任何损失承担责。

  九、合同的生效变更、解除和终止

  （一）本协议经三方（发行人三湘股份、抵押人深圳三新和抵押权人海通证券）法定代表人或负责人签字并加盖公章后生效，对各方具有约束力；但协议所设定的抵押权自相关抵押登记手续全部完成之日起生效。

  （二）本协议于抵押人在本次公司债券项下全部义务履行完毕之日终止。

  （三）本协议签署后，如中国证券监督管理委员会要求或国家有新颁布的法律法规导致本协议需要变更的，本协议各方应根据有关规定及要求签署新的协议。

  （四）本协议的任何变更，应由相关协议三方（发行人三湘股份、抵押人深圳三新和抵押权人海通证券）协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为该协议之不可分割的组成部分，与主协议具有同等效力。

  （五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，抵押权人应按《资产抵押协议》相关规定办理完成抵押资产的抵押变更登记，《资产抵押协议》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司，公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（１９９７）３７号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

  经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）第４１４号批复批准，北商技术于 １９９７年８月２６日发行人民币普通股１，３００万股（含公司职工股１３０万股），于１９９７年９月２５日在深圳证券交易所上市，发行后公司股本为５０，０１９，２５８股。(下转B6版)