证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、２０１６年１月２７日，泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“泛海控股”）关于“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的申请获得中国证券监督管理委员会出具的编号为证监许可［２０１６］１８３号《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准泛海控股向合格投资者公开发行面值不超过３５亿元的公司债券。

  二、由于“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的申报时间为２０１５年度，获得中国证监会的批复时间为２０１６年度，存在跨年度发行的情形。因此，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，该公司债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券”。由于本次公司债券采用分期发行方式，首期债券已经于２０１６年３月８日发行完毕，故本期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。本期债券基础发行规模３亿元，可超额配售不超过１０亿元。 本期债券简称为“１６泛控０２”，债券代码为“１１２３６２”。

  三、本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原先签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《泛海控股股份有限公司２０１５ 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》、《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》和《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》等文件。

  四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  六、截至２０１５年９月３０日，公司期末净资产为１，３４８，０９９．７９万元（合并报表中所有者权益合计）；截至２０１５年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为８６．１９％（母公司口径资产负债率为７８．６０％）。

  本期债券票面利率询价区间为４．５０％－６．００％，按照询价区间的上限及超额配售的上限进行计算，每年需要偿还利息为７，８００．００万元。２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度，公司归属于母公司所有者的净利润（追溯前合并报表中归属于母公司所有者的净利润）分别为７８，２０７．７０万元、１１８，１２０．８１万元和１５５，８６６．８９万元，公司三个会计年度实现的年均可分配利润为１１７，３９９．１３万元，预计不少于本期债券一年利息的 １．５ 倍。

  ２０１６年１月１１日，公司发布２０１５年度业绩预增公告，２０１５年度公司预计归属于母公司所有者的净利润为１８６，７０３．５３万元至２１７，８２０．７８万元之间，按照２０１５年度预计归属于母公司所有者的净利润的下限进行计算，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５３，５６３．７４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

  七、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。

  八、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为ＡＡ，本期债券的债券信用评级为 ＡＡ。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，东方金诚将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，东方金诚将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，东方金诚评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  九、公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  十、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  十一、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

  十二、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十三、本次公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  十五、２０１２ 年末、２０１３ 年末、２０１４ 年末和２０１５年９月末，发行人合并报表负债总额分别为２，７０６，０３７．２６万元、４，０８６，３３２．５１万元、５，８３７，４０５．７８万元、８，４１５，７８４．１８万元，资产负债率分别为６８．９５％、７５．８９％、８２．３５％、８６．１９％，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。

  十六、本期债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  十七、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。同时，为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，并对房地产市场及房地产企业的经营造成影响。

  发行人作为房地产企业，也受到经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，其经营业绩和财务状况都将可能随之波动。

  十八、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。目前发行人的主要房地产项目及土地储备集中在武汉、北京和上海等城市。如果该等地区的房地产市场出现价格波动或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售及经营业绩造成影响。

  十九、截至本募集说明书签署日，发行人除已发行完成本募集说明书“第三节、三、（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况”的相关债券外，还将拟面向合格投资者公开发行本期债券和发行２０１６年非公开发行公司债券 （第二期）。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人简介

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  二、公司债券发行核准情况

  （一）本次债券的发行经发行人于２０１５年１０月１６日召开的第八届董事会第四十四次临时会议审议通过，且发行人于２０１５年１１月２日经２０１５年第八次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币３５亿元（含３５亿元）的公司债券。

  （二）经中国证监会（证监许可［２０１６］１８３号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过３５亿元（含３５亿元）的公司债券。

  三、本期债券的主要条款

  （一）发行主体：泛海控股股份有限公司

  （二）债券名称：泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（本期债券简称为“１６泛控０２”，债券代码为“１１２３６２”）

  （三）发行总额：本期债券基础发行规模３亿元，可超额配售不超过１０亿元

  （四）债券期限：本期债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （五）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  （六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  （九）票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

  （十）发行对象、配售规则：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者。具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

  （十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。

  （十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  （十五）发行首日：２０１６年３月２３日

  （十六）起息日：２０１６年３月２３日

  （十七）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十八）付息日：２０１７年至２０２１年每年的３月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  （十九）兑付日：２０２１年３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  （二十）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

  （二十一）担保方式：本期债券无担保。

  （二十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

  （二十三）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  （二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

  （二十八）质押式回购安排：公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  注：由于“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”申报时间为２０１５年度，获得中国证监会的批复时间为２０１６年度，因此，存在跨年度发行的情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券”；由于本次公司债券采用分期发行方式，首期债券已经于２０１６年３月８日发行完毕，故本期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”

  四、本次债券发行有关机构

  （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：王道达、庄云志

  项目组成员：贾兴华、廖小龙、殷芳、李虎、张林

  联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座二层

  联系电话：０１０－８５１３０３７１

  传真：０１０－６５６０８４５１

  （二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  住所：北京西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８室

  负责人：郭斌

  联系人：黄小雨、黄娜

  联系电话：０１０－６６４１３３７７

  传真：０１０－６６４１２８５５

  （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市南京东路６１号４楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  联系人：顾燕君、李斌华

  电话：０７５５－８２５８４６６１

  传真：０７５５－８２５８４５０８

  （四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街８３号德胜国际中心Ｂ座７层

  法定代表人：罗光

  联系人：李晓光

  联系电话：０１０－６２２９９８００

  传真：０１０－６５６６０９８８

  （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：庄云志

  联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座二层

  联系电话：０１０－８５１３０３７１

  传真：０１０－６５６０８４５１

  （六）募集资金专项账户开户银行

  开户名：泛海控股股份有限公司

  开户行：渤海银行天津分行

  （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道５０４５号

  总经理：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  邮政编码：５１８０１０

  （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

  发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券信用评级情况

  东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定泛海控股主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  ＡＡＡ：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  ＡＡ ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  Ａ：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

  ＢＢＢ：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

  ＢＢ：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。

  Ｂ：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

  ＣＣＣ：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

  ＣＣ ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

  Ｃ：受评对象不能偿还债务。

  注：除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本级别。

  （二）评级报告的摘要及关注的内容

  １、优势

  公司房地产开发业态多样，主要项目位于武汉、北京、上海等城市较为核心地段，具有较强的市场竞争力；

  公司土地储备充足，且土地成本较低，将支持其房地产业务的进一步发展；

  公司近年来营业收入保持增长趋势，整体盈利能力较强；

  作为一家在深圳证券交易所上市的公司，泛海控股建立了合理的法人治理机制和较健全的内部控制制度。

  ２、关注

  公司房地产开发业务易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；

  公司近三年期末存货余额较大，面临较大的去库存压力；

  近年来公司有息债务规模增长较快，在建和拟建房地产开发项目所需资金较大，未来债务负担将进一步加重。

  （一）跟踪评级

  根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“关于泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的存续期内密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在泛海控股股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后１０个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间，东方金诚将向泛海控股股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，泛海控股股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泛海控股股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  三、公司资信情况

  （一）近三年债务融资的历史主体评级情况

  １、发行人已于２０１５年９月９日收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通知书》（中市协注【２０１５】ＭＴＮ３９４号），获准中期票据的注册金额为３２亿元，注册额度自通知书发出之日起２年内有效。该次中期票据简称为“１５泛海ＭＴＮ００１”，已于２０１５年１０月１３日发行完毕，募集资金为人民币３２亿元，发行期限为５年，票面利率为６．９０％。

  针对本期中期票据发行，公司聘请的评级机构东方金诚国际信用评估有限公司。该评级机构出具了东方金诚债评字【２０１５】０１２号《信用等级通知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。该评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。

  ２、发行人已于２０１５年９月２日向深圳证券交易所提交了泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“泛海小公募１期”）申报材料。该次债券计划发行人民币１５亿元。２０１５年１２月２２日，“泛海小公募１期”发行完成。该期债券发行规模为人民币１５亿元，债券简称为“１５泛控０１”，发行期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为５．３５％。

  针对本期债券，公司聘请的评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司，该评级机构出具了东方金诚债评字【２０１５】１８２号《信用等级通知书》及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。该评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。

  （二）获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１５年９月末，公司在各银行的授信总额度为４０．３２亿元，已经使用２１．７７亿元，未使用１８．５５亿元。

  （三）近三年及一期与主要客户业务往来情况

  公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

  （四）近三年及一期债券的发行及偿还情况

  截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司发债情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：“１５泛海ＭＴＮ００１”、“１５泛控０１”、“１６海控０１”和“１６泛控０１” 均在２０１５年９月３０日之后发行完毕，详细情况请参见募集说明书中“第六节 七 （五）报告期后债券发行、股票发行及其他事项”中的描述。

  （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  ２０１５年１２月２２日，公司发行完成“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，该期债券发行规模为人民币１５亿元。发行人本次拟发行债券面额总额不超过人民币３５亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。２０１６年３月８日，公司发行完成“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，该期债券发行规模为人民币２２亿元。

  若本次债券经中国证监会核准并全部发行完成后，除２０１４年９月２４日发行完成的４０亿元非公开发行债券、２０１５年１０月１３日发行完成的３２亿元中期票据和２０１６年１月２２日发行完成的２０１６年非公开发行公司债券６３亿元外，公司累计债券余额为５０亿元，公司累计债券余额占公司最近一期末（２０１５年９月３０日合并资产负债表口径）净资产额的比例为３７．０９％，未超过公司最近一期末净资产额的４０％。

  注：本期债券基础发行规模为３亿元，可超额配售１０亿元。

  （六）影响债务偿还的主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

  ■

  注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

  ４、２０１５年１－９月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，指标均不具有可比意义。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人设立及实际控制人变更情况

  （一）公司设立及上市

  １、设立

  泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府（８９）３号文批准于１９８９年成立，公司注册资本为人民币３００万元，实收股本４０１万元人民币。

  １９９１年６月，经深圳市政府深府办复（１９９１）４３４号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为６４０万元人民币。截至１９９２年底，经年度分红扩股后，深圳南油物业发展股份有限公司股本总额变更为１，０２４万股。

  １９９２年８月，经深圳市政府深府改复（１９９２）８５号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

  １９９４年５月，经深圳市政府深改函（１９９４）２４号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为３，９００万股。

  ２、发行上市

  １９９４年５月，经深圳市证券管理办公室深证办复（１９９４）１２２号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股１，３００万股，发行后股本总额变更为５，２００万股。

  １９９４年９月１２日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【１９９４】第２６号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【１９９４】第２１号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为５，２００万股，全部为Ａ股，可流通股份１，３００万股，人民币普通股简称“深南物Ａ”，股票代码为“００４６”。

  （二）首次公开发行后历次股本变动情况

  １９９４年１０月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２２３号文批准，实施１９９３年度分红方案，以５，２００万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，且每１０股派发现金０．６０元人民币”，送股后股本总额变更为６，７６０万股。

  １９９５年５月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文批准，实施１９９４年度分红方案，以６，７６０万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，并派发０．６０元人民币现金”，送股后股本总额变更为８，７８８万股。

  １９９５年８月，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文和中国证券监督管理委员会［１９９５］２７号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以８，７８８万股为基数，实施“每１０股配１．７７５股”的配股方案，共配股１，５５９．８７万股，配股后股本总额变更为１０，３４７．８７万股。

  １９９６年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］３７号文批准，实施１９９５年度分红方案，以１０，３４７．８７万股为基数，向全体股东“每１０股送１股并派０．５０元人民币现金”，送股后股本总额变更为１１，３８２．６５７万股。

  １９９７年４月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］１２号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为１１３，８２６，５７０股为基数，每１０股转增５股，转增后总股本为１７０，７３９，８５５股。

  １９９７年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］８２号文批准，实施１９９６年度分红方案，以１７０，７３９，８５５股为基数，向全体股东“每１０送２股红股”，送股后总股本增至２０４，８８７，８２５股。

  １９９８年１０月，经中国证券监督管理委员会以证监函［１９９８］１７７号文和深圳市证券管理办公室以深证办复［１９９８］７４号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的５２．５０％）全部转让给泛海能源。

  １９９９年７月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，１９９９年８月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码“００００４６”不变。

  ２００１年４月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字［２０００］２０２号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２４２号文批准，光彩建设股份有限公司以１９９９年末总股本２０４，８８７，８２５股为基数向全体股东每１０股配售３股，实际配售３９，１９６，５１６股，配股后股本总额增至２４４，０８４，３４１股。

  ２００２年４月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。

  ２００４年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００３年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００３年末总股本２４４，０８４，３４１股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发现金红利０．２５元，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股，送转股后总股本增至２９２，９０１，２０９股。

  ２００５年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００４年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００４年底总股本２９２，９０１，２０９股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发０．２５元现金，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。分红派息及转增后总股本增至３５１，４８１，４５０股。

  ２００５年９月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司２８．１７％的非流通法人股股份（即９９，００４，４７３股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司４８．１７％的股份。

  ２００５年１２月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为“００００４６”不变。

  ２００６年３月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每１０股送２．２股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由１６９，２９５，１８７股变为１２９，２１４，２１０股，持股比例由４８．１７％变为３６．７６％，无限售条件普通股股数相应增加。

  ２００６年１２月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８８号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份４亿股，总股本由原３５１，４８１，４５０ 股变为７５１，４８１，４５０股。

  ２００８年１月，经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１１７号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份３８０，３６６，４９２股，总股本由原７５１，４８１，４５０ 股变为１，１３１，８４７，９４２股。

  ２００８年４月，经股东大会决议审议通过，公司实施２００７年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本１，１３１，８４７，９４２股为基数，向全体股东每１０股送红股６股并派发现金红利０．６６７元，用资本公积金向全体股东每１０股转增４股，送转股后总股本增至２，２６３，６９５，８８４股。

  ２０１０年１月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的１，４９６万份股票期权已完成行权，以公司总股本２，２６３，６９５，８８４股为基数，本次行权后新增１４，９６０，０００股，总股本增加至２，２７８，６５５，８８４股。

  ２０１１年５月，经股东大会决议，公司实施２０１０年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股送２股红股；派现金股利０．５元（含税）；资本公积金按公司现总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股转增８股；转增后总股本增至４，５５７，３１１，７６８股。

  ２０１４年４月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“００００４６”不变。

  ２０１５年１２月２９日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３１１３号），核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过６５８，６４８，３００股Ａ股股票。２０１６年１月１２日，公司非公开发行股份６３８，８８８，８８８股。公司已于２０１６年１月２２日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述非公开发行股份已于２０１６年１月２９日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本扩大至５，１９６，２００，６５６股。

  截至２０１６年１月２９日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

  ■

  注：公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有３，７３０，７６８股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有１２７，０００，０００股，实际合计持有１３０，７３０，７６８股。 此外，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量２７，４４０，０００股，占公司总股本的０．５３％。

  三、发行人组织结构及权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、控股子公司情况

  截至２０１５年９月末，发行人的控股子公司情况如下表所示：

  ■

  ２、重要控股子公司经营情况

  （１）截至２０１５年９月３０日，发行人重要控股子公司的简要情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ①２０１５年６月２９日，经公司第八届董事会第三十七次临时会议决议通过，将公司持有的的北京星火房地产开发有限责任公司１００％股权、北京光彩置业有限公司７５％股权、北京泛海东风置业有限公司１００％股权、大连泛海建设投资有限公司９０％股权、泛海建设集团青岛有限公司７０％股权、沈阳泛海建设投资有限公司７０％股权、深圳市光彩置业有限公司１００％股权、浙江泛海建设投资有限公司１００％股权、通海建设有限公司１００％股权整合到控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）旗下。

  武汉公司拟新增股份１１，２５７，１２３，１１５股，股本总额由１０，０００，０００，０００股增至２１，２５７，１２３，１１５股，注册资本由１０，０００，０００，０００元增至２１，２５７，１２３，１１５元，本公司以持有的上述九家子公司股权认缴该等增资，武汉公司另一股东北京泛海信华置业有限公司（为本公司全资子公司，以下简称“泛海信华”）同意放弃优先认缴增资的权利。

  整合前后，公司均通过直接持股和间接持股方式持有武汉公司１００％股权。整合前，武汉公司的股权结构为：公司持股９６．００％，泛海信华持股４．００％；整合后，武汉公司的股权结构变更为：公司持股９８．１２％，泛海信华持股１．８８％。

  公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台、产融一体化的企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。本次对部分房地产子公司持股架构进行重组，旨在整合公司地产优势资源，优化公司管控架构，提高公司经营效率。重组完成后，公司将形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，能够更好地发挥房地产业务优势，推动公司战略转型的实现。

  ②公司证券业务及期货业务的主要经营主体为民生证券及民生证券下属子公司。２０１４年７月，公司收购控股股东中国泛海、股东泛海能源合计持有的民生证券７２．９９９％股权，正式进入金融证券业务领域。２０１４年６月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有５％以上股权的股东的批复》，并于２０１４年７月收到民生证券股权证。

  经过中国证监会批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至２０１７年１１月０２日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民生证券的控股子公司民生期货有限公司从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

  ③报告期内，公司商品销售收入主要来自于子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）。三江电子成立于１９９４年１０月，是国家级高新技术企业，三江电子所处的行业为消防和安防两个行业，主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防行业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。

  ２０１５年８月１３日，泛海控股召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了将泛海控股持有的三江电子７５％股权转让给公司的关联法人民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）。该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过。该项关联交易已构成民生控股重大资产重组事项，还需要通过中国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准。截至本募集说明书签署日，上述关联交易尚未完成。

  ３、重要参股公司情况

  截至２０１５年９月末，发行人持股比例超过５％的重要参股公司如下：

  ■

  （１）报告期内，公司与通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了《股权转让协议书》，约定通海控股以人民币５，０００万元受让公司持有的泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）５０％股权。２０１４年１０月，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成，变更后的酒店管理公司股权结构为：通海控股出资５，０００万元，持有酒店管理公司５０％的股权；公司出资４，０００万元，持有酒店管理公司４０％的股权；泛海投资出资１，０００万元，持有酒店管理公司１０％的股权。股权转让完成后，公司对酒店管理公司不具有控制，不再纳入合并范围。２０１５年９月末，酒店管理公司资产总额为１３，０４６．３９万元，净资产为９，５８６．７０万元；酒店管理公司营业收入为８，０８５．９６万元，净利润为－４０８．１７万元。

  （２）报告期内，公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签订了《中国民生信托有限公司增资协议》，约定浙江公司出资人民币１０亿元参与民生信托增资。增资完成后，浙江公司持有民生信托２５％的股权。２０１４年１０月，民生信托收到《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。２０１４年１２月，民生信托完成增资及工商登记变更。２０１５年９月末，民生信托资产总额为４５６，７７６．０５万元，净资产为３５１，７３２．２３万元；２０１５年１－９月，民生信托营业收入为６１，６５８．２８万元，净利润为３１，４８３．６６万元。

  （３）报告期内，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司与泛海文化传媒控股股份有限公司共同出资设立泛海经观广告传媒有限公司，持股比例为４０％。

  （４）报告期内，公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与北京元培新民教育科技发展有限公司共同出资设立北京元培泛海教育科技发展有限公司，持股比例为４９．００％。

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人股权结构

  截至本募集说明书签署日，发行人的股权控制结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人的控股股东

  公司名称：中国泛海控股集团有限公司

  成立日期：１９８８年４月７日

  注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２３层

  注册资本：人民币７８０，０００万元

  经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。

  中国泛海属于集团型民企企业，截至２０１４年底，中国泛海拥有１５家纳入合并报表范围一级子公司，其中全资子公司６家，控股子公司９家。在下属子公司中，包含３家上市公司：泛海控股股份有限公司（００００４６．ＳＺ）、民生控股股份有限公司（０００４１６．ＳＺ）和中泛控股有限公司（０７１５．ＨＫ）。中国泛海业务主要包括５个板块，分别是房地产业、房产租赁业务、金融保险业务、文化传媒产业和其他战略投资业务。２０１４年度，公司收入规模保持增长，为８９．０１亿元，同比增长４．５０％，其主要收入构成以房地产业和金融保险业务为主，增长主要来自于金融保险业。

  中国泛海２０１４年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（２０１５）第ＢＪ０４－１１０号审计报告。中国泛海２０１４年度简要财务数据如下表所示：

  １、２０１４年简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、２０１４年简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三） 发行人的实际控制人

  卢志强先生，经济学硕士，研究员职称，历任泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事长。卢志强先生通过直接持有上市公司０．０３％的股权，并通过中国泛海及泛海能源间接控制上市公司６８．９８％的股权，合计持有上市公司６９．０１％的股权，是上市公司的实际控制人。

  五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事及高级管理人员任职情况

  公司董事会现任董事１８名，其中独立董事６名；公司监事会由１４名监事组成，其中包括５名职工代表监事。具体情况如下表：

  ■

  （二）董事、监事及高级管理人员的简历

  公司２０１５年１０月１６日召开第八届董事会第四十四次临时会议，会议增选公司独立董事陈飞翔先生和朱慈蕴女士。该事项已于２０１５年１１月２日召开的２０１５年第八次临时股东大会审议通过。

  经公司董事长卢志强先生提名，公司董事会同意聘任冯壮勇先生为风险控制总监，任期同公司第八届董事会。经公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任王彤女士为公司管理总监，任期同公司第八届董事会。上述事项已经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过。

  泛海控股现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：

  １、董事简历

  （１）卢志强先生，６４岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员职称。历任泛海控股第三、四、五、六、七届董事会董事长。现任第十二届全国政协常委，中国民间商会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，中国民生信托有限公司董事长，中国民生银行副董事长，联想控股股份有限公司董事，复旦大学校董，中国光彩事业基金会第二届理事会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事长。

  （２）李明海先生，４９岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副研究员职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，中国民生信托有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会副董事长。

  （３）余政先生，５５岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁，泛海控股股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事兼执行副总裁，泛海集团有限公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事，民生证券股份有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。

  （４）韩晓生先生，５７岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学位，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，第八届董事会董事长。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事兼总裁，中泛控股有限公司董事会主席、总裁。

  （５）秦定国先生，６４岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师职称。历任西南电力设计院副院长，北京国华电力有限责任公司总经理、党委书记。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，泛海能源控股股份有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。

  （６）赵品璋先生，５９岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师职称。历任中国人民建设银行辽源市中心支行科长，交通银行辽源支行副行长，中国太平洋保险公司辽源支公司总经理，中国民生银行北京管理部副总经理、风险管理部副总经理、授信评审部总经理、首席信贷执行官、监事、行长助理、副行长、党委委员、资产负债管理委员会主席。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。

  （７）郑东先生，５３岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事兼副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。

  （８）邱晓华先生，５７岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任国家统计局总经济师兼新闻发言人、局长，安徽省人民政府省长助理，中国海洋石油总公司能源经济研究院（政策研究室）首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员、高级研究员。现任中国泛海控股集团有限公司董事，民生证券股份有限公司首席经济学家，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。

  （９）齐子鑫先生，４０岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海能源控股股份有限公司副董事长兼总裁，北京经观信成广告有限公司董事长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总经理，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。

  （１０）赵英伟先生，４４岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管，处长，资产财务部总经理，财务副总监，财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事会监事、第八届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。

  （１１）张博先生，４２岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师职称。历任中国银行临汾分行信贷业务科信贷员，中国银行侯马市支行副行长，中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、公司银行营销委员会秘书长兼公司银行部总经理，中国民生银行总行公司业务集中经营改革小组成员、公司银行部融资理财处负责人，中国民生银行长沙分行筹备组副组长，民生金融租赁股份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事，中国民生信托有限公司董事、总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。

  （１２）赵晓夏先生，５２岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士学位，经济师职称。历任中国人民保险总公司国际业务部襄理，驻伦敦联络处代表，华泰保险代理和咨询服务公司董事、总经理，金盛人寿保险有限公司董事、执行副总裁，美国纽约人寿（国际）保险公司高级副总裁，海尔纽约人寿保险有限公司总裁、首席执行官，亚洲资本控股集团公司高级副总裁、ＡＣＲ再保险集团北亚区执行副总裁、中国区负责人。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事、副总裁。

  （１３）孔爱国先生，４７岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士后。现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，复旦大学管理学院教授，博士生导师。

  （１４）胡坚女士，５８岁，中国国籍，无境外永久居留权，日本中央大学（金融学）博士。现任北京大学经济学院教授、博士生导师，澳门理工学院兼职教授。兼任北京市经济学总会常务理事，中国金融学会常务理事，中国金融学会金融工程委员会理事，中国人才研究会金融人才专业委员会副理事长，泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事。

  （１５）余玉苗先生，５０岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。兼任中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会理事；安琪酵母股份有限公司、湖北回天新材股份有限公司独立董事。

  （１６）徐信忠先生，５１岁，英国国籍，金融学博士。现任现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，中山大学岭南学院金融学教授、博士生导师兼院长，彩虹集团电子股份有限公司独立董事、农银汇理基金管理有限公司独立董事，广发证券股份有限公司监事。

  （１７）陈飞翔先生，５９岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。历任南京大学商学院副教授、华东理工大学经济发展研究所副教授、同济大学经济与金融系教授等，现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。

  （１８）朱慈蕴女士，６０岁，中国国籍，无境外永久居留权，民商法学博士。现任泛海控股股份有限公司第八届董事会独立董事，清华大学法学院教授、博士生导师、清华大学商法研究中心主任，兼任中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长、北京仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、鼎捷软件股份公司独立董事、北京市海淀区人大代表等。

  ２、监事简历

  （１）卢志壮先生，６１岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海控股股份有限公司第五届、第六届、第七届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届监事会主席，泛海实业股份有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长。

  （２）黄翼云先生，６１岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师职称。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设控股有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第八届监事会副主席。

  （３）刘冰先生，５８岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究生学历。曾任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、总稽核、风险控制总监，泛海能源控股股份有限公司风险控制总监，泛海国际投资（美国）有限公司财务总监，中国泛海国际投资有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届监事会副主席。

  （４）徐建兵先生，５３岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师职称。历任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书，总裁助理，泛海控股股份有限公司董事、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。

  （５）王宏先生，５６岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司副总经理，民生人寿保险股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，民生控股股份有限公司董事长，民生财富投资管理有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。

  （６）李能先生，４５岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，泛海控股股份有限公司人力资源总监，中国泛海控股集团有限公司监事、助理总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。

  （７）李亦明先生，５１岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，高级国际商务师职业资格。历任泛海投资股份有限公司总裁助理，副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁兼公共关系管理总部总裁，公益事业管理总部总裁，泛海控股股份有限公司第七届、第八届董事会董事，民生保险经纪有限公司总经理，北京经观信成广告有限公司董事长，泛海公益基金会副秘书长，陕西九州映红实业发展有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，中国泛海美国控股有限公司首席执行官，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。

  （８）刘洪伟先生，４７岁，中国国籍并具有新西兰永久居留权，管理学硕士。历任潍坊泛海发展大厦总经理，青岛泛海名人酒店总监，中国泛海控股集团有限公司投资副总监，投资管理总部副总经理，助理总裁，副总裁，民生控股股份有限公司总裁，中国泛海国际投资有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。

  （９）臧炜先生，５２岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师职称。历任潍坊市果品公司职员、副主任、主任，交通银行潍坊分行信贷部副主任、保险业务部主任，中国太平洋保险公司潍坊分公司总经理助理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司济南分公司副总经理兼任潍坊中心支公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司山东公司党委书记、总经理、纪委书记，泰山保险股份有限公司筹备领导小组副组长、拟任总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司重大客户部（北京）总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理。现任泛海控股股份有限公司第八届监事会监事。

  （１０）周益华先生，４７岁，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，副研究员，历任国家旅游局监察局科员、副主任科员主任科员、副处长、纠风办主任、中国旅游国际信托投资有限公司法律部副主任、主任、总经理助理、副总经理兼纪委委员，中国民生信托有限公司首席风控官。现任中国泛海控股集团有限公司监事、中国民生信托有限公司总稽核，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事。

  （１１）陈贤胜先生，６０岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任泛海能源投资包头有限公司总经理，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼湖北投资管理总部总裁，武汉中央商务区建设投资有限公司董事长，泛海控股股份有限公司第七届董事会董事、副总裁，第八届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，武汉中央商务区建设投资股份有限公司监事会主席，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事。

  （１２）石悦宏先生，５０岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。历任泛海实业股份有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海控股股份有限公司首席风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监、风险控制总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事。

  （１３）李强先生，５９岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，经济师职称。历任上海市房地集团公司董事、副总经理，上海市古北集团公司副董事长、副书记、总经理，泛海控股股份有限公司第七届监事会职工代表监事。现任泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事，通海建设有限公司董事长。

  （１４）吴立峰先生，５１岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任泛海控股股份有限公司经营部总经理、总裁助理，深圳市光彩置业有限公司总经理。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事。

  ３、非董事高级管理人员简历

  （１）陈基建先生，５３岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、副总裁，民生证券股份公司董事、副总裁、执行副总裁、董事会秘书，中国泛海控股集团有限公司监事、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事，中国泛海控股集团有限公司副总裁。现任泛海控股股份有限公司副总裁，民生证券股份有限公司监事会主席，民生期货有限公司董事长。

  （２）武晨先生，４４岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，工程师职称。历任北京市华远房地产股份有限责任公司所属公司市政工程部经理，华润置地（北京）公司研究发展部经理、项目管理总部副总经理，北京泛海东风置业有限公司常务副总经理、总经理。现任泛海控股股份有限公司副总裁，北京泛海东风置业有限公司总经理、通海置业投资有限公司总经理、中泛控股有限公司副总裁。

  （３）刘国升先生，４６岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学位，高级会计师职称。历任武汉中央商务区建设投资股份有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司财务总监。现任泛海控股股份有限公司财务总监。

  （４）冯壮勇先生，４６岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士学位。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、助理总裁兼风控总部总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、法务总监。现任泛海控股股份有限公司风险控制总监。

  （５）陈怀东先生，３７岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学位，董事会秘书任职资格。历任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。现任泛海控股股份有限公司董事会秘书。

  （６）潘瑞平先生，４８岁，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、执行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁。现任泛海控股股份有限公司行政总监。

  （７）王彤女士，４３岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，注册会计师职业资格。历任中国泛海控股集团有限公司审计监管总部总经理助理，副总监，泛海控股股份有限公司风险控制总部财务审计中心总监、风险控制总部副总监兼审计中心总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事，中国泛海控股集团有限公司公司管理总部副总经理、公司管理总部总经理、公司助理总裁，泛海控股股份有限公司风险控制总监。现任泛海控股股份有限公司公司管理总监。

  （８）孟晓娟女士，４０岁，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学硕士。历任中国泛海控股有限公司人力资源部高级经理、总经理助理，泛海建设控股有限公司人力资源部总经理，中国泛海控股集团有限公司人力资源管理总部人力资源副总监、人力资源管理总部总经理、人力资源总监、人力资源管理总部副总裁兼人力资源总监、人力资源管理总部总裁、中国泛海管理学院副院长，泛海控股股份有限公司助理总裁。现任泛海控股股份有限公司人力资源总监。

  发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。

  六、发行人主要业务及主要产品的用途

  泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务，同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有少量其他业务如消防、安防产品的生产及销售，物业管理，物业租赁等。

  房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由公司的子公司民生证券经营，战略投资一般由公司或下属子公司完成。其他业务中消防、安防产品的生产及销售主要由子公司三江电子经营，物业管理及物业租赁业务由子公司泛海物业、中泛控股等公司经营。公司除房地产开发及证券业务外，其他业务收入占比很小。

  （一）发行人的房地产业务概况

  １、我国房地产行业管理体制及政策法规

  （１）房地产行业管理体制

  目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家住建部及国土资源部。国家住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用。我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设管理部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。

  房地产行业的引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，中国房地产行业协会是由我国从事房地产相关行业企事业单位自愿组成的房地产行业社会组织，对房地产及房地产服务行业进行规范管理、自律，传达、贯彻执行国家的法规与方针政策，反映广大会员与企业愿望与要求，在政府与企业之间发挥桥梁与纽带作用。

  （２）房地产行业的政策法规

  房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等方面，主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

  国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。２０世纪９０年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。２００３年开始，我国房地产行业出现了结构性的过热，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，连续出台了相关政策对房地产行业实施结构性的调控。自２０１０年以来，中国的房地产市场更是经历了较大的波动，针对房地产市场发展的不同阶段，国家适时出台了相应政策，调控房地产市场。相关政策如下表所示：

  ■

  ２、我国房地产行业的发展情况

  房地产行业是集房地产开发、建设、经营、管理等多种经济活动为一体的综合性长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等５０多个相关产业有直接的拉动作用。房地产业在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，对金融业稳定和发展至关重要，同时对于推动居民消费结构升级、改善民生也具有重要作用。近年来，我国房地产业对经济增长的贡献率保持在２个百分点以上，成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。近年来，我国房地产行业发展的主要情况如下：

  （１）经济高速增长带动房地产投资快速增长

  近年来我国经济保持高速增长，人民生活水平持续提高。根据国家统计局数据，自２０１０年至２０１４年，国内生产总值从４０．８９万亿元增长至６３．６５万亿元，总体涨幅５５．６６％，年均复合增长率达１１．７０％；城镇居民人均可分配收入从１．９１万元增长至２．８８万元，总体涨幅５０．７９％，年均复合增长率为１０．８１％。

  房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。根据国家统计局数据：从２０１０年至２０１４年，我国房地产开发投资从４．８３万亿元增长至９．５０万亿元，涨幅９６．６９％；其中商品住宅投资是房地产投资的主要构成，投资金额从３．４０万亿元增长至６．４４万亿元，涨幅为８９．４１％。

  我国２０１０－２０１４年度房地产开发投资的情况如下表所示：

  单位：亿元

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  数据来源：国家统计局

  （２）房地产发展逐渐回归理性，市场进入新常态

  ２０１４年以来，随着中国经济增长进入“新常态”，房地产市场的发展也呈现出不同以往的发展态势。新一届政府弱化行政调控色彩，将市场化调节作为主要手段，房地产市场的发展逐渐回归理性。

  从２０１０年至２０１４年，我国房屋施工面积从４０．５５亿平方米增长至７２．６４亿平方米，总体增长了７９．１４％，其中住宅施工面积从３１．４９亿平方米增长至５１．５１亿平方米，增长了６３．５８％。商品房销售面积从２０１０年的１０．４３亿平方米增长至２０１４年的１２．０６亿平方米，涨幅为１５．６３％，其中住宅类房屋销售面积从９．３１亿平方米增长至１０．５２亿平方米，涨幅１３．００％。

  进入２０１４年，我国经济进入了平稳增长的“新常态”，房屋销售和住宅销售面积也出现了近５年来唯一的负增长，分别同比降低了７．６％和９．１％。销售市场的遇冷也影响到了房地产的开发力度，同年的房屋施工和住宅施工的增长速度也在近５年内首次降至１０％以内，分别为９．２％和５．９％，房地产市场进入了调整期。

  单位：万平方米

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  数据来源：国家统计局

  （３）商品房价格快速上升趋势得以遏制，调控手段走向市场化

  随着房地产市场近年来的高速发展，商品房价格也呈现快速增长态势，房价过高成为了社会问题。为了抑制房价的过快增长，２０１０年以来国家相关调控政策密集出台，其中：２０１０年４月开始的限购政策，共有４９个地级以上城市进入限购名单，投机及投资需求开始遭遇行政限制；除此之外，提高首付比例，停止第三套房购房贷款及上海、重庆试点房产税等一系列的调控手段大大抑制了购房尤其是投资性购房的需求。

  进入２０１４年，商品房价格得到了有效控制。国家统计局数据显示，７０个大中城市新建商品住宅销售价格月同比上涨城市个数上半年各月均为６９个，下半年月同比上涨城市个数逐月减少，１２月份为２个，月同比价格下降城市个数增加至６８个，房价快速上涨势头得到根本性遏制。

  下图为２０１４年新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：

  ■

  数据来源：国家统计局

  从２０１０年４月份的“国四条”开始，我国房地产调控政策的不断强化以及限购政策的叠加使得房地产价格走势进入了平稳震荡的阶段。进入２０１４年以来，政府转变了对于房地产行业的调控思路，不再以房价为首要调控目标，而是通过建立长效机制，增加供应来实现楼市长期健康发展的目的。

  在此背景下，目前除北上广深一线城市还未放开房屋限购外，各地方政府都逐渐取消了对个人购房的限制。同时银行也出台了相应的政策，包括首套房贷款利率下限为基准贷款利率的７折，对首套房贷款的认定放宽为认贷不认房等。再者针对房地产企业在融资方面也推出了相应的支持举措，允许符合标准的上市房地产企业通过发行中期票据进行融资等。

  限购政策的解禁、银行贷款政策的放宽加上资本市场融资功能的恢复，都将对房地产行业产生积极的影响，有利于房地产行业走出目前的低谷，迎来新的健康发展时期。

  ３、影响我国房地产行业发展的有利和不利因素分析

  （１）有利因素分析

  １）“新常态”下宏观经济持续稳定发展

  房地产行业的发展有赖于国民经济的健康发展，ＧＤＰ的增速对房地产行业的发展有着重要的影响作用。近年来，我国宏观经济发展进入了“新常态”，虽告别了每年１０％以上的超高速增长，但目前７％以上的较快增长速度使得宏观经济的发展更加均衡、更可持续。国民经济持续稳定快速的发展，为房地产行业的发展提供了强劲动力，也会进一步推动城市发展、扩大住房需求，从而为房地产行业提供了广阔的发展空间。

  ２）城镇化进程稳步推进

  城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志。推进城镇化，对全面建成小康社会有着重大现实意义。从１９７８年到２０１４年，我国城镇常住人口从１．７亿人增加到７．５亿人，城镇化率从１７．９％提升到５４．８％，我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。

  随着城镇化的推进，带来城市人口的快速增长，同时交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，进一步激发房地产消费需求，这将对房地产业发展产生积极的推动作用。

  ３）居民收入和消费水平的提高促进了房地产市场需求

  居民的收入和消费水平也会决定消费者对房屋的购买决策，从而对房地产市场发展产生直接影响。“十二五”期间，我国城镇居民人均可分配收入从２０１１年的２１，８１０元，增长至２０１４年的２８，８４４元，增长３２．２５％，年均复合增长９．７７％。农村居民人均可支配收入从２０１１年的６，９７７元，增长至２０１４年的１０，４８９元，增长５０．３３％，年均复合增长１４．５６％。

  ２０１４年，全国居民人均消费支出１４，４９１元，比上年增长９．６％，扣除价格因素，实际增长７．５％。按常住地分，城镇居民人均消费支出１９，９６８元，增长８．０％，扣除价格因素，实际增长５．８％；农村居民人均消费支出８３８３元，增长１２．０％，扣除价格因素，实际增长１０．０％。

  居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速，从而将居民对房地产的潜在需求更多的转化为了有效需求，促进了房地产市场的发展。

  （２）不利因素分析

  １）房地产宏观调控政策带来不利影响

  房地产行业受宏观政策的影响较大。近年来国家为控制房价过快上涨而推出的一系列宏观调控政策对房地产市场的发展起到了限制和约束作用。尤其是从２０１０年开始实施的商品房限购政策，更是抑制了部分人群改善型和投资型购房需求，目前北上广深一线城市仍未放松限购。

  ２）房地产企业融资难度大，融资成本高

  房地产业是典型的资金密集型行业，需要多种融资渠道提供强大资金支持。目前我国的房地产金融体系还不够完善、融资渠道较单一，房地产业的主要融资渠道还是银行贷款和信托贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业较少，在国家宏观调控政策的影响下，房地产企业包括上市房地产企业的融资渠道都受到了限制，融资困难导致了整个房地产行业的资金紧张和融资成本上升，这直接导致了房地产企业及整个行业的发展受到限制。

  ３）房地产开发业务成本增加

  受房地产宏观调控政策的影响，房地产企业通过传统的银行贷款或其他融资手段获取资金的难度进一步加大，从而使得资金使用成本上升；房地产相关税费较多，进一步加重了房地产企业的成本负担；房地产企业获得土地的成本不断增高的同时，装饰装修材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，均致使房地产企业的开发成本日趋提高，利润空间日渐缩小。以上种种原因导致了房地产企业的开发成本增加，抑制整体房地产行业的增长。

  ４、我国房地产企业面临竞争情况分析

  （１）房地产行业主要企业规模增速变缓

  根据中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《２０１５中国房地产开发企业５００强测评研究报告》（以下简称“评测报告”）中的数据显示，２０１４年，全国５００强房地产开发企业总资产均值为２５７．８５亿元，同比增长５．９９％，增速较２０１３年下降１４．３５个百分点；净资产均值方面，２０１４年为６５．１３亿元，同比增长７．５９％，增速较２０１３年下降６．３２个百分点。

  从全国５００强房地产企业规模增速的变化中可以看出，房地产行业主要企业的规模增速出现下滑，由之前的快速上升转变为相对低速的平稳增长阶段。

  （２）优势企业地域分布不平衡

  评测报告显示，以５００强房地产开发企业的总部所在地作为划分标准来看，华东、华南和华北三大地区占据榜单大半江山，分别占５００强的３７．５０％、１８．００％和１４．４０％，合计占全部５００强企业的近７成。

  由此可以看出，房地产行业企业的发展与其所在地域的经济发展程度呈现一定的正相关性，企业所处地域经济的发展程度会直接影响到相应房地产企业的发展规模，我国经济发展的地域性不均衡也导致了优势房地产企业的地域分布不平衡。

  （３）房地产行业的产业集中度持续提升

  随着房地产市场的不断发展，近年来我国房地产产业集中度持续提升。２０１４年，以销售金额计算的１０强、２０强、５０强、１００强房地产企业市场份额分别为１６．６９％、２２．１０％、２８．８３％和３１．９６％，分别较２０１３年增长３．４４、４．００、４．４７和２．４８个百分点。

  继２０１１年万科完成房地产开发企业年销售金额破千亿元大关之后，目前房地产开发业千亿军团已扩容至７家，绿地、万科两家大型房地产公司２０１４年销售金额更是超过了２，０００亿元大关，再度刷新行业纪录。千亿军团的形成和快速扩容实际上标志了行业内企业竞争强度的不断升级，紧随千亿企业之后，融创、华润、华夏幸福等５００亿和３００亿级企业以及首创、建业、大华、朗诗等１００亿元级企业竞争更加激烈。

  （４）房地产企业转型

  随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升增长质量，房地产开发企业纷纷谋求转型养老地产、商业地产或布局其他产业领域，试图通过业务多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，如世茂房地产将旅居地产提升到了战略高度，采用“自然资源＋城市景观＋生活住宅＋核心配套＋目的地式主题体验”的差异化模式，并计划将旅居地产销售在公司未来占比提升至２０％；保利地产高调宣布其养老战略，将养老产业置于企业战略转型、提供未来新利润增长点的重要环节，作为企业创新升级的重要领域进行培育；而恒大集团则进军矿泉水，同时拓展文化产业领域，更将触角伸向健康医疗产业；泛海控股也提出新的战略规划，“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的新发展模式将提升公司克服房地产行业周期波动的所带来不利影响的能力。

  ５、发行人的竞争优势

  （１）长期从事房地产行业带来的综合优势

  公司在房地产业务领域耕耘二十余年，逐步形成了综合的房地产业务发展优势，主要体现在：１）公司集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务等于一体，具备大体量、多业态综合开发能力；２）公司在重点城市核心区域拥有大量低成本的优质土地储备，作为房地产行业最重要的资源，这些优质土地储备是公司最重要资源优势；３）秉持多业态发展理念，公司产品种类涵盖住宅、商业、写字楼、酒店、大型城市综合体等，具有较强的抗风险和抗周期能力。

  （２）公司项目的区位优势

  公司房地产开发业务的主要经营区域集中在北京、上海、武汉、杭州和深圳等国内一、二线城市的核心地段，产品类型涉及住宅、写字楼、商业和酒店等。其中，武汉ＣＢＤ项目位于汉口城区的中心位置，处于城市内环和二环之间；北京泛海国际居住区二期项目位于朝阳区东风乡，紧临东四环，附近有朝阳公园和体育景观公园，离北京ＣＢＤ商圈、燕莎商圈等较近；上海泛海国际公寓项目位于董家渡地区，附近有包括外滩、南京东路商业步行街、豫园商业旅游区等上海著名商业及景观资源。由于公司项目地理位置优越，拿地时间早，周边楼盘价格普遍较高，项目将定位于高端客户群，具备较强的盈利能力。

  （３）战略和产业优势

  顺势而为、以变应变，注重前瞻性战略布局，这是泛海控股发展形成的重要优势。面对中国经济日趋复杂的内外发展环境，公司董事会深入研究政策和市场，在遵循产业发展规律的前提下，对公司发展战略进行重新规划，提出以２０１４年为起始元年，未来五年公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司。在新的战略发展规划指引下，公司将重新规划产业结构，通过在金融及战略投资领域积极布局，实现房地产、金融、战略投资等多行业并举、互为支撑、联动发展的新格局。同时，公司积极践行海外发展战略，将加速搭建海外业务发展及投融资平台。未来，公司将充分利用国际国内两种资源、两个市场稳步拓展公司发展空间，以谋求企业更好发展。

  （４）人才优势

  人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司２０多年的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司管理团队和业务骨干均长期从事房地产、金融及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。

  （５）规范治理优势

  公司具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡的治理结构，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。在管理体系上，逐步从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的运行机制。同时围绕精细化、科学化、规范化、集团化管理理念，通过总结经验和借助外力，企业已经初步形成一套较为完善的管理体系，并持续改进，以不断适应企业发展的需要。

  （二）发行人的证券业务概况

  发行人通过民生证券及下属子公司从事证券及期货业务。经过中国证监会批准，民生证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至２０１７年１１月２日）。

  １、我国证券市场发展概况

  根据中国证监会公布的统计数据，截至２０１４年１２月３１日，中国沪深两市股票有效账户数已达到１４，２１４．６８万户，沪深两市共有上市公司２，６１３家，总市值达到３７２，５４６．９６亿元。与此同时，证券中介机构队伍也得到了快速的发展。

  根据中国证券业协会的网站发布的２０１４年度证券公司经营数据显示：“１２０家证券公司全年实现营业收入２，６０２．８４亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入１，０４９．４８亿元、证券承销与保荐业务净收入２４０．１９亿元、财务顾问业务净收入６９．１９亿元、投资咨询业务净收入２２．３１亿元、资产管理业务净收入１２４．３５亿元、证券投资收益（含公允价值变动）７１０．２８亿元、融资融券业务利息收入４４６．２４亿元，全年实现净利润９６５．５４亿元，１１９家公司实现盈利。”

  我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥作用的范围和程度日益提高，已成为我国社会经济体系的重要组成部分。

  ２、我国证券业监管情况

  （１）证券行业监管体制

  目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织，对会员实施自律管理。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。

  （２）证券行业的主要法律法规

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  ３、我国证券业运行情况

  （１）证券行业的准入管制及资本进入壁垒

  ２００６年１月正式施行的《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定。例如，经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的注册资本最低限额为人民币５，０００ 万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何一项业务的注册资本最低限额为人民币１ 亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务的注册资本最低限额为人民币５亿元。

  ２００８年６月，中国证券监督管理委员会做出《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，该决定从２００８年１２月１日起正式实施。修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》，明确建立起以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币２，０００万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币５，０００万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币１亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币２亿元。

  （２）证券行业的竞争格局

  １）业务品种相对单一，同质化竞争严重

  我国证券公司的经营范围相对趋同，业务品种相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和自营业务，部分证券公司经批准可以从事资产管理、资产证券化等业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，且监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差异化程度仍然不明显，传统业务竞争仍较为激烈，同质化竞争比较严重。

  ２）证券公司数量较多，整体规模偏小

  根据中国证券业协会发布的２０１４年度证券公司经营数据显示：“截至２０１４年１２月３１日，１２０家证券公司总资产为４．０９万亿元，净资产为９，２０５．１９亿元，净资本为６，７９１．６０亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）１．２万亿元，托管证券市值２４．８６万亿元，受托管理资金本金总额７．９７万亿元”。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司数量较多，整体规模偏小。

  ３）行业集中度不断提高，部分优质券商已确立市场地位。

  中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，一批规模大、经营稳健、风险控制能力强的优质证券公司实力逐渐增强，资产质量优良的证券公司初步确立了行业领先地位。２０１４年我国证券行业营业收入集中度相对较高，根据万得系统统计，其中，前五家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为２９．７８％，前十家证券公司营业收入占全行业营业收入的比例为５０．１５％。未来随着我国证券业的逐步成熟，行业集中度有望进一步提高，优秀证券公司具有巨大的发展空间。(下转B14版)