证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司限制性股票第二期解锁数量为6,859,078股,占公司股本总额的0.59%;解锁日即上市流通日为2016年3月23日。

  一、股权激励计划简述

  2013年8月22日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》,并向中国证监会上报了申请备案材料,拟以定向增发的方式,以20.42元/股的授予价格向公司部分高级管理人员、核心技术(业务)人员等657人首次授予2,506.85万股限制性股票,同时预留273.15万股授予给预留激励对象。

  根据中国证监会的反馈意见,公司修订了限制性股票激励计划,将激励对象人数调整为653人,首次授予限制性股票授予数量调整为2,493.20万股,预留股份273.15万股不变,并于2013年11月8日召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》,该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  2013年11月28日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。

  2014年3月14日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,鉴于原部分激励对象因离职不再符合激励条件,董事会对限制性股票首次授予人数和授予数量进行了调整,授予的限制性授予数量由2,766.35万股调整为2,746.43万股。同时,董事会对授予条件进行了确认,认为授予条件已达成,决定向激励对象首次授予限制性股票,授予日为2014年3月20日。

  2014年4月22日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》,根据激励对象实际认购情况将授予的限制性股票由27,464,300股调整为27,196,583股,其中首次授予的数量由24,732,800股调整为24,465,083股,预留部分数量不变,仍为 273.15万股;首次授予人数由647人调整为640人。

  2014年5月6日,公司2013年限制性股票激励计划首次授予股份在深交所上市。

  2014年10月23日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定对6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的327,500股限制性股票进行回购注销,回购价格为20.42元/股。上述回购注销事宜已于2014年12月完成。

  2015年3月19日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定回购注销12名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分,共计9,933,493股,回购价格为20.42元/股。该回购注销事宜已于2015年8月完成。

  2015年6月25日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销8名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票238,020股,回购价格为20.42元/股。该回购注销事宜已于2015年12月完成。

  2015年10月23日,第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票199,735股,回购价格为20.42元/股。该回购注销事宜已于2015年12月完成。

  2016年2月26日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》,董事会认为除已辞退的激励对象张平外,其余激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成。本次可申请解锁的限制性股票数量为 6,859,078股,占公司股本总额的0.59%。

  二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

  1、禁售期已届满

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》及公司《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》的规定,自首次授予的限制性股票上市日起12个月为禁售期,截至2015年5月6日,公司限制性股票禁售期已届满。公司可以按照激励计划规定在首次授予日起24个月后至36个月内申请解锁所获授限制性股票总量的30%。

  2、业绩条件达成情况

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  综上所述,董事会认为:除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退,其已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁,后续将由公司办理回购注销外,公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  依据激励计划规定,公司在本次激励计划的实施过程中,未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退外,其余激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,在考核年度内考核合格,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

  独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成事项的独立意见:经核查公司2013年限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划603名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共6,859,078股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  五、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:除激励对象张平因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退外,公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件,符合公司《2013年限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定,同意董事会根据公司2013年第三次临时股东大会的授权,按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

  六、北京国枫律师事务所就公司2013年限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事项出具了法律意见书

  本所律师认为,大华股份本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已满足,大华股份已经履行了本次限制性股票第二期解锁的相关程序,尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后,统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、本次限制性股票第二期解锁股份的上市流通安排

  1、本次限制性股票第二期解锁股份解锁日即上市流通日为2016年3月23日。

  2、本次解锁数量为6,859,078股,占公司股本总额的0.59%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为603户。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:

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  注:根据《公司法》等有关法规的规定,激励对象中的公司高级管理人员(吴坚、魏美钟、张兴明、陈雨庆、应勇、张伟、吴云龙、燕刚、沈惠良)每年可转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日