证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 张骞爻

  此前公布购买资产暨关联交易预案的国发股份（600538）日前发布公告，公司根据上交所问询函要求，对此次发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了补充和完善。国发股份股票今日复牌。

  公告显示，国发股份将通过发行股份的方式购买北京德宝恒生贸易有限公司持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。河南德宝100%股权预估值约为6.5亿元，此次交易将全部采用发行股份的方式支付。此次发行股份购买资产的发行价格为10.31元/股，发行股份数量约为6304.56万股。

  据了解，河南德宝在创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务上深耕多年，主要为多家部队医院提供医疗器械耗材的智慧供应链服务，该公司与相关医院形成了相互信任的、良好的长期合作关系，积累了丰富的服务经验，形成独特的竞争优势。

  截至2015年末，河南德宝总资产1.86亿元。其2014年度、2015年度分别实现营业收入2.91亿元、3.32亿元，净利润分别为1157.65万元和1812.63万元。根据收益法预估结果，河南德宝100%股权预估值约为6.5亿元，较其账面净资产预估增值率为826.5%。根据业绩承诺，河南德宝2016年至2019年净利润分别不低于3600万元、5200万元、7200万元和9700万元。

  国发股份表示，此次通过收购河南德宝100%的股权，公司将可以进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点。

  在国发股份披露上述重大资产重组预案之后，上交所对方案提出了一些问询意见，国发股份对这些问题进行了答复，并据此对重组预案进行了一定的补充、修改。其中，上交所关注较多是河南德宝客户和收入来源高度集中、资产的估值及利润补偿承诺方面。

  对于河南德宝客户和收入来源高度集中的问题，国发股份表示，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。但经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟。未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。2016年度，河南德宝计划在北京市、山东省范围内的数家医院实现突破。

  而对于资产的估值及利润补偿承诺方面的问题，国发股份认为，河南德宝近两年净利润规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业绩差异较大。但是，河南德宝的创新经营模式可复制性强，在新客户开拓方面不存在障碍。未来如果北京、山东等地区大型医院客户的签约得以实现，则销售收入及经营业绩在未来三至五年之内将出现较快增长。