证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-025

  恒逸石化股份有限公司关于

  转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维

  有限公司股权的补充公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2016年3月15日召开了第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》，并于2016年3月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告》（公告编号：2016-019）。

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》中资产评估事项相关程序性要求，董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见，独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。为此，公司在2016年3月16日披露的《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告》中补充增加了“五、董事会对此次交易评估事项的意见”及“（三）公司独立董事就本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权评估事项发表了独立意见”，具体如下：

  一、增加“五、董事会对此次交易评估事项的意见”

  具体为：

  （一）针对本次交易，公司与交易方共同聘任北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构，董事会认为，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

  （二）评估公司北京华信众合资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

  （三）评估机构北京华信众合资产评估有限公司在评估上海恒逸聚酯纤维有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目时，综合考虑了本次评估目的及评估对象上海恒逸聚酯纤维有限公司的特点，最终确定本次评估应采用资产基础法进行评估，而不适用收益法及市场法。董事会认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；

  （四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

  二、在“独立董事事前认可函及发表的独立意见”下增加“（三）公司独立董事就本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权评估事项发表了独立意见”

  具体为：

  1、针对本次交易，公司与交易方共同聘任北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

  2、评估公司北京华信众合资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

  3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

  更新后的《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告（更新后）》公司于2016年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，由此给投资者带来的不变，敬请谅解。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月二十一日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-026

  恒逸石化股份有限公司

  关于转让全资子公司

  上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的

  关联交易公告（更新后）

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、上市公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

  恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司

  浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

  上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司

  海南恒盛元 指 海南恒盛元国际旅游发展有限公司

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，公司拟将浙江恒逸持有的上海恒逸100%股权经审计评估后转让给海南恒盛元，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，海南恒盛元以现金方式支付。同时，海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。

  由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）董事会审议关联交易议案的表决情况

  2016年3月15日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  （三）其他程序

  根据《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍及关联关系

  （一）关联人海南恒盛元国际旅游发展有限公司基本情况

  海南恒盛元成立于2010年1月8日，注册资本100,000万元，住所为海南省海口市秀英区海港路23-2号福隆广场（二期）D栋201号商铺，经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。股东持股情况如下：

  ■

  （二）海南恒盛元一年又一期主要财务数据

  海南恒盛元最近一年又一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）关联关系

  由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司简介

  1、标的公司基本情况

  上海恒逸成立于2007年12月21日，系由浙江恒逸石化有限公司全额投资设立，并一直为浙江恒逸全资子公司，公司当前注册资本金70,000万元，住所为上海化学工业区奉贤分区目华北路333号，经营范围为聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的制造、加工、批发、零售，危险化学品的经营，仓储服务，从事货物进出口及技术进出口业务。浙江恒逸持有上海恒逸100%股权。

  2、上海恒逸一年又一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的情况

  1、交易标的名称和类别

  本次交易标的为浙江恒逸所持有的上海恒逸100%股权，交易类别为出售股权类资产。

  2、交易标的权属状况说明

  本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）本次交易对交易标的的审计与评估情况

  公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2015年12月31日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字【2016】01970040号）。

  公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2016】第1018号）确认：在评估基准日2015年12月31日，被评估单位上海恒逸聚酯纤维有限公司申报的总资产账面价值为137,728.51万元，总负债104,611.53万元，净资产33,116.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值147,661.76万元，总负债103,881.75万元，净资产43,780.01万元，净资产增值10,663.04万元，增值率32.20%。

  （四）其他

  1、本次股权转让关联交易完成后，海南恒盛元将持有上海恒逸100%股权，上海恒逸将不再纳入公司合并报表范围。

  2、公司不存在为上海恒逸委托理财的情况。

  3、公司不存在为上海恒逸提供担保的情况。

  4、截至2015年12月31日，上海恒逸占用公司及控股子公司资金情况如下：

  ■

  对于上述款项，上海恒逸承诺在2016年12月31日前偿还完毕。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）交易双方：

  转让方：浙江恒逸石化有限公司

  受让方：海南恒盛元国际旅游发展有限公司

  （二）转让标的：转让方所持有的上海恒逸聚酯纤维有限公司100%股权。

  （三）转让价格：转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行。

  （四）付款方式：在协议签署后7个工作日内，受让方需支付转让价格20%的定金；在协议生效后7个工作日内，受让方需支付转让价格40%的进度款，且已支付的20%定金同步转成转让款；在受让方收到转让方关于股权转让交割通知之日起6个月内，由受让方将转让价款的剩余40%部分支付给转让方。

  （五）过渡期安排：自评估基准日（不含当日）起至上海恒逸股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期，上海恒逸在此过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分亦由受让方承担。

  （六）生效时间：《股权转让协议》经公司股东大会批准通过后方生效。

  五、董事会对此次交易评估事项的意见

  （一）针对本次交易，公司与交易方共同聘任北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构，董事会认为，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

  （二）评估公司北京华信众合资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

  （三）评估机构北京华信众合资产评估有限公司在评估上海恒逸聚酯纤维有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目时，综合考虑了本次评估目的及评估对象上海恒逸聚酯纤维有限公司的特点，最终确定本次评估应采用资产基础法进行评估，而不适用收益法及市场法。董事会认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；

  （四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

  六、关联交易的定价政策及定价依据

  交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权转让进行了审计和评估，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。

  七、涉及关联交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，有可能产生仓储服务方面的关联交易，届时公司将按照相关规则履行必要的审批及披露义务。

  （二）海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争。

  （三）本次交易所得款项将用于对符合公司战略发展方向的项目的投资、及补充公司流动资金。

  八、关联交易目的及对上市公司的影响

  鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，这些举措符合公司和股东的利益，也有利于更好地保护中小股东利益。本次交易完成后，浙江恒逸将收到交易对价43,780.01万元，预计本次交易上市公司将实现约3,262.78万元的税后净收益。

  本次交易对方具备较强的资产实力和良好的信用记录，有能力向浙江恒逸及时支付交易对价。

  九、独立董事事前认可函及发表的独立意见

  （一）公司独立董事对本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交九届二十三次董事会审议。

  （二）公司独立董事就本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权事项发表了独立意见，认为：

  1、本次交易目的是： 鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值。海南恒盛元以现金方式向公司收购公司全资子公司浙江恒逸持有的上海恒逸100%股权，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，且海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

  2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  （三）公司独立董事就本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权评估事项发表了独立意见

  1、针对本次交易，公司与交易方共同聘任北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

  2、评估公司北京华信众合资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

  3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

  十、年初至披露日公司与海南恒盛元累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与海南恒盛元累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  十一、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、交易标的财务报表审计报告；

  5、交易标的资产评估报告。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月二十一日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-027

  恒逸石化股份有限公司

  关于海南恒盛元国际旅游发展有限公司

  不发生同业竞争的补充承诺公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”或“上市公司”）于2016年3月15日召开了第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》，并于2016年3月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告》（公告编号：2016-019），其中海南恒盛元国际旅游发展有限公司（以下简称“海南恒盛元”）承诺：如其成功收购上海恒逸聚酯纤维有限公司（以下简称“上海恒逸”）100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。为彻底解决潜在的同业竞争问题，海南恒盛元补充承诺如下：

  1、自公司2016年第四次临时股东大会批准本次上海恒逸100%股权转让交易之日起，上海恒逸永久性关停现有生产装置，不再参与或新增任何可能与公司产业同业竞争的领域。

  2、上海恒逸将现有资产进行拆分处置，以彻底解决该潜在的同业竞争问题。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月二十一日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-028

  恒逸石化股份有限公司

  关于对深交所公司部[2016]年第31号

  关注函的回复公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”或“上市公司”）于2016 年3月18日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对恒逸石化股份有限公司的关注函》 （公司部关注函 【2016】第 31 号）（以下简称“《关注函》”）。《关注函》针对公司于3月16日披露的《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告》（以下简称“《关联交易公告》”），提出了5个问题，需要公司予以回复。

  公司收到《关注函》后，对其给与高度重视，及时向公司董事会进行了汇报，由董事会向董事、监事及高级管理人员及持续督导机构、控股股东作了说明，并召开了专题会议，对《关注函》中提出的问题逐条进行了确认及认真分析，现对相关问题逐一回复并披露如下：

  1、《关联交易公告》称“为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值”，你公司拟进行本次资产出售交易。请结合你公司目前具有较强竞争力的优势产品范围及其生产情况、上海恒逸所生产的产品范围，相关设备、技术、专利储备、目前生产经营情况和主要资产及其价值等情况，说明本次交易对于实现上述目标的必要性。

  回复如下：公司石化化纤产品主要包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）及涤纶短纤。

  图：公司所处产业链图

  ■

  在全球经济增速放缓及全国经济转型的宏观环境下，聚酯产业同样面临产能过剩、效益下滑的困境。但细分市场可以发现，近年来聚酯产业所谓的产能过剩，主要是结构性过剩，即：高成本产能过剩、低品质产能过剩。通过提高自动化程度、开发功能性产品、提供个性化服务等方法，化纤产业正在引来新一轮发展期。2015年海岛纤维、PBT纤维、原液着色纤维等产品出现的盈利能力大幅提升现象，说明未来化纤产业的发展将是一个以产品创新、技术创新为基础的全新增长模式。在此过程中，一些掌握了核心技术，拥有先进管理理念的企业将完成产业整合，实现新的跨越。

  公司已在化纤技术创新方面展开全面研究，但上海恒逸现有聚酯产能无法适应未来发展，其虽拥有聚酯产能110万吨/年，包括切片产能73万吨/年，短纤产能12万吨/年，瓶片产能25万吨/年。由于产品结构单一，在自动化、功能性、个性化三方面均较难实现突破。其中：

  上海恒逸主要产品聚酯切片主要应用于纺丝、薄膜等领域，近年来受直纺产能持续拓展影响，聚酯切片长期处于亏损状态；短纤产品以出口为主，兼顾江浙地区纺纱客户，200吨/天的装置规模是目前最先进的设备，但单线规模过大也存在装置灵活性下降问题，产品以常规为主，附加值难以提升；瓶片产品质量已获得市场认可，但25万吨/年的装置规模不具备国际竞争力，目前国内主要瓶片工厂单体规模都在60万吨/年以上。整体而言，上海公司聚酯产品差异化程度较少或装置的规模化不足，附加值较低。

  自2012年以来，上海公司经济效益不理想，如何解决上海公司的问题迫在眉睫。

  表：上海公司近三年经营情况统计 单位：万元

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  图：公司聚酯纤维领域生产企业

  ■

  与公司控股的其他两家聚酯公司浙江恒逸高新材料有限公司和浙江恒逸聚合物有限公司相比，上海公司聚酯设备生产出的产品毛利率明显偏低，（详见表：恒逸聚酯公司三年一期毛利率情况表），直接拉低公司聚酯板块的平均毛利率，间接反映出上海公司聚酯生产设备价值价值创造能力不如公司聚酯设备的平均水平。

  表：恒逸聚酯公司三年一期毛利率情况表

  ■

  因此，综合考虑上海公司产成品下游市场需求、产品附加价值以及生产设备的经营效率等情况，在聚酯行业产能过剩的大行情下，本次上海公司资产出售交易有利于公司提高聚酯板块整体经营效率及价值创造率，使上市公司集中资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值。

  2、请你公司说明，除公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易对方海南恒盛元是否与上市公司存在其他关联关系。

  回复如下：《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.3条及第10.1.6条对于上市公司关联法人进行了相应规定，其中：

  第10.1.3条规定具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

  （1）直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

  （2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （3）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （5）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  第10.1.6条规定具有下列情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

  （1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

  （2）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

  依据上述规定，现将核实过程逐项具体说明如下：

  （1）对于《上市规则》第10.1.3条第（1）项，本次交易实施前，交易各方与公司实际控制人邱建林先生及上市公司间的股权结构关系如下：

  ■

  从股权结构上看，本次交易对手方并非上市公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），故不符合《上市规则》）第10.1.3条第（1）项之关联关系规定；

  （2）对于《上市规则》第10.1.3条第（2）项，从前述股权结构上看，恒逸集团的全资子公司浙江恒逸房地产开发有限公司（以下简称“恒逸房地产”）持有海南恒盛元31.5%的股权，海南恒盛元属于恒逸集团的间接参股公司。针对该项中规定的直接或间接控制事项，上市公司从两方面进行了核对，具体如下：

  A、从持股比例上看，恒逸房地产持有海南恒盛元31.5%的股权，未达到或超过50%的比例，同时海南恒盛元的其他股东不属于恒逸集团控制或间接控制的关联法人，经核对海南恒盛元《公司章程》，可以确定其股东会决策机制为审议事项至少须经全体股东所持股权半数以上同意方可通过，恒逸房地产不享有单方通过或否决权。故单从持股比例上恒逸集团无法通过恒逸房地产对海南恒盛元实现间接控制；

  B、从董事会及高级管理人员构成上，海南恒盛元的董事及高管人员名单如下：

  ■

  从上表可以看出，海南恒盛元董事会成员为7名，恒逸房地产委派董事为2名，未超过半数，总经理系董事会聘任。同时经核对海南恒盛元《公司章程》，可以确定其董事会决策机制为审议事项至少须经董事会成员过半数通过，恒逸房地产所委派董事不享有一票通过或否决权。故单从董事会及高级管理人员构成上恒逸集团无法通过恒逸房地产对海南恒盛元的经营决策实现间接控制。

  （3）对于《上市规则》第10.1.3条第（3）项，经上市公司核对，第10.1.3条第（3）项中提到的《上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人核对结果如下：

  ■

  （4）对于《上市规则》第10.1.3条第（4）项，符合持有上市公司5%以上股份条件的法人或者其他组织及其一致行动人为恒逸集团和恒逸投资，根据前述判断，海南恒盛元属恒逸集团间接参股公司，不受恒逸集团控制，且与恒逸集团间不存在一致行动关系，故不符合《上市规则》）第10.1.3条第（4）项之关联关系规定；

  （5）对于《上市规则》第10.1.3条第（5）项，根据前述判断，海南恒盛元属恒逸集团间接参股公司，不受恒逸集团控制，且与恒逸集团间不存在一致行动关系，上市公司认为在本次交易中海南恒盛元不属于存在其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织；

  （6）对于《上市规则》第10.1.6条第（1）项，经核对，海南恒盛元未与上市公司或者其关联人签署过协议或者作出过安排，故不符合《上市规则》）第10.1.6条第（1）项之视同关联关系规定；

  （7）对于《上市规则》第10.1.6条第（2）项，经核对，2016年3月15日前十二个月，除公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长之情形符合《上市规则》第10.1.3条第（三）项之关联关系规定外未发现有其他曾经具有《上市规则》第10.1.3条或者10.1.5条规定之情形。

  综上，上市公司认为海南恒盛元系公司控股股东恒逸集团的参股投资公司，不存在特殊或利益倾斜的协议或安排，故除公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）项之关联关系规定外，本次交易对方海南恒盛元与上市公司并不存在其他关联关系。

  3、据《关联交易公告》披露，截至2015年12月31日，上海恒逸存在占用你公司及控股子公司资金的情况，请详细说明相关资金占用项目的具体情况，包括但不限于资金占用的事项、性质、起始时间、偿付期限、收取利息情况、会计处理方式和计提减值情况等。另外，请说明你公司进行本次关联交易是否构成《上市规则》第18.1条第二十三项所定义的“向控股股东或者其关联人提供资金”，是否违反《主板上市公司规范运作指引》7.4.5条第一款、8.2.6条第四项的规定，如是，请你公司披露明确可行的解决措施和解决期限，如否，请说明你公司是否履行了《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条和第7.4.4条所要求的审议程序或者是否已作出了相关安排。

  回复如下：上海恒逸占用公司及控股子公司资金情况如下：

  ■

  上表中：

  （1）上海恒逸向香港天逸国际控股有限公司、佳栢国际投资有限公司、浙江逸盛石化有限公司及浙江恒逸高新材料有限公司采购PTA、MEG原料，其关联往来欠款均为应付原料采购款，为经营性占用；上海恒逸向香港天逸国际控股有限公司、佳栢国际投资有限公司销售切片、瓶片产品，其关联往来为应收或预收货款，为经营性占用。上述经营性占用系正常经营性销售与采购产生，相应合同条款及价格符合正常商业交易行为，且经营性占用规模与公司整体经营规模相匹配。

  （2）上海逸通国际贸易有限公司系公司在上海自贸区筹建的贸易平台，原计划由上海恒逸通过上海逸通国际贸易有限公司销售商品，其关联往来欠款均为预收货款，在本次回复日前已结清；上海恒逸于2015年年末与浙江恒逸石化有限公司进行代付社保费的年度结算，上海恒逸应付浙江恒逸石化有限公司代缴社保费59.32万元，该款项已于2016年1月清偿完毕。因此，对于上述非经营性占用，公司均已于本次回复日（即2016年3月21日）前全部清理完毕。

  对于上述第（1）项所述经营性占用，因上海恒逸与上述公司因属于同一母公司控制，不构成上市公司定义下的关联交易，这些交易业务全部为经营性销售与采购产生的经营性往来资金，根据之前的销售合同约定不需计算往来资金利息，对此公司于2016年3月16日公告的《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告》中已明确由上海恒逸承诺在2016年12月31日前偿还完毕。

  根据前述第2个问题的回复，海南恒盛元不受公司控股股东恒逸集团控制，公司与海南恒盛元间的关联关系系基于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元的董事长，故本次关联交易不构成《上市规则》第18.1条第二十三项所定义的“向控股股东或者其关联人提供资金”。

  《主板上市公司规范运作指引》7.4.5条第一款、8.2.6条第四项涉及上市公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助以及因交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用事项，由于海南恒盛元并非公司控股股东、实际控制人及其附属企业，且本次经营性占用事项属于因本次交易产生，非经营性占用事项均已清理完毕，故不会导致上市公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助或因交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用。因此，公司未违反《主板上市公司规范运作指引》7.4.5条第一款、8.2.6条第四项的规定。

  《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条和第7.4.4条涉及上市公司对外提供财务资助时需履行的审议程序，由于本次交易涉及的非经营性占用已清理完毕，剩余经营性占用亦因经营性销售与采购产生，故本次交易并不涉及对外提供财务资助事项需履行相应程序。但为了保护上市公司利益，交易标的上海恒逸已承诺在2016年12月31日前偿还完毕上述经营性占用事项。

  4、请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的要求，补充披露本次交易所聘请的评估机构是否具有执行证券期货业务资格，并以评估前后对照的方式列示评估结果。本次交易标的的评估方法为资产基础法，请你公司充分披露重置成本中重大成本项目（包括但不限于房屋及建筑物、机器设备和土地使用权）的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。

  回复如下：经北京华信众合资产评估有限公司评估后，出具了《浙江恒逸石化有限公司拟转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016]第1018号），本次转让确定的最终评估价值43,780.01万元执行，海南恒盛元以现金方式支付。本次交易所聘请的评估机构北京华信众合资产评估有限公司具有执行证券期货业务资格。现通过评估前后对照的方式列示评估结果如下：

  上海恒逸聚酯纤维有限公司截止评估基准日总资产账面价值为137,728.51万元，评估价值为147,661.76万元，增值额为9,933.26万元，增值率为7.21%；总负债账面价值为104,611.53万元，评估价值为103,881.75万元，减值729.78万元，减值率0.70%；股东全部权益账面价值为33,116.98万元，评估价值为43,780.01万元，增值额为10,663.04万元，增值率为32.20%。

  表：资产评估结果汇总表

  被评估单位名称：上海恒逸聚酯纤维有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  另外，对于上海恒逸聚酯有限公司采用资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因说明如下：

  1、评估结果与账面值比较变动情况

  评估结果与股东全部权益账面值比较，增值10,630.55万元，增值率32.20%。与各明细科目账面值比较，其中：

  （1）流动资产：评估值为60,320.84万元，与账面值比较，增值821.60万元，增值率1.38%。

  （2）固定资产：评估值为60,018.80万元，与账面值比较，减值748.17万元，减值率1.23%。

  （3）无形资产：评估值为27,169.12万元，与账面值比较，增值9,859.83万元，减值率56.96%。

  （4）非流动负债，评估值为243.26万元，与账面值比较，减值729.78万元，减值率0.70%。主要减值原因是递延收益不用企业归还。

  2、评估结果与账面值比较变动原因分析

  （1）流动资产增值的原因是存货中产成品减值和发出商品增值。产成品和发出商品的增减值是产品的市场价格波动所致。

  （2）固定资产包括房屋建筑物类和设备类固定资产，房屋建筑物类固定资产包括办公楼、宿舍楼、厂房及道路等构筑物，账面价值为建造成本；设备类固定资产包括聚酯一线、聚酯二线、切片生产线、短纤生产线和电脑、空调等办公用的电子设备，账面价值为不含税的购置价。应上海市政府相关政策的要求，上海恒逸采用清洁能源作为燃料，该方案的实施将导致上海恒逸自2016年起生产成本增加，进而降低公司的盈利能力。此外，上海恒逸之母公司—浙江恒逸石化有限公司拟将上海恒逸100%股权对外转让，并要求收购方积极对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为其主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争。因上述原因，本次评估以拟将设备拆除后出售，拆除后的设备可以继续使用为假设前提。在此假设前提下导致固定资产评估减值。

  （3）无形资产增值是因为土地评估增值，市场上土地价格成增长趋势。

  （4）负债减值的原因是上海恒逸聚酯纤维有限公司获得的政府补助，无需归还。

  5、据《关联交易公告》披露，上海恒逸的经营范围为生产聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝等业务，同时《关联交易公告》称，本次资产受让方承诺“会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争”。请你公司说明，目前上海恒逸是否存在与上市公司业务重合的情况，如是，请说明交易对方为避免上海恒逸与上市公司业务产生同业竞争而采取的措施、安排及其可行性。

  回复如下：转让前，上海恒逸为公司的全资子公司，经营范围为生产聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝等业务，产品主要为聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤，另外2家经营聚酯纤维领域的控股子公司经产品主要为POY丝和FDY丝，因此上海公司主营产品与另外两家存在区别。

  同时，海南恒盛元原承诺为：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。同时，为彻底解决潜在的同业竞争问题，海南恒盛元补充承诺如下：

  1、自股东大会批准之日起，上海公司永久性关停现有生产装置，不再参与或新增任何可能与公司产业同业竞争的领域。

  2、上海公司将现有资产进行拆分处置，以彻底解决该潜在的同业竞争问题。

  公司自重组上市以来，严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》、《公司章程》的规定，持续优化公司治理结构，健全股东会、董事会、监事会运作制度，切实提高全体董事的履职能力；同时，持续加强内控体系的有效性，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。今后，公司将严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》、《公司章程》的规定，进一步完善和提高信息披露的质量。

  同时，公司将按照监管部门的要求，与海南恒盛元保持持续沟通，对前述事项进行跟踪关注，并及时履行相应的信息披露义务，向市场充分说明。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月二十一日