证券时报多媒体数字报

  证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-017

  福建龙马环卫装备股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年3月21日15：00在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2016年3月17日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有6人，以通讯方式参加会议的有3人），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  因董事、总经理张桂潮先生为公司本次激励计划的激励对象之一，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。

  公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、激励对象名单等内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  为了配合限制性股票激励计划的实施，公司制定了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  因董事、总经理张桂潮先生为公司本次激励计划的激励对象之一，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在审议本议案时回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  《限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为保障公司限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，授权事项包括：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

  （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

  （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  因董事、总经理张桂潮先生为公司本次激励计划的激励对象之一，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在审议本议案时回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  本次董事会会议审议通过的议案一、二、三尚需股东大会批准，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

  特此公告。

  福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-018

  福建龙马环卫装备股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年3月21日15：30在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知于2016年3月18日以专人送达方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议由公司监事会主席李开森先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  公司《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序合法有效。公司实施《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司中高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于<福建龙马环卫装备股份有限2016年公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于核实福建龙马环卫装备股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  福建龙马环卫装备股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-019

  福建龙马环卫装备股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票。

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行新股。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象限制性股票605万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.27%。其中首次授予565万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.39%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.12%；预留40万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的6.61%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.15%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：福建龙马环卫装备股份有限公司

  英文名称：Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment Co., Ltd

  法定代表人：张桂丰

  注册资本：26,670万元

  成立时间：2007年12月21日

  注册地址：福建省龙岩经济开发区

  邮政编码：364028

  电话/传真：（0597）2796968/2962796

  互联网网址：http://www.fjlm.com.cn

  电子邮箱：fjlm@fjlm.com.cn

  上市时间：2015年1月26日

  上市证券交易所：上海证券交易所

  股票简称：龙马环卫

  股票代码：603686

  经营范围：专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；城市生活垃圾经营性清扫，收集；园林绿化工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  （二）经营业绩及财务状况

  1、最近三年主要财务数据

  单元：万元 币种：人民币

  ■

  2、最近三年主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情况如下：

  ■

  二、股权激励计划目的

  1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行605万股限制性股票。

  四、股权激励计划拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象限制性股票605万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.27%。其中首次授予565万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.39%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.12%；预留40万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的6.61%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.15%。

  五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干。公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计152人，包括：

  1、公司部分董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

  2、中层管理人员；

  3、技术（业务）骨干；

  4、控股子公司的核心骨干。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

  预留部分的激励对象由公司董事会在本计划首次授予日起12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象的核实

  1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （四）激励对象的名单及其获授限制性股票的情况

  ■

  注：

  1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

  2、激励对象中，张桂潮先生为公司实际控制人张桂丰先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划；

  2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  六、授予价格及确定方法

  （一）本次授予的限制性股票

  1、授予价格

  本次授予限制性股票的授予价格为12.15元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股12.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  2、授予价格的确定方法

  本次限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%来确定，前20个交易日公司股票交易均价为24.29元，因此本次限制性股票的授予价格为每股12.15元。

  （二）预留部分的限制性股票

  1、授予价格

  预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

  2、授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  （一）有效期

  本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  （二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内授予。授予日由董事会另行确定。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）锁定期

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票按既定的比例分三期解锁，每一期的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月和36个月。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

  激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  （四）解锁期

  本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  预留部分限制性股票自首次授予日起满24个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  （五）禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、限制性股票的授予条件与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

  1、本公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：

  1、公司层面业绩考核

  首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：

  ■

  预留部分限制性股票解锁的业绩条件如下：

  ■

  以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。

  2、激励对象层面综合考评

  （1）考核方法与考核标准

  个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

  个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=（月度绩效考核平均得分+年度综合评估得分）/2。

  个人年度综合评估维度如下：

  ■

  （2）激励对象评价等级与可解锁比例：

  根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

  ■

  若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、配股

  Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  4、配股

  P＝P0×(P0＋P2×n)／［(P×(1＋n)］

  其中：P0为调整前的授予价格；(P为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  十、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  （一）限制性股票的实施程序

  1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

  2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

  3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  4、监事会核实股权激励对象名单；

  5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；

  6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  7、公司发出召开股东大会的通知；

  8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

  9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

  1、本计划经公司股东大会批准；

  2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

  3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

  4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

  5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容；

  6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

  （三）限制性股票解锁程序

  1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；

  2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格；

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

  3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

  4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

  5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

  6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

  4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；

  6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划变更与终止

  （一）公司出现终止激励计划的情况

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

  当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  （2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  2、激励对象主动辞职

  激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  3、激励对象被动离职

  激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

  4、激励对象退休

  激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

  5、激励对象丧失劳动能力而离职

  （1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

  （2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  6、激励对象死亡

  激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

  7、激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

  （三）其他情况

  若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

  2、解锁期内的每个资产负债表日

  根据会计准则相关规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司授予激励对象股份总数为605万股。公司选择BS期权定价模型以及适当的金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将605万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：

  单位：万元

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十四、上网公告附件

  《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-020

  福建龙马环卫装备股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日披露了公司《关于筹划股权激励事项的停牌公告》，公司因正在筹划股权激励事项，公司股票自2016年3月18日起停牌。

  2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了股权激励计划相关事项的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙马环卫；证券代码：603686）将于2016年3月22日开市起复牌。

  公司董事会决议公告及其他相关事项公告已分别于2016年3月22日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

  2016年3月22日