证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  经营范围：工业原料林的种植、抚育、管理；林业技术的科研、开发；木方、板材、木片的加工并销售其产品；木及竹制品、原木、原条、苗木、移植木类的培育销售、活立木的收购和销售；林木专用肥的生产和销售；林下经济开发；套种套养；绿化苗木树种经营(不含种子)；凭资质证书从事园林绿化工程、假山、喷泉、雕塑品的设计、施工、管护；苗木、花卉培植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  截至2015年12月31日，茂源林业总资产28.82亿元，总负债18.52亿元，其中银行贷款总额4.70亿元、流动负债总额14.63亿元，净资产10.30亿元。2015年实现营业收入2.35亿元，利润总额3,420.86万元，净利润3,341.18万元。

  2、永州湘江纸业有限责任公司

  住所：永州市冷水滩区下河线路105号

  法定代表人：叶蒙

  注册资本：35,000万元人民币

  经营范围：发电；纸浆、纸的制造、销售；碱回收、废气资源和废旧材料回收加工、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；技术开发、咨询；建筑材料；造纸原料的栽培 、收购、加工、销售。（以上项目涉及需前置行政许可的凭有效许可证经营）

  湘江纸业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  截至2015年12月31日，湘江纸业总资产为19.77亿元，总负债13.70亿元，其中银行贷款总额4.83亿元、流动负债总额13.64亿元，净资产6.07亿元。2015年生产包装纸10.44万吨，销售9.89万吨，实现营业收入4.68亿元，利润总额-18,450.48万元，净利润-18,500.62万元。

  3、岳阳安泰实业有限公司

  住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶洪家洲

  法定代表人：任林

  注册资本：61,726.2344万元人民币

  经营范围：本集团公司生产的纸及纸制品的加工、销售；纸芯管专用胶塞的生产及销售；废纸脱墨剂的研发、生产及销售；造纸技术咨询服务；造纸用原料(不含木材)的销售；自有厂房出租；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（前三项有效期至2018年03月31日）；林木的种植；计算机软件的开发；机器设备租赁；化工原料及化工产品销售（危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定的经营范围经营，有效期至2018年06月24日）；住宿、餐饮、茶、休闲（以上四项凭许可证限分支机构经营）

  安泰公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  截止2015年12月31日，安泰公司总资产6.35亿元，总负债0.67亿元，其中银行贷款总额0亿元、流动负债总额0.67亿元，净资产5.68亿元。2015年实现营业收入11,289.64万元，利润总额1,127.86万元，净利润429.78万元。

  4、怀化市双阳林化有限公司

  住所：怀化市洪江区岩门1号

  法定代表人：秦加美

  注册资本：5,426万元

  经营范围：过氧化氢、聚合氯化铝以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  双阳林化是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  截至2015年末，该公司总资产3.00亿元，总负债2.03亿元，其中银行贷款总额0亿元、流动负债总额2.03亿元，净资产0.97亿元。2015年实现营业收入1.28亿元，利润总额1,518.85万元，净利润1,303.71万元。

  5、岳阳恒泰房地产开发有限责任公司

  住所：岳阳市临港新区城陵矶洪家洲

  法定代表人：席烈云

  注册资本：2160万元

  经营范围：凭资质证从事房地产综合开发、经营；设计、制作、发布国内各类广告（限分公司经营）

  恒泰公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  截至2015年末，该公司总资产3.13亿元，总负债2.26亿元，其中银行贷款总额0亿元、流动负债总额2.26亿元，净资产0.87亿元。2015年实现营业收入 0.84亿元，利润总额1,222.59万元，净利润1,085.61万元。

  三、董事会意见

  本次担保是为了满足茂源林业、湘江纸业、安泰公司、恒泰公司、双阳林化生产经营需要。此五家公司生产经营业务正常，未发生逾期贷款情况，且作为本公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。

  独立董事就担保事项发表意见如下：1、公司为全资子公司提供担保，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程规定。2、所担保的银行贷款资金用于满足各相关子公司日常生产经营和湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目所需资金需求，公司能有效防范和控制担保风险。同意本次担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司于2015年10月末完成资产置换，对原全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司的担保构成对外担保。截至公告披露日，公司对外担保余额为94,850万元（不含子公司），对全资子公司的担保余额为101,800万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的18.15%、19.48%。逾期担保累计数量为0。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日

  股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2016-014

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于与诚通财务有限责任公司签订

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：公司拟与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务。本次交易不存在重大风险。

  ●本次关联交易尚需公司股东大会批准。

  一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第八次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其它金融服务，现三年期届满。本着平等自愿、诚实信用的原则，公司拟继续与诚通财务签订《金融服务协议》，协议除增加了“本协议期限届满，甲乙双方友好协商后可以续签”外，其他内容与原协议不变。该协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为三年。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于公司与诚通财务同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次金融服务构成关联交易，尚需公司股东大会批准。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与财务公司或与不同关联人之间审议批准的、交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  诚通财务系经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236号文件批准，由中国诚通控股集团有限公司出资7.1亿元、占注册资本的71%，中国纸业投资总公司出资2亿元、占注册资本的20%，中储发展股份有限公司出资9000万元、占注册资本的9%，总计10亿元人民币共同出资组建的非银行金融机构，并于2012年5月28日获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证，于2012年6月14日在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为100000000044288的《企业法人营业执照》，注册资本人民币100,000万元。公司法定代表人为徐震，注册地址为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼，营业地址位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地6区17号楼7层。

  经营范围：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  诚通财务公司是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。

  三、《金融服务协议》的主要内容

  （一）诚通财务有限责任公司向公司及成员单位提供以下金融服务：

  1、存款服务

  公司在财务公司每日最高存款余额不高于公司经审计的上一年度总资产的5%（存款余额不包含财务公司发放给公司的贷款和委托贷款）；存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在公司同类存款的存款利率；对于公司及子公司存入财务公司的资金，财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，财务公司确保公司及子公司存入资金的安全。

  2、结算服务

  诚通财务根据公司及其成员指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务， 诚通财务提供免费的上述结算服务；诚通财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其成员单位支付需求。

  3、信贷服务

  在符合国家有关法律法规的前提下，诚通财务根据公司经营和发展需要，为公司及其成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币13亿元，公司及其成员单位可以使用诚通财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，诚通财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；诚通财务承诺向公司及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务

  诚通财务将按公司的指示及要求，向公司提供经银监会批准的其他金融服务；诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  （二）诚通财务的承诺：

  1、保证公司存放于诚通财务存款的安全和独立，公司可随时支取使用,不受任何限制。

  2、诚通财务配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

  3、诚通财务将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。

  4、出现以下情形之一时，诚通财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  （1）诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；

  （2）诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

  （3）诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （4）诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险 等事项；

  （5）诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注册资本金的50％或该股东对诚通财务的出资额；

  （6）公司在诚通财务的存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例超过30％；

  （7）诚通财务的股东对诚通财务的负债逾期 1 年以上未偿还；

  （8）诚通财务出现严重支付危机；

  （9）诚通财务当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金 的 10％；

  （10）诚通财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （11）诚通财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  （12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  5、诚通财务承诺并同意公司可以不定期地对存放在诚通财务的存款进行压力测试，诚通财务予以全力配合。

  6、如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范（包括但不限于设置相关财务指标等），诚通财务同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。

  （三）本协议经双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效，本协议有效期为三年。本协议期限届满，双方友好协商后可以续签。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  通过与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司及子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司及子公司与诚通财务有限责任公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司及子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

  五、关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第六次会议审议通过，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本次关联交易需提请公司股东大会审议。

  独立董事就该事项发表意见如下：

  （一）诚通财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续和严格监管。通过本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，存贷款利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  （二）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

  同意公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

  六、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第六次会议决议；

  （二）独立董事关于本次关联交易出具的独立意见。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-013

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司关于

  向投资者公开征集年报事项问询的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2015年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn）集中答复。

  具体如下：

  一、接受问询的内容：公司2015年年度报告的相关内容。

  二、接受问询的方式：

  1、公司现场调研；

  2、邮件方式，邮箱：zqb-yylz@chinapaper.com.cn；

  3、传真方式，号码：0730-8562203；

  4、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。

  注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

  三、接受问询期限：2016年3月22日至3月31日。

  四、集中答复时间：2016年4月8日。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-017

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于变更保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月18日，本公司收到中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）发来的《关于更换保荐代表人的函》，中信证券担任本公司2012年度非公开发行股票项目保荐机构，持续督导期间保荐代表人为王明希、马滨。鉴于中信证券担任公司2015年度非公开发行项目保荐机构，其委派马丰明、徐欣担任项目保荐代表人，故委派马丰明、徐欣接替王明希、马滨，继续履行持续督导职责。

  此次变更后，公司的保荐代表人为马丰明、徐欣。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日

  附：马丰明、徐欣简历

  马丰明：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁。主持或参与了中国国航非公开发行、华新水泥非公开发行、滨江集团非公开发行、中新集团改制辅导、亚厦股份非公开发行、中洲控股非公开发行、保利地产非公开、富力地产IPO等股权融资项目，金螳螂公司债、亚厦股份公司债、华新水泥公司债、新城地产公司债和招商地产可转债等公司债券发行项目。

  徐欣：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁。参与或负责了东方电气、上海汽车、国电南瑞、广州控股、二重重装、航天晨光等非公开发行项目，东方电气可转债项目，西藏华钰矿业首发项目，ST阿继重大资产重组项目。

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-011

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司关于

  募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告（2015年度）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1252号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每10股配售3股的比例共配售人民币普通股(A股)股票19,095.90万股，配售价为每股人民币7.70元，共计募集资金147,038.46万元，扣除发行费用后，募集资金净额为143,120.92万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕2-30号)。

  (二) 募集资金使用和当前余额

  1.募集资金募投项目使用情况、当前余额

  本次募集资金净额为143,120.92万元，使用情况如下：

  (1) 收购泰格林纸集团股份有限公司（以下简称泰格林纸）所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）100%的股权，计划投入96,400万元，实际投入96,400万元。本项目资金在报告期之前已使用完毕。

  (2) 增加骏泰浆纸公司注册资本，计划投入74,100万元，由于公司2010年度配股实际募集资金金额低于原有募集资金使用计划，按公司股东大会批准的“募集资金到位后，公司按上述用途的轻重缓急使用”的原则，并经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将增资骏泰浆纸的募集资金74,100万元调整为22,220.92万元，实际投入22,220.92万元。本项目资金在报告期之前已使用完毕。

  (3) 对外收购30.07万亩林业资产项目，计划投入24,500万元，实际投入19,709.57万元，其中报告期内0元。经公司2015年第二次临时股东大会批准，剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充了流动资金。

  本公司以前年度已使用募集资金138,330.49万元；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为391.45万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为391.49万元，其中159.57万元已于2011年转入了基本户。

  经公司2015年第二次临时股东大会批准，剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充了流动资金，募集资金全部使用完毕。2015年10月，全资子公司湖南茂源林业有限责任公司(以下简称茂源林业)在兴业银行长沙星沙支行开设的募集资金专户销户。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2．闲置募集资金使用情况

  2014年12月16日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年7月2日，该资金全部归还至公司募集资金专户。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》，并于报告期内进行了修订。

  本公司和子公司茂源林业对2010年度配股募集资金实行专户存储，连同保荐机构与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。约定自协议签订之日起本公司、茂源林业开设募集资金专项账户，该等专户仅用于公司2010年度配股募集资金的存储和使用，保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  以上三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  本公司在兴业银行长沙星沙支行账户(账号为368180100100080432)账户存放143,803.61万元，于2011年10月销户。根据本公司于2011年4月20日召开的2010 年度股东大会审议批准的《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》，本公司2010 年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由茂源林业实施，将用于该项目的24,500 万元募集资金向茂源林业增资，由其负责实施对外收购林业资产所有事宜。2011 年4 月22日，本公司将用于对外收购林业资产项目的24,500 万元募集资金，从公司的募集资金专户划转至茂源林业在兴业银行长沙星沙支行账户开设的募集资金专户（368180100100083463），截至本报告签署日，该等募集资金已经全部使用完毕，茂源林业在兴业银行长沙星沙支行开设的募集资金专户已销户。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司募集资金已经全部使用完毕，开设的募集资金专户已销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司2015年第二次临时股东大会批准，剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充了流动资金。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  公司使用2010年配股募集资金96,400.00万元收购泰格林纸所持有的骏泰浆纸公司100%的股权，并使用2010年配股募集资金22,220.92万元用于增资骏泰浆纸。

  受国际商品浆的严重冲击、国内造纸及纺织对商品浆需求疲软的影响，加上骏泰浆纸生产用原材料价格相对坚挺等其他原因，骏泰浆纸自2012年以来连续亏损。

  为提升公司整体盈利能力，优化公司业务结构，经公司第六届董事会第二次会议、公司2015年第四次临时股东大会审议通过，以2015年10月31日为资产置换的交割日，公司将骏泰浆纸100%股权与控股股东泰格林纸集团股份有限公司持有的岳阳安泰实业有限公司(以下简称安泰公司)及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司(以下简称恒泰公司)100%股权、岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称宏泰公司)79.6%股权(剩余20.4%股权为恒泰公司持有)以及部分土地、固定资产、相关债权进行资产置换。具体如下：

  1. 置出资产

  交易置出资产为公司持有的骏泰浆纸100%股权，根据中和资产评估有限公司出具，并经中国诚通控股集团有限公司备案的《资产评估报告书》（中和评报字〔2015〕第BJV3049D002号），骏泰浆纸100%股权截至基准日（2015年4月30日）的评估价值为97,015.16万元。

  2. 置入资产

  交易置入资产为泰格林纸持有的安泰公司及恒泰公司100%股权、宏泰公司79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司所有），拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产，泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司的数额为9,331.03万元的债权（截至评估基准日数据）。

  根据中和资产评估有限公司出具，并经中国诚通控股集团有限公司备案的中和评报字（2015）第BJV3049D001号《资产评估报告书》，上述置入资产截至基准日（2015年4月30日）的评估值合计为92,351.23万元。

  置出资产评估值与置入资产的评估值差额为4,663.93万元。该等差额部分由泰格林纸对岳阳林纸的债权数额3,740.21万元（截至评估基准日数据）冲抵，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。

  截至本报告签署日，该资产置换事项已完成。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月16日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2015年7月2日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户，详见发布于上海证券交易所网站及2015年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金暨配股剩余募集资金使用的公告》。

  (四) 节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金使用的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会批准，公司将2010年配股用于收购林业资产项目的剩余募集资金4,790.43万元及该项目募集资金利息合计5,022.35万元永久补充流动资金。本公司全体独立董事、监事会和公司持续督导保荐机构中信证券股份有限公司均同意上述变更募集资金用途的事项。

  变更项目涉及的金额及其占募集资金总额的比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  变更的主要原因是：

  1. 随着林权制度的改革，目标收购林地逐步确权到农户，使公司再集约收购林地难度加大，成本也随之上升；加上林农产品价格上涨、土地价值升值、林农惜售，按原计划投入不能达到预期目标。

  2. 林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购将采取更加谨慎的态度。

  3. 公司已拥有近200万亩林业资产，公司近期林业发展目标着眼于林业资源整合，加大优化现有林业资产的种植、品种结构的力度，坚持分类经营，重点推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的经营模式。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露相关信息的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，岳阳林纸公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了岳阳林纸公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：岳阳林纸2015年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金变更事项已履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件： 募集资金使用情况对照表

  岳阳林纸股份有限公司

  二〇一六年三月十八日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：岳阳林纸股份有限公司