证券时报多媒体数字报

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-015

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月14日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十九次会议的通知,会议于2016年3月21日在公司会议室以现场方式召开,目前董事会共有7名董事,实到董事6名,董事长姚文琛先生因工作原因未能亲自出席本次会议,书面委托副董事长姚朔斌先生代为行使表决权,全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由副董事长姚朔斌先生主持,经全体董事审议和表决,通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开

  发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,董事会对公司的实际情况逐项进行自查,确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司于2015年12月14日经第三届董事会十七次会议审议通过并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,公司拟以发行股份及支付现金的方式,分别收购浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达扑克”)60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司80%的股权。

  根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化,公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整,并于本次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的方案,具体内容如下:

  1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  (1)同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买万盛达扑克85%的股权(以下简称“标的资产”),其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价,交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日,经评估,万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元,公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格25,500万元。

  (2)上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集资金总额不超过25,400万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

  同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东:浙江万盛达实业有限公司(以下简称“万盛达实业”)。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

  同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克85%股权。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格

  (1)发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商,上市公司此次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的董事会(即第三届董事会第十九次会议)决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即14.53元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。

  (2)募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  5、关于发行股票的种类和面值

  同意本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  6、关于发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分,发行方式均系非公开发行。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万盛达实业。本次配套募集资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  7、 过渡期的损益归属

  交易各方同意并确认,如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  8、 发行数量

  (1)本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的交易总价预计合计为2.55亿元,其中万盛达扑克对价的60%为股票,根据上述发行价格14.53元/股计算,上市公司向万盛达扑克的售股股东共计发行股份10,529,938股,具体分配方式如下:

  ■

  注1:发行股票数量小数部分向下取整。

  在定价基准日至股份发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间),上市公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的,发行股份数量将随之作相应调整。

  (2)本次募集配套资金的发行股份数量

  公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,金额不超过25,400万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行股份数量进行相应调整。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  9、关于公司滚存未分配利润安排

  同意本次交易所涉发行(以下简称“本次发行”)完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万盛达扑克在本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  10、关于股份的锁定期安排

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  购买万盛达扑克85%股权,交易对方万盛达实业承诺:

  其认购的上市公司于本次交易发行的股份,自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  (2)募集配套资金

  向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份,自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  11、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  12、关于募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过25,400万元,用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  13、关于决议的有效期

  同意本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》

  根据中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》的规定,董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,保护了上市公司及全体股东的利益。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,即万盛达扑克股东:万盛达实业与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。

  本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》

  根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案,公司拟与万盛达扑克的股东万盛达实业和盛震重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相应盈利补偿协议。该等重新签署的协议取代本次交易各方在预案阶段于2015年12 月签署的有关协议文本。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》

  根据目前市场的实际情况,同意公司终止向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》

  同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的以下报告:

  1、上海姚记扑克股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告【天健审〔2016〕1036号】

  2、上海姚记扑克股份有限公司备考合并财务报表2014年1月1日至2015年10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1037号】

  3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审计 报告【天健审〔2016〕1045号】

  4、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1046号】

  同意上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟以发行股份和支付现金方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》【沪东洲资评报字[2016]第0187348号】。

  上述报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为:

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格,上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况,采用收益法和资产基础法对万盛达扑克100%股权进行评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见,具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查,具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺如下:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司

  董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析,经逐条对照

  和分析,董事会认为本次交易符合前述相关规定。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  公司筹划对本次交易方案的调整构成重大调整事项停牌前最后一个交易日起前 20个交易日,剔除大盘因素公司股票价格波动未超过 20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司董事会认为:公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十七、审议通过了《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》

  公司同意于本次交易完成后,由公司以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资,其中1,667万元计入注册资本, 剩余8,333万元计入资本公积,并签署《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十八、审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,公司董事会拟提请公司股东大会重新授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜,包括但不限于:

  1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜;

  2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项;

  3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改;

  4. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求,或在相关政策有新的规定时,或市场条件出现变化时,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整;

  5. 授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况,在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集配套资金项目具体安排进行相应的调整,包括但不限于:根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换;根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等;

  6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《上海姚记扑克股份有限公司章程》的相应条款,办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  7. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜;

  9. 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于公司核销水灾损失的议案》

  2015年6月17日及2015年8月24受暴雨影响公司车间及仓库进水,虽经全体员工努力抢救,但仍造成了财务账面损失502,358.29元,经中国太平洋财产保险股份有限公司对上述损失进行鉴定,公司最终获得保险理赔金额为400,190.61元,公司此次水灾造成实际损失为102,167.68元。现核销上述存货损失102,167.68元,转营业外支出处理。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  二十、审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》

  独立董事也发表意见表示认可,具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  二十一、审议通过了《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于 2016年4月6日召开2016年第二次临时股东大会,参加人员包括截至2016年3月30日收市后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》,同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意7票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-016

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2016年3月21日在公司会议室以现场表决方式举行,目前监事会共有3名监事,参加监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持,会议审议并通过了如下事项:

  一、审议并通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,董事会对公司的实际情况逐项进行自查,确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司于2015年12月14日经第三届十七次董事会和第三届十次监事会审议通过并公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,公司拟以发行股份及支付现金的方式,分别收购浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达扑克”)60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司80%的股权。

  根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化,公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整,并于本次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的方案,具体内容如下:

  1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  (1)同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买万盛达扑克85%的股权(以下简称“标的资产”),其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价,交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日,经评估,万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元,公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格25,500万元。

  (2)上市公司拟通过询价方式,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集资金总额不超过25,400万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

  同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东:浙江万盛达实业有限公司(以下简称“万盛达实业”)。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

  同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克85%股权。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格

  (1)发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商,上市公司此次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的董事会(即第三届董事会第十九次会议)决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即14.53元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。

  (2)募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  5、关于发行股票的种类和面值

  同意本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  6、关于发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分,发行方式均系非公开发行。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万盛达实业。本次配套募集资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  7、 过渡期的损益归属

  交易各方同意并确认,如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损由万盛达实业以现金方式补足。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  8、 发行数量

  (1)本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的交易总价预计合计为2.55亿元,其中万盛达扑克对价的60%为股票,根据上述发行价格14.53元/股计算,上市公司向万盛达扑克的售股股东共计发行股份10,529,938股,具体分配方式如下:

  ■

  注1:发行股票数量小数部分向下取整。

  在定价基准日至股份发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间),上市公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的,发行股份数量将随之作相应调整。

  (3)本次募集配套资金的发行股份数量

  公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,金额不超过25,400万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行股份数量进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  9、关于公司滚存未分配利润安排

  同意本次交易所涉发行(以下简称“本次发行”)完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万盛达扑克在本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  10、关于股份的锁定期安排

  (1)发行股份及支付现金购买资产

  购买万盛达扑克85%股权,交易对方万盛达实业承诺:

  其认购的上市公司于本次交易发行的股份,自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  (2)募集配套资金

  向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份,自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  11、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  12、关于募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过25,400万元,用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  13、关于决议的有效期

  同意本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》

  根据中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》的规定,董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,保护了上市公司及全体股东的利益。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,即万盛达扑克股东:万盛达实业与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。

  本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》

  根据本次董事会审议通过的本次交易具体方案,公司拟与万盛达扑克的股东万盛达实业和盛震重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相应盈利补偿协议。该等重新签署的协议取代本次交易各方在预案阶段于2015年12 月签署的有关协议文本。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》

  根据目前市场的实际情况,同意公司终止向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》

  同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的以下报告:

  1、上海姚记扑克股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告【天健审〔2016〕1036号】

  2、上海姚记扑克股份有限公司备考合并财务报表2014年1月1日至2015年10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1037号】

  3、浙江万盛达扑克有限公司财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审计 报告【天健审〔2016〕1045号】

  4、浙江万盛达扑克有限公司备考合并财务报表(2013年1月1日至2015年10月31日)审阅报告【天健审〔2016〕1046号】

  同意上海东洲资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟以发行股份和支付现金方式购买浙江万盛达扑克有限公司85%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》【沪东洲资评报字[2016]第0187348号】。

  上述报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况:同意3票,反对 0票,弃权0票;表决结果:通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格,上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况,采用收益法和资产基础法对万盛达扑克100%股权进行评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》

  公司同意于本次交易完成后,由公司以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资,其中1,667万元计入注册资本,剩余8,333万元计入资本公积,并签署《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  特此公告!

  上海姚记扑克股份有限公司监事会

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-017

  上海姚记扑克股份有限公司关于公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施公告如下:

  (一)本次交易摊薄即期回报情况

  本次交易完成后,万盛达扑克将成为姚记扑克控股子公司,纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力且与上市公司处于同一行业,预期将能实现一定的协同效应,本次交易将对姚记扑克的净利润以及每股收益产生相应提升,姚记扑克的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2016年全年的盈利同比2015年将有一定幅度的增长。如本次交易于2016年度完成,根据测算在2016年度当年不会摊薄即期回报。

  然而,受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期。

  本次交易实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,但姚记扑克与万盛达扑克间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程,本次交易募集配套资金到账并实现效益需要一定周期,若万盛达扑克承诺的业绩未按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。

  本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。

  (二)公司填补即期回报措施

  如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况,为保障募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策,优化投资回报机制。具体措施如下:

  1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  (1)制定募集资金管理的相关制度,保证募集资金的安全

  为规范公司募集资金的使用与管理,公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  (2)落实监督措施,保证募集资金的有效使用

  根据公司募集资金管理制度及其他相关规定,公司将对募集资金进行专户存储,保证募集资金用于经批准的投资项目,定期核查募集资金投资项目进展情况;

  2、加强经营管理,为公司持续健康发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展提供制度保障。

  3、加强人才队伍建设,建立与公司发展相匹配的人才结构

  公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-018

  上海姚记扑克股份有限公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向浙江万盛达实业有限公司购买其持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权, 并募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易完成后, 公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行, 公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺如下:

  不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-019

  上海姚记扑克股份有限公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报

  措施切实履行承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向浙江万盛达实业有限公司购买其持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权, 并募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易完成后, 公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定, 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行, 公司董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-020

  上海姚记扑克股份有限公司关于利用

  闲置自有资金行进短期投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月21日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》,同意公司利用不超过1亿元的闲置自有资金用于能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的短期投资,包括货币市场基金、国债、央行票据等。(短期银行理财产品根据公司《理财产品管理制度》相关规定操作,不含在此次范围之内)。详细情况如下:

  一、投资概述

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟利用自有闲置资金进行低风险的货币市场基金、国债、央行票据等短期投资。

  2、投资品种

  投资品种为低风险的用于货币市场基金、国债、央行票据等短期投资。

  3、投资期限

  自获董事会审议通过之日起1年内有效。

  4、投资额度

  在投资期限内公司用不超过1亿元本金的资金循环进行短期投资。1亿元本金可以滚动使用。

  5、资金来源

  公司本次用于短期投资的资金来源为公司目前的闲置自有资金,不涉及使用募集资金,资金来源合法合规,不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  二、风险控制措施

  1、公司董事会审议通过后,董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2、短期投资资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,否则将承担相应责任。

  5、将严格遵守公司《对外投资管理制度》中有关短期投资的相关规定进行操作。

  6、公司将根据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内短期投资以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持谨慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益,为公司增加投资收益,并进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司独立董事对该事项发表同意意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-021

  上海姚记扑克股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》,现将本次临时股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间:

  (1)现场会议召开时间:2016年4月6日(星期三)下午14:00

  (2)网络投票时间:2016年4月5日-2016年4月6日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月6日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月5日下午15:00至2016年4月6日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点:上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

  3、会议召集人:公司董事会

  4、股权登记日:2016年3月30日(星期三)

  5、会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种,不能重复投票。重复投票的,以第一次投票为准。

  二、出席会议对象:

  1、截至2016年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告,具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。

  该议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票,并将结果在2016年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

  四、现场会议登记方法:

  1、登记方式

  (1)符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证,如委托出席者,需持股东授权委托书(见附件)、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  (2)符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件(盖章)及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持营业执照复印件(盖章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件(盖章)、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间: 2016年4月1日(上午8:30-11:30,下午14:00-17:00)。

  3、登记地点:上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月6日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3)股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362605;

  (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,依此类推,总议案对应申报价格100元,代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

  A、在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表赞成,2股代表反对,3股代表弃权。

  B、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (5)确认投票委托完成。

  4)计票规则:

  (1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  (2)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5)注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的操作流程

  1)按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月5日下午15∶00至2016年4月6日下午15∶00间的任意时间。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵

  地 址:上海市嘉定区曹安路4218号

  邮 编:201804

  联系电话:021-69595008

  传 真:021-69595008

  2、与会股东食宿费和交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2016年度第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  ■

  ■

  委托人(签字或盖章): 受托人(签字或盖章):

  委托人身份证号码(营业执照号): 受托人身份证号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  委托日期:2016年 月 日

  委托书有效期:自签署日至本次股东大会结束

  备注:

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-022

  上海姚记扑克股份有限公司关于披露

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)并继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(证券简称:姚记扑克,证券代码:002605)自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌,并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》(公告编号:2015-043)和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号:2015-044、2015-046、2015-047)。经进一步了解与核实,公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产,经公司申请,公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌,并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2015-050)和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2015-052、2015-053、2015-054、2015-055)。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成,公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》(公告编号:2015-059),8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16、9月23日和9月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2015-060、2015-067、2015-071、2015-072、2015-073、2015-074、2015-076)。于2015年10月14日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》(公告编号:2015-077),2015年10月21日、2015年10月28日、2015年10月29日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日和2015年12月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2015-079、2015-081、2015-083、2015-085、2015-086、2015-089、2015-090、2015-092、2015-093)。

  2015年12月14日,公司召开了第三届第十七次董事会议,审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案,并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。

  2015年12月21日,公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第58号文件。收到函件后,公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论, 并于2015 年12 月25日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复,于2015年12月26日在中国证监会指定信披露网站巨潮资讯网披露了《上海姚记扑克股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》,公司股票于2015年12月28日复牌。

  资产重组预案披露后,公司积极推进相关涉及标的资产的审计、评估等工作,并于2016年1月15日、2016年2月15日发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告2016-002号、2016-007号)。2016年3月14日,经综合考虑交易和市场的实际情况,公司拟对交易重组方案进行重大调整,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经申请,公司股票自 2016 年 3 月 15日上午开市起停牌。

  停牌期间,公司按照相关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作,编制和准备有关调整后的资产重组报告书(草案)等文件及材料,2016 年3 月21 日,公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案,并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)>(深证上【2015】231号)》文件的通知,由于公司本次重组构成了重大调整,因此公司在直通披露重组报告书(草案)后深圳证券交易所需对公司本次重组报告书(草案)进行事后审核。因此,公司股票将继续停牌,预计停牌时间为重组报告书(草案)披露之日起不超过 10个交易日。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尚需公司股东大会批准、中国证监会审查通过,能否取得上述核准以及最终取得核准时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-023

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金事项一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月16日,上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)经向深圳证券交易所申请,公司股票于当日上午开市起停牌,启动筹划有关重大事项暨本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次资产重组事项”)。

  2015年12月14日公司召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及其相关议案,并于 2015年12月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。2015年12月26日,根据深圳证券交易所对本次资产重组预案的事后审核意见,公司出具了《上海姚记扑克股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》,并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露,公司股票于2015年12月28日复牌。

  资产重组预案披露后,公司积极推进相关涉及标的资产的审计、评估等工作,并于2016年1月15日、2016年2月15日发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告2016-002号、2016-007号)。2016年3月14日,经综合考虑交易和市场的实际情况,公司拟对交易重组方案进行重大调整,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经申请,公司股票自 2016 年 3 月 15日上午开市起停牌。

  停牌期间,公司按照相关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作,编制和准备有关调整后的资产重组报告书(草案)等文件及材料,2016 年3 月21 日,公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案,并在中国证监会指定信息披露网站及报刊刊登了相关公告和文件(详见 2016 年3月22 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

  根据深圳证券交易所《关于加强于上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停盘前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。

  本公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-024

  上海姚记扑克股份有限公司关于

  设立上海纬景生物技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、概述

  2016年3月21日,上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开2016年度第五次总经理办公会议,审议通过了《关于公司拟设立上海纬景生物技术有限公司的议案》,同意公司与自然人庞继景共同出资设立上海纬景生物技术有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准,以下简称“标的公司”),拟从事各种生物技术新方法的研发及推广,并授权经营层与上述自然人签订《关于设立上海纬景生物技术有限公司之投资合作协议》(以下简称“投资协议”)。标的公司拟定注册资本100万元,公司现金出资20万元,出资比例为20%;庞继景先生现金出资80万元,出资比例为80%。同时,双方约定,标的公司成立后,庞继景先生将其持有的视网膜遗传病基因治疗技术无偿转让给标的公司,并在标的公司成立后2个月内启动至少3项专利申请的相关事项,在三项专利申请递交后两周内公司将召开董事会审议向标的公司增资3,100万元事宜,增资后公司将持有标的公司35%的股份。

  本事项已经公司2016年度第五次总经理办公会审议通过,根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定,本事项无需提交董事会和股东大会审议。

  本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方介绍

  庞继景:男,汉族,1963年出生,中国国籍,教授。1988年毕业于中国医科大学,日本国立东京医科齿科大学眼科专业医学博士,曾任中国医科大学附二院眼科住院医师、总住院医师、主治医师/讲师,日本帝京大学病院眼科临床修练生、美国奥克兰大学眼科研究所博士后、助理研究员,美国佛罗里达大学医学院眼科研究系助理教授、副教授,现任美国佛罗里达大学医学院眼科研究系教授。庞教授是世界著名视网膜疾病基因治疗研究专家。1988-1999年主要进行视网膜疾病及小儿眼病的临床治疗及研究工作。2001年报道了世界上首例由aTTP基因突变导致的视网膜色素变性的临床病理改变。1999年以来开始从事视网膜色素变性为主的视网膜疾病的基因治疗临床前期研究工作,主要通过发现和研究自然产生的和人类视网膜疾病具有共同致病基因的小鼠动物模型来研究基因疗法治疗人类视网膜疾病的可行性。近年来,有六十多篇有关基因治疗的文章发表在眼科及基因治疗的主流杂志。曾获H. Talmage Dobbs 眼科贡献奖(Emory University, 2003),及包括以Robert P. Burns 博士 (密苏里大学,2005)命名的客座教授在内的多个名誉称号。2011年在广州获第四届全球华人眼科大会/16届全国眼科大会“海外华人眼科学与视觉科学杰出成就奖”。2015年在美国眼科及视觉研究大会期间获OCAVER视觉及眼科研究杰出成就奖。目前担任国内外多家眼科,基因治疗,病毒及遗传专业杂志编委或审稿人。现任中国海外学者视觉和眼科研究联合会理事兼秘书长。

  前述自然人与本公司不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容

  1、公司名称:上海纬景生物技术有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准)

  2、公司类型:有限责任公司

  3、注册资本:100万元 人民币

  4、经营范围:主要进行生物新技术包括基因治疗及检测的开发及推广应用。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(以上各项以公司登记机关核定为准)。

  5、投资方认缴的出资及股权比例

  ■

  6、标的公司成立后,庞继景先生将其持有的视网膜遗传病基因治疗技术无偿转让给标的公司,并在标的公司成立后2个月内启动至少3项专利申请的相关事项,公司承诺在三项专利申请递交后两周内召开董事会审议向标的公司增资3,100万元事宜,增资后公司将持有标的公司35%的股份。

  7、上述增资分两期投入,第一期投入1,600万元,将于公司董事会审议通过后两周内进行,其中23万元计入注册资本,剩余1,577万元计入资本公积,若公司董事会未能审议通过该增资事项,则各方一致同意对标的公司进行解散,同时取消专利申请事宜。当标的公司经营运作进一步达到如下条件的情形下,公司将在如下条件确认后30日内投入第二笔增资款1,500万元,该1,500万元全部计入资本公积,公司的持股比例不变:

  第二笔增资需达到的条件为:第一个视网膜疾病动物模型经国内设计生产的或引进国外技术生产的载体治疗后视网膜功能有明显改善,暨治疗后眼睛视网膜电流图的波幅相比未治疗前的波幅增长有统计学意义上的提高,同时具备进一步进行人体临床试验的基础。

  8、公司增资完成后,标的公司股权结构如下:

  ■

  9、庞继景先生确认并承诺:将于标的公司成立后将其所拥有利用腺相关病毒载体进行视网膜疾病基因治疗的相关技术无偿投入标的公司使用,上述技术为其合法获得并掌握,任何第三方均不能对其主张任何权益, 亦不会与任何第三方产生知识产权或其他方面的争议。

  10、标的公司设董事会,由叁(3)名董事组成,其中公司有权委派壹(1)名董事, 庞继景先生有权委派贰(2)名董事,庞继景先生任董事长。董事会决议应经全体董事一致通过方为有效。

  11、标的公司不设监事会,设壹(1)名监事,由公司委派。

  12、标的公司法定代表人及首席科学家由庞继景先生担任; 标的公司设首席执行官(CEO)一名,经双方协商后由董事会聘任;财务总监(CFO)一名,由公司委派。

  四、设立标的公司的可行性分析

  随着基因工程(又称遗传工程)的突飞猛进,对医学的发展也起到了重要的推动作用。基因工程在医学方面最主要的应用是解决人类遗传性疾病的诊断和治疗问题。遗传性疾病发生的原因是由于病人细胞内脱氧核糖核酸上的遗传密码(基因)发生错误。所以传统的常规治疗方法对这种疾病只能治标,不能治本,这给病人及其后代带来很大不幸。但基因工程技术发现,遗传密码对一切生物都是通用的,不受生物种类的限制。这样通过基因工程技术,就有可能利用健康人的正常基因或者别种生物乃至微生物的有关基因,把它们移植到病人细胞内,来取代或者矫正病人所缺陷的基因,以达到根治遗传性疾病的目的,我们把这种输入基因来治疗疾病的方法叫做基因疗法。准确来说,基因治疗(gene therapy)是指将外源正常基因导入靶细胞,以纠正或补偿因基因缺陷和异常引起的疾病,以达到治疗目的,也就是将外源基因通过基因转移技术将其插入病人的适当的受体细胞中,使外源基因制造的产物能治疗某种疾病。随着精准医疗的推进和发展,基因治疗也越来越受到人们的关注,2015年全球有近50个基因治疗的项目交易,平均1亿美金/项目,《自然》杂志刊文“在最近的临床试验中,基因治疗展现出无以伦比的疗效与安全性:为治愈一些原本致死、致残的疾病带来希望”,相比于常规治疗方法,基因治疗针对的是疾病的根源——异常的基因本身,因此从根本上给病患带来了治愈的希望。

  标的公司的愿景就是深耕基因治疗研发,开创新的基因疗法,致力于改善因基因突变造成的严重疾病和罕见病患者的生活。从切入点来说,标的公司将主要先致力于眼科疾病的基因治疗,首先眼科遗传病对病人生存质量影响较大,而且眼球结构封闭,给药便利(眼球注射),有免疫豁免性,因此采用基因治疗更有针对性且相比其他疾病使用的基因载体用量少、更加安全可控,且观察容易,易于判定治疗效果,操作与传统眼科流程类似,医生培训容易,易于推广。从商业上来看,眼科疾病市场规模达千亿以上,且遗传病居多,能更适用于基因治疗,目前国际上眼科基因治疗发展较快,且积累了大量临床前数据,但国内尚处于起步阶段,市场潜力巨大。标的公司在创始初期主要为临床前期的研究开发阶段,主要将从眼科罕见病为切入口, 借助罕见病孤儿药政策来验证新载体和治疗技术 ,利用国内的临床资源和政策优势,获得临床数据并申请相关专利,对外可向国际生物制药企业转让相关数据、专利而获利,对内打通中国基因治疗CFDA临床审批流程,最终研发出可以治疗相关眼科疾病的生物药物,同时通过基因检测和遗传咨询逐步建立起眼科疾病的数据库,从检测、咨询到治疗,建立起患者基因治疗的完整产业链。

  标的公司技术优势明显,首席科学家庞继景教授及其团队在过去的十几年里,一直走在视网膜基因治疗领域的前沿,并成功治愈了多种视网膜变性小鼠模型,是世界上首批开展视网膜基因治疗临床试验小组的重要成员之一。近年来,参与、主导眼科基因治疗项目达19项,相关成果多次在世界性眼科大会上作大会专题报告,基本代表了目前国际眼科基因治疗的最高技术水平。庞继景教授不但对目前正在进行的世界上首个视网膜基因治疗临床试验做了大量具体的临床前期研究工作,在视网膜遗传病的诊断治疗及预后咨询方面也具有丰富的经验,是中国国内注册眼科医师,并一直致力于视网膜基因疗法技术在中国传播,担任了国内多家大学、医院眼科的客座/特聘教授,有利于标的公司与国内主要医院进行包括收集遗传病病人资料的各种合作。同时标的公司还将与拥有国际领先的单细胞基因测序技术的公司以及国内知名病毒生产厂商建立长期合作关系,上述资源都为标的公司相关技术及产品的研发成功及临床运用奠定了坚实的基础。

  综上,项目可行性总体较高。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、继公司投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司和上海颐木生物科技有限公司之后,公司进一步加大在精准医疗领域方面的投入,且细胞治疗和基因治疗都代表了生物医疗产业未来的发展方向,又能形成互动关系,有利于公司更深入的参与整个精准医疗未来的发展,引进国际的先进技术与国内的临床进行有效的结合,为患者带来新的治疗希望,为人类健康事业做出进一步的贡献。同时,标的公司的设立也符合公司“大健康”的战略目标,有利于公司突破现有行业限制,在更广阔平台上的转型升级,进一步做强做大。

  2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、标的公司前期以研发为主,且由于涉及相关技术相对前沿和早期,存在一定技术研发失败的风险,另存在市场、政策、与他人合作等相关风险,对公司业绩的影响无法预计,存在较大的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况,做好信息披露工作。

  五、备查文件

  1、上海姚记扑克股份有限公司2016年第五次总经理办公会会议纪要

  2、拟签订的《关于设立上海纬景生物技术有限公司之投资合作协议》

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2016-025

  上海姚记扑克股份有限公司关于

  设立上海跳刀网络科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、概述

  2016年3月21日,上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开2016年度第五次总经理办公会议,审议通过了《关于公司拟设立上海跳刀网络科技有限公司的议案》,同意公司与杭州电魂创业投资有限公司(以下简称“电魂创投”)共同出资设立上海跳刀网络科技有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准,以下简称“标的公司”),拟从事海外市场游戏的研发和运营,并授权经营层与电魂创投签订《关于设立上海跳刀网络科技有限公司之投资合作协议》(以下简称“投资协议”)。标的公司拟定注册资本1000万元,公司现金出资437.5万元,出资比例为43.75%;电魂创投现金出资562.5万元,出资比例为56.25%。

  本事项已经公司2016年度第五次总经理办公会审议通过,根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定,本事项无需提交董事会和股东大会审议。

  本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方介绍

  公司名称:杭州电魂创业投资有限公司

  住所:杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2119室

  法定代表人:胡建平

  注册资本:伍仟万元整

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:创业投资服务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  电魂创投为杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“电魂股份”)的全资子公司,电魂股份为一家拥有自主研发能力、运营能力的专业化网络游戏公司,致力于自主研发运营精品化的网络游戏,通过高效的游戏开发体系、精准的游戏推广方案,以竞技类网络游戏为特色产品,已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。截止目前,电魂股份自主研发、运营主要包括两款客户端休闲竞技类网络游戏以及多款款移动网络游戏;此外,电魂股份还利用自主研发的综合游戏运营平台联合运营多款网络游戏。目前,电魂股份已经成为国内最具实力的网络游戏研发及运营企业之一。

  前述法人与本公司不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容

  1、公司名称:上海跳刀网络科技有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准)

  2、公司类型:有限责任公司

  3、注册资本:1000万元 人民币

  4、经营范围:技术开发;技术服务;技术咨询;成果转让;计算机软件、网络技术开发、计算机软硬件、技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(以上各项以公司登记机关核定为准)。

  5、投资方认缴的出资及股权比例

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  6、标的公司设立董事会,由三(3)名董事组成, 其中公司有权提名一(1)名董事, 电魂创投有权提名一(1)名董事, 另一名董事由各方共同协商确定在标的公司管理层中提名,并经标的公司股东会选举产生。

  7、标的公司不设监事会,设一(1)名监事, 由标的公司股东会选举产生。

  8、标的公司董事长由公司提名的董事担任,CEO由电魂创投提名并由董事会聘任。标的公司法定代表人由CEO担任。财务负责人由各方共同协商确定,董事会聘任。

  四、设立标的公司的可行性分析

  公司与电魂创投合作共同设立标的公司,主要进行MOBA游戏的研发和运营,“MOBA”(Multiplayer Online Battle Arena Games)类游戏,即多人联机在线竞技游戏,“MOBA”类游戏是休闲竞技类游戏一个重要的细分类型,具有公平性、对抗性、快节奏等特征。电魂创投的母公司电魂股份在开发这类游戏项目上有丰富的经验,其主打产品《梦三国》就是一款纯国风、即时对战与角色扮演相结合的3D竞技类网络游戏。该游戏依托“三国”的历史背景,秉承竞技类网络游戏协同作战、即时对抗、公平竞争的特色,同时融合了“MMORPG”(Massive Multiplayer Online Role Play Game,即大型多人在线角色扮演类游戏)游戏特有的社区互动性,为游戏玩家提供丰富的特色玩法以及创新功能,让游戏玩家在不用投入大量时间、金钱的前提下可以轻松体验高品质的竞技类网络游戏,目前已授权在香港、台湾、越南等地运营,在国内网络游戏产品中名列前茅。相比其他类型游戏,根据有关数据统计,MOBA游戏的双周留存率约是同期大盘游戏留存率的2倍,用户黏性较高,且由于其多人在线竞技类游戏的自身特点,使得该类游戏的自传播能力也优于普通游戏,因此市场前景广阔。且随着市场上可供选择的网络游戏日益增多,玩家偏好的游戏类型正在悄然发生改变,由于细分市场格局持续分化,传统的角色扮演类网络游戏需要玩家花费较多的游戏时间才能获得较好的游戏体验,难以完全满足玩家日益碎片化的时间需求,因此许多网络游戏玩家的兴趣正转向游戏时间更灵活的休闲竞技类网络游戏。根据游戏工委发布的2012年、2013年、2014年《中国游戏产业报告》的数据显示,2009年中国休闲竞技类客户端游戏的销售收入为59.9亿元,2014年达到219.8亿元,较上一年增长19.7%。预计2017年将达到338.7亿元,2015-2017年复合增长率达到17.94%,相比而言,虽然目前大型多人角色扮演类游戏仍为客户端游戏的主流,但比重已呈下降趋势。因此,越来越多的厂商将目标瞄准竞技类游戏,电魂股份是国内最早开发MOBA游戏的公司之一,经验丰富,且同时具备国内和海外市场的运营能力,结合公司线下的扑克牌入口资源,并同时在电脑游戏、移动终端游戏和主机游戏领域进行布局,争取更大的竞争优势,抢占更多的用户和市场。未来,随着业务的开展,双方也将会进一步考虑按各自投资比例加大投入,预计最终总投资规模将达到三千万元以上,进一步把标的公司做强做大。

  综上,项目可行性总体较高。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、标的公司的设立符合公司“大娱乐”的战略目标,且与有经验的公司合作,有利于公司更好的控制投资风险,利用现有线下资源与线上相结合,发挥更大的协同效应,有利于公司突破现有行业限制,在更广阔平台上的转型升级,进一步做强做大。

  2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、标的公司前期以研发为主,且游戏开发需要一定的周期,另存在海外运营风险、政策风险、与他人合作等相关风险,对公司业绩的影响暂时无法预计,存在较大的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况,做好信息披露工作。

  五、备查文件

  1、上海姚记扑克股份有限公司2016年第五次总经理办公会会议纪要

  2、拟签订的《关于设立上海跳刀网络科技有限公司之投资合作协议》

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年3月21日