证券时报多媒体数字报

  4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

  （1）预计公司与中机建设2016年的日常关联交易总额不超过53,030万元；预计公司与北京起重2016年的日常关联交易总额不超过9,000万元；预计公司与国机集团下属公司2016年提供运输服务的日常关联交易总额不超过6,500万元；预计公司与沈阳仪表2016年的日常关联交易总额不超过2,403.57万元；预计公司与现代农装2016年的日常关联交易总额不超过2,093.39万元；预计公司与蓝科高新2016年的日常关联交易总额不超过1,239.91万元；预计公司与中通公司2015年的日常关联交易总额不超过1,000万元；预计公司与中装公司2016年的日常关联交易总额不超过950.36万元；预计公司与中机西南2016年的日常关联交易总额不超过421.35万元；预计公司与国机重工2016年的日常关联交易总额不超过380万元；预计公司与中机十院2016年的日常关联交易总额不超过284.2万元；预计公司与中元国际2016年的日常关联交易总额不超过270万元；预计公司与中工成套2016年的日常关联交易总额不超过165.7万元；预计公司与中国机械德阳公司2016年的日常关联交易总额不超过120万元；预计公司与中起物料2016年的日常关联交易总额不超过118.3万元；预计公司与国机联创2016年的日常关联交易总额不超过100万元；预计公司与重庆材料研究院2016年的日常关联交易总额不超过71万元；预计公司与中汽工程公司2016年的日常关联交易总额不超过61.29万元；预计公司与中包公司2016年的日常关联交易总额不超过52.8万元；预计公司与中机美诺2016年的日常关联交易总额不超过7.1万元；预计公司与江苏苏美达2016年的日常关联交易总额不超过4.6万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2016年的日常关联交易总额不超过78,273.57万元。

  （2）预计公司与中白公司2016年的日常关联交易总额不超过60,000万元。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  （1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

  （2）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

  （3）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）公司于2011年12月1日与中国农业机械科学研究院（执行单位为现代农装）签署接受劳务合同，合同价格7,620.68万元。合同自双方签字盖章后生效，双方协商一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。公司与现代农装于2013年10月21日签署了该合同的一号补充协议，合同增加部分价格为192.54万元。合同自双方签字盖章后生效，双方协商一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。公司与现代农装于2015年3月5日签署了该合同的二号补充协议及三号补充协议，合同增加部分价格分别为29万元、51.35万元。合同自双方签字盖章后生效，双方协商一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。

  （2）公司于2012年4月5日与中国农业机械科学研究院（执行单位为中机十院）签署了采购商品的合同，合同价格为993.60万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （3）公司于2012年5月21日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为216.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2012年7月20日签署了该合同的补充协议1，补充协议金额为26,848元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年2月1日签署了该合同的补充协议2，补充协议金额为67.17万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年12月10日签署了该合同的补充协议4，补充协议金额为348.4万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年11月3日签署了该合同的补充协议5，补充协议金额为21.39万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （4）公司于2012年6月21日与中汽工程公司签署了接受劳务的合同，合同价格为200万元。合同自双方签字盖章之日起生效，项目质保期结束后且双方结清所有应付和应赔款项后合同终止。

  （5）公司于2012年7月6日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为473.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年5月1日签署了该合同的补充协议，协议金额为166.70万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （6）公司于2012年7月20日与中国农业机械科学研究院（执行单位为中包公司）签署了采购商品的合同，合同价格为1,896.07万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年6月11日签署了该合同的补充合同，合同增加部分价格为375.80万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （7）公司于2012年8月23日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为1,266.45万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年7月20日签署了该合同的补充合同，合同增加部分金额为17.17万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （8）公司于2012年11月20与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为1,631.04万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年1月13日签署了该合同的一号补充协议，合同价格增加36.87万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年4月1日签署了该合同的二号补充协议，合同价格增加71.72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年10月签署了该合同的三号补充协议，合同价格增加19.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （9）公司于2013年1月23日与蓝科高新签署了接受劳务的合同，合同价格为500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年1月25日签署了该合同的补充协议，协议金额为121.50万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年5月9日签署了该合同的补充协议，协议金额为172.90万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （10）公司于2013年2月28日与中机美诺签署了采购商品的合同，合同价格为1,530.32万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年4月1日签署了该合同的补充协议，增加部分的合同价格为28.50万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （11）公司于2013年3月29日与蓝科高新签署了采购商品的合同，合同价格为5,187万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （12）公司于2013年4月2日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为302.01万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年7月31日签署了该合同的补充合同，增加部分的合同价格32.33万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （13）公司于2013年4月9日与中包公司签署了采购商品的合同，合同价格为261.86万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （14）公司于2013年4月26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年8月23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格189.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （15）公司于2013年5月与中起物料签署了采购商品的合同，合同价格为943万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为240万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年6月签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为92万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为4万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月15日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为6万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年10月签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为8万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （16）公司于2013年5月28日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为16.53万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （17）公司于2013年10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为38,500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （18）公司于2013年10月25日与现代农装签署了接受劳务的合同，合同价格为189万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （19）公司于2013年11月20日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为968.98万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年4月22日签署了该合同的补充协议1，协议金额为196.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年11月23日签署了该合同的补充协议2，协议金额为39.39万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年12月18日签署了该合同的补充协议3，协议金额为440万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （20）公司于2013年12月10日与中元国际签署了接受劳务的合同，合同价格为383万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （21）公司于2013年12月28日与中通公司签署提供劳务的合同，合同价格为3,000万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （22）公司于2014年1月30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年3月28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为23,100万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为679.67万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年1月12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年1月22日签署了该合同的补充协议7，新增合同价格为125.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （23）公司于2014年2月17日与重庆材料研究院签署了采购商品的合同，合同价格为670.4万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年5月20日签署了该合同的补充协议，新增合同价格为38.92万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （24）公司于2014年2月27日与江苏苏美达签署了采购商品的合同，合同价格为46万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （25）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。公司于2015年3月5日与中白公司签署了该合同的补充协议，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （26）公司于2014年4月25日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为1,772.46万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年10月8日签署了该合同的补充协议1，新增协议金额为1,146.05万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年11月9日签署了该合同的补充协议2，新增协议金额为346万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （27）公司于2014年10月11日与中装公司签署了接受劳务的合同，合同价格为263.67万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （28）公司于2014年10月24日与中装公司签署了采购商品的合同，合同价格为1,205万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （29）公司于2014年12月25日与中工成套签署了采购商品的合同，合同价格为949.05万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年12月25日签署了该合同的补充协议，新增协议金额为27.12万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （30）公司于2015年1月12日与国机重工签署了采购商品的合同，合同价格为1,424.50万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （31）公司于2015年1月28日与中工成套签署了采购商品的合同，合同价格为1,699万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年4月21日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为1,807.81万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年2月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为1,815.59万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年3月15日签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为1,834.69万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （32）公司于2015年5月11日与中通公司签署了采购商品的合同，合同价格为4,550万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （33）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元。合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （34）2016年2月25日，公司与中机十院签署了接受劳务的合同，合同价格为30万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  公司将在2015年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与北京起重、中机西南、蓝科高新、国机重工等签署关联交易的合同或协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－006

  中工国际工程股份有限公司

  关于继续为控股子公司

  中工国际基建（印度）有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、概述

  中工国际基建（印度）有限公司为公司控股子公司，公司持有51%的股权。2015年4月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司500万美元银行授信提供担保的议案》，同意公司为中工印度500万美元银行授信提供连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。有关内容详见2015年4月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2015－022号公告。为满足经营发展需要，进一步扩大在印度工程承包领域的市场份额，中工印度拟继续向中国工商银行印度孟买支行（ICBC Mumbai）申请500万美元信用额度用于相关工程合同项下的保函开立、信用证开立和临时流动资金贷款，公司拟继续为中工印度的该项信用额度提供担保，担保期限为一年。

  2、董事会审议担保议案的表决情况

  中工国际第五届董事会第十八次会议于2016年3月21日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司500万美元银行授信提供担保的议案》。根据相关规定，上述担保事项为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：中工国际基建（印度）有限公司（CAMCE Infrastructure （I） PVT. Ltd.）

  注册时间：2014年6月3日

  注册地址：印度新德里市萨基特区SFS公寓Ａ座101号，邮编110017（A-101, DDA, SFS, SAKET, NEW DELHI-110017, DELHI, INDIA）

  注册资本：50万美元

  经营范围：进出口贸易、工程咨询、工程承包项目开发

  股东情况：中工国际持有51%股份；印度橄榄咨询公司持有49%股份。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，中工印度经审计资产总额2,838,954.64元人民币，负债总额256,453.96元人民币，净资产2,582,500.68元人民币，营业收入2,726,336.34元人民币，净利润685,724.35元人民币。

  三、担保协议的主要内容

  公司继续为中工印度向中国工商银行印度孟买支行申请500万美元银行授信提供连带责任担保，担保期限为一年。

  四、董事会意见

  公司向控股子公司中工印度提供500万美元的信用额度担保，是为了进一步落实公司属地化经营战略，扩大公司在印度工程承包市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为中工印度提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为51,147万元人民币（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产643,664.31万元的比例为7.95%。上述担保全部为对全资及控股子公司提供担保。

  本公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

  独立董事认为，公司继续向控股子公司中工国际基建（印度）有限公司提供500万美元的信用额度担保，是为了进一步落实公司属地化经营战略，扩大公司在印度工程承包市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  七、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－007

  中工国际工程股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年3月21日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

  3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

  5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。

  7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

  8、2015年5月27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2015年5月26日办理完成，公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。

  二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据

  1、公司限制性股票激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、朱鸣雁共计15人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十四章 本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对周磊等15人已获授但尚未解锁的280,700股限制性股票进行回购注销。

  2、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.625元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。因此本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.625元/股。

  三、回购限制性股票的相关说明

  1、回购股份的种类及数量：本次回购股份的种类为股权激励限售股，回购股份数量为激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共280,700股，占公司限制性股票总数的3.20%，占公司总股本的0.04%。

  2、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为2,140,337.5元，资金来源为公司自有资金。

  3、根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，公司将按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销的相关事宜。

  四、回购后公司股本结构的变动情况

  单位：股

  ■

  五、本次回购对公司业绩的影响

  本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将调整为213名，授予的限制性股票数量将调整为8, 494,400股。公司总股本从773,418,434股减至773, 137,734股。本次限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：

  1、公司激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、朱鸣雁共计15人因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

  因此，我们同意公司回购注销上述15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票280,700股，回购价格为7.625元/股。

  七、监事会核查意见

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如下意见：

  公司激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、朱鸣雁共计15人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票280,700股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  八、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：

  公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  九、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、中工国际工程股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

  3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

  4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－009

  中工国际工程股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年3月21日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、朱鸣雁共计15人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解锁限制性股票280,700股，回购价格7.625元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从773,418,434股减至773, 137,734股。具体内容详见2016年3月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）刊登的2016－007号公告。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  (上接B94版)