证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  一、前次募集资金基本情况

  根据2010年4月29日湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于张家界旅游开发股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]96号）、2011年3月28日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432号），公司以2010年6月30日为交易基准日，向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）发行51,407,863股股份，向张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）发行30,239,920股股份，向张家界国家森林公园管理处（以下简称“张管处”）发行19,151,949股股份购买相关资产（以下简称“标的资产”），包括：经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）51%股权、产业公司持有的环保客运30%股权、张管处持有的环保客运19%股权。

  公司此次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。公司本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.36元/股。

  公司此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

  公司第七届董事会第十六次会议及2010年年度股东大会审议通过了《关于修订﹤公司章程﹥的议案》，公司中文全称由原“张家界旅游开发股份有限公司”变更为“张家界旅游集团股份有限公司”。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况

  前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融资。募集资金截至2015年12月31日止实际使用情况详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

  2011年3月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“天职国际会计师事务所有限公司”，下同）就本次非公开发行股份购买资产相关事项出具了天职湘QJ[2011]462号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年3月31日止，公司已收到经投集团、产业公司和张管处认购资金人民币陆亿肆仟壹佰零捌万陆仟叁佰元整，各方以股权认购人民币64,108.63万元，其中：增加股本人民币100,799,732元、增加资本公积人民币540,286,568元。

  2011年4月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认本公司本次非公开发行的100,799,732股股票已完成证券变更登记手续，公司总股份由220,035,417股变更为320,835,149股。

  2011年6月7日，经张家界市工商行政管理局核准，公司增发100,799,732股份后的工商变更登记手续已办理完毕，并取得张家界市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为：430000000018669），公司注册资本变更为320,835,149.00元，实收资本变更为320,835,149.00元。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  公司2011年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项目的变更情况。

  （三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  公司2011年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

  （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

  公司前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情形，不涉及现金融资，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

  公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

  公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

  公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

  （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  1、资产权属变更情况

  截至2011 年3月31日止，交易对方所持有的环保客运100%股权已全部变更登记至本公司名下。

  2、标的资产账面价值变化情况

  ■

  此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日2010年6月30日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为15,765.59万元，2015年12月31日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为20,890.54万元，较重组基准日增加5,124.95万元，增幅为32.51%。以上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。

  3、公司发行股份购买资产的运行情况

  本次非公开发行股份购买标的资产前，公司主营业务为二线及三级景点的旅游业务及宾馆业务，盈利能力较差且极易受国内外不利因素的影响。特别是2008年，受国际金融危机、地震、冰灾等突发事件的影响，公司主营业务的亏损进一步扩大。本次非公开发行股份购买标的资产后，环保客运成为公司的全资子公司，武陵源游客运输业务优质资产一次性进入上市公司。上市公司主业明确定位于旅游资源开发、旅游基础设施建设及与旅游相关的配套服务、核心景区客运业务，业务结构清晰，上市公司主营业务盈利能力得到了进一步提升。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

  4、标的资产效益贡献情况

  2011-2015年度，标的资产实现的归属母公司所有者的净利润分别为9,247.08万元、8,954.06万元、6,173.85万元、6,226.82万元和7,590.49万元，分别占公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润8,964.80万元、10,119.78万元、5,220.61万元、6,050.96万元和11,439.60万元的103.15%、88.48%、118.26%、102.91%和66.35%。公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。

  5、盈利预测实现情况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家界旅游集团股份有限公司2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职湘SJ[2012]239-2号）、《关于张家界旅游集团股份有限公司2012年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职湘SJ[2013]303-1号）、《关于张家界旅游集团股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2014]738-1号）和《关于张家界旅游集团股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2015]2739-3号），标的资产2011-2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,247.08万元、8,954.06万元、6,173.85万元和6,226.82万元。

  标的资产2011 -2014年度盈利预测完成情况如下：

  单位：万元

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  注：标的资产2011-2014年度归属于母公司所有者的净利润实现数已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。

  6、承诺事项的履行情况

  前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下：

  （1）关于股份锁定的承诺

  经投集团承诺：“本次认购的张股公司股份自过户至其名下起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起 36个月内也不予上市交易或转让。”为保证《盈利预测补偿协议》可行性，产业公司与张管处均承诺：“在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

  此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺已经持有的本公司7,772,400股股票在收购事项完成之日起3年内不转让。

  履行情况：截至2015年12月31日，本次重大资产重组交易对方经投集团、产业公司与张管处，以及经投集团一致行动人土地房产公司所持有上市公司股份的时间已超过承诺履行期限，上述承诺已履行完毕。

  （2）避免同业竞争的承诺

  作为张股公司的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护张股公司及其他股东的合法权益，避免与张股公司之间产生同业竞争，经投集团承诺：

  “一、截止本承诺签署日，本公司及本公司控股的公司或分支机构均未从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。

  二、未来本公司亦将不会通过设立任何控股公司或分支机构及其他方式从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。”

  履行情况：2015年9月9日，经投集团与张家界茂隆实业有限公司（以下简称“茂隆实业”）签署《关于张家界西线旅游开发股份有限公司的股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），《股份转让协议书》约定由茂隆实业将其所持有张家界西线旅游开发股份有限公司（后更名为“张家界茅岩河旅游开发股份有限公司”，以下简称“茅岩河公司”）的7,527.63万股（占茅岩河公司总股本的94.09%）协议转让给经投集团。2015年9月17日，经投集团、张家界经投资产管理有限公司（以下简称“经投资管公司”）与茂隆实业签署《<股份转让协议书>补充协议》，约定由经投资管公司承继经投集团在《股份转让协议书》中的全部合同权利与义务。

  茅岩河公司经营的旅游项目和旅游资产主要包括：九天洞景区、平湖游景区、苦竹寨景区、玉皇石窟景区、热水坑温泉资源、茅岩河漂流等（以下简称“西线旅游资源”）。由于西线旅游资源交通条件极为不便，以及景区内旅游接待设施陈旧、落后等原因，经投集团收购茅岩河公司前其一直处于亏损状态。考虑到未来西线旅游资源具有较大的发展空间及潜力，根据张家界市委市政府的要求以及张家界市旅游总体规划和全域旅游的布局，经投集团较为看好茅岩河公司未来的发展前景。但若由上市公司直接收购处于亏损状态的茅岩河公司，可能会对上市公司经营业绩造成重大不利影响。因此，为避免损害上市公司及其股东的利益，经投集团决定先行收购茅岩河公司，并依靠经投集团及其全资子公司经投资管公司的资源对西线旅游资源进行升级改造。

  作为本公司控股股东，为避免与本公司现有业务构成同业竞争，经投集团及全资子公司经投资管公司收购茅岩河公司后立即将其西线旅游资源项目停止经营，并根据张家界市委市政府的要求对西线旅游资源涉及的相关交通、旅游接待实施等进行升级改造。截至本报告批准报出日，西线旅游资源的相关业务仍处于停止经营状态。

  茅岩河公司经营的西线旅游资源目前处于停止经营状态，未与本公司现有业务构成直接的竞争关系，但未来茅岩河公司升级改造完毕并正式投入运营后，将与本公司现有业务构成竞争。

  为解决茅岩河公司与上市公司潜在的同业竞争，有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，经投集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、本公司及全资子公司经投资管公司将根据张家界市委市政府的要求，并结合实际情况对茅岩河公司全部旅游项目进行升级改造，并尽最大努力推动解决西线旅游资源的交通不便、接待设施陈旧等问题，力争将茅岩河公司所拥有的西线旅游资源打造成张家界市又一处旅游观光胜地，并继而实现茅岩河公司正常盈利。

  2、在茅岩河公司升级改造完毕并达到盈利条件后的两年内，本公司尽最大努力将本公司及全资子公司经投资管公司所持有茅岩河公司股份以公允价格依法转让给上市公司或者其他第三方。

  3、自茅岩河公司升级改造完毕并达到盈利条件后起至本承诺函第2项承诺实现之前，在上市公司同意的条件下，本公司愿将本公司及全资子公司经投资管公司所持茅岩河公司股份委托给上市公司管理。”

  （3）关于减少并规范关联交易的承诺

  作为张股公司的控股股东及本次重大资产重组的交易对方，在本次交易完成后，为了减少并规范与张股公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东的利益不受损害，经投集团承诺如下：

  “一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及张股公司《公司章程》的有关规定行使股东权利及董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  二、本次交易完成后，本公司与张股公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和张股公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  履行情况：截至2015年12月31日，未发现经投集团存在违反上述承诺的情形。

  （4）关于保持上市公司独立性的承诺

  经投集团作为张股公司的控股股东，为了维护张股公司以及其他股东的合法权益，经投集团承诺：

  “在张股公司本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺保证张股公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；不占用、支配张股公司的资产或以任何形式干预张股公司对其资产的经营管理；不干预张股公司的财务、会计活动；也不以任何方式侵犯张股公司的独立经营管理；严格遵守对张股公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯张股公司和张股公司其他股东利益；保证张股公司董事、监事候选人的提名将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序进行，并且不以任何方式干预张股公司的人事选举和人事聘任。”

  履行情况：截至2015年12月31日，未发现经投集团存在违反上述承诺的情形。

  （5）关于环保客运调度大楼未取得土地使用权证的承诺函

  针对本次拟注入标的公司环保客运所拥有的调度大楼未取得土地使用权证的情况，环保客运原控股股东经投集团已出具相关承诺，承诺如因该等瑕疵导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失，经投集团将就上市公司实际遭受的损失数额予以全额赔偿。

  履行情况：截至2015年12月31日，本公司未因环保客运公司未取得调度大楼土地使用权证遭受损失，经投集团无需对上述承诺做出赔偿。

  （6）关于对环保客运固定资产更新资金需求提供支持的承诺

  经投集团对于本次重大资产重组的标的公司环保客运目前车辆等固定资产成新率较低，未来一段时间可能存在固定资产更新方面的资金需求，作出如下承诺：

  “在环保客运公司自有资金无法满足固定资产更新需求，将影响其正常经营和业绩的情况下，本公司将采取以下措施保证其资金需求：1、运用本公司自有资金，通过委托银行贷款方式，对环保客运进行资金支持；2、在本公司自有资金紧张，不足以满足对环保客运公司资金支持的情况下，通过对环保客运申请银行贷款提供担保的方式，保证环保客运公司正常的固定资产更新的资金需求。”

  履行情况：截至2015年12月31日，环保客运运营正常，未出现无法满足固定资产更新资金需求的情况，经投集团已完成该承诺。

  （7）关于过渡期损益的承诺

  根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的利润由张股公司享有，亏损由经投集团、产业公司及张管处按各自在标的公司的持股比例承担。损益的具体金额以张股公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行专项审计确定。

  经投集团承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产环保客运亏损额的 51%。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

  产业公司承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本公司、张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界国家森林公园管理处依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产环保客运亏损额的 30%。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

  张管处承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本单位、张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产环保客运亏损额的19%。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

  履行情况：截至2015年12月31日，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归本公司享有，承诺已履行完毕。

  （8）关于标的资产业绩补偿的承诺及协议

  根据本公司与此次重大资产重组交易对方经投集团、产业公司及张管处于2010年9月15日签订的《盈利预测补偿协议》，本次发行股份购买的标的资产环保客运2011年度、2012年度、2013年度和2014年度各期实现的实际盈利数，应分别不低于4,858.90万元、5,182.60万元、6,406.76万元和6,392.24万元。如果标的资产2011-2014年度的实际盈利数低于上述数额，差额部分将由经投集团、产业公司及张管处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。

  履行情况：本公司在实施重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力大幅增强。公司购买的重大资产即环保客运2011年度和2012年度业绩均达到了盈利预测目标，2013年度和2014年度实现的净利润虽未达到湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》确定的2013年度和2014年度净利润预测数据，但环保客运2011-2013年度、2011年-2014年度累计净利润已经分别超过截至2013年末、2014年末累积预测净利润数，2013年度、2014年度均不存在盈利补偿的情形。

  四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

  本公司已将上述发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进行了信息披露，上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

  五、结论

  董事会认为，本公司按非公开发行股份购置资产方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  张家界旅游集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十一日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截止日期：2015年12月31日

  编制单位：张家界旅游集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

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  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截止日期：2015年12月31日

  编制单位：张家界旅游集团股份有限公司   金额单位:人民币万元

  ■

  注：是否达到预计效益的判断依据系投资项目2011-2014年度累计实际实现归属于母公司所有者的净利润与承诺归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。