证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-010

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年3月17日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年3月21日，会议应发出表决票10份，实际发出表决票10份，在规定时间内收回有效表决票10份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  具体内容详见刊登于2016年3月22日《上海证券报》、

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十一日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-011

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2016年3月17日以邮件方式发出，表决截止日期为2016年3月21日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  具体内容详见刊登于2016年3月22日《上海证券报》、

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十一日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-012

  云南铜业股份有限公司

  关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议及公司第六届监事会第二十五次会议审议通过，同意公司继续使用5千万元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过三个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

  一、公司非公开发行募集资金基本情况

  2011年5月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]717号文核准非公开发行股票募集资金不超过3亿股，发行价格不低于18.64元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额2,976,994,400元，扣除发行费用60,027,893.60元，实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

  二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

  根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，募集资金用于投资到以下项目：

  单位：元

  ■

  （一）募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

  根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币186,781.76万元。

  （二）募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

  2011年8月25日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币419,469,121.25元。

  2011年10月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年10月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2013 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿 3 万 t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币 2.9 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。2013 年 10 月 17 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2013年10月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年4月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2014年4月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年10月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2014年10月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2015年4月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2015年5月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币1.0亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2015年10月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金中的五千万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过3个月（详见公司于同日披露的《关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。公司于2015年11月10日将上述闲置募集资金中的五千万元暂时用于补充公司流动资金，截止2016年2月4日，公司已将上述暂时补充流动资金的五千万元人民币归还至募集资金专户，并将上述情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

  目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟继续使用闲置的募集资金人民币5千万元暂时补充流动资金。

  本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过3个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  截至2016年3月11日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币995,209,540.53元。2016年3月至2016年6月将计划投入约5200万元人民币，剩余闲置募集资金约5030万元，公司将使用5千万元闲置募集资金借款给云南铜业股份有限公司补充流动资金，按现行同期贷款利率(3个月以内为4.35%)测算，预计可节约财务费用约54万元。

  从公司整体利益出发，为盘活存量资金，提高资金使用效率，压缩对外融资规模，降低公司财务费用，将暂时闲置募集资金用于补充生产流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）。同时，我司保证不影响募集资金投资计划的正常进行，也不变相改变募集资金的最终用途，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  （一）公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

  （二）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过3个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  （三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  六、监事会意见

  根据中国证监会有关规定、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第六届监事会监事，对公司第六届监事会第二十五次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过3个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约54万元）。

  公司监事会同意继续使用闲置的5千万元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过3个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  七、保荐机构意见

  根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过十二个月，保荐机构对此无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第二十五次会议决议；

  （三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  （四）安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十一日