证券时报多媒体数字报

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-013号

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第十六次临时会议

  决议公告

  本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司(以下简称:“公司”)第三届董事会第十六次临时会议的通知于2016年3月7日以邮件及通讯方式发出,会议于2016年3月21日上午9:00在公司多功能会议室召开以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长夏进先生主持,会议应出席董事11人,实际出席董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于项目合作暨关联交易的预案》

  关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于项目合作暨关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于提供财务资助暨关联交易的预案》

  关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。

  三、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的预案》

  根据公司整体发展战略需要和资金需求,公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行非公开定向债务融资工具,发行规模不超过人民币15亿元,期限不超过3年。本次非公开定向债务融资工具的募集资金主要用途包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金,以降低公司财务成本,有效补充公司的营运资金,提高公司收益。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定,经公司董事会自查,公司符合非公开发行公司债券的条件。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的预案》

  本次非公开发行公司债券概况如下:

  (一)发行规模

  本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币10亿元,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (二)债券期限

  本次公司债券的期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (三)债券利率及其确定方式

  本次债券为固定利率债券,票面年利率将根据簿记询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息,不计复利。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (四)债券票面金额及发行价格

  本次债券每张票面金额为100元,本次债券按面值发行。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (五)发行方式与发行对象

  发行方式:本次公司债券面向合格投资者非公开发行,可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  发行对象:仅面向合格投资者非公开发行(法律、法规禁止购买者除外)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (六)还本付息的期限及方式

  本次债券下各期均按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (七)付息、兑付方式

  本次债券下各期的本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (八)担保条款

  本次债券为无担保债券。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (九)募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (十)偿债保障措施

  本次债券专项偿债账户在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

  1、不向公司股东分配利润;

  2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、公司主要责任人不得调离。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (十一)挂牌转让安排

  本次公司债券发行完毕后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (十二)决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (十三)对董事会的其他授权事项

  公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、挂牌转让安排等,以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件,选择并委聘涉及的各类中介机构,确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等;在本次发行完成后,办理挂牌转让交易的相关事宜;

  3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;

  4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于拟非公开发行公司债券的公告》。

  上述议案均需经公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年4月6日召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码:002305 证券简称:南国置业 编号:2016-014号

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议通知于2016年3月7日以邮件及通讯方式发出,会议于2016年3月21日上午10:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于项目合作暨关联交易的预案》

  监事会认为:本次合作开发武汉洺悦府项目将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力,为公司股东创造更大的价值,符合公司加快发展战略布局的需要。

  表决结果:同意3票,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于项目合作暨关联交易的公告》。

  二、审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》

  监事会认为:公司在不影响正常经营的情况下向控股公司提供财务资助,其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

  表决结果:同意3票,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月二十二日

  证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2016-015号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于项目合作暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、项目合作概述

  1、为增加土地储备,增强持续发展能力,武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司武汉南国融汇商业有限责任公司(以下简称“南国融汇”)于2015年8月28日参加了武汉市国土资源局组织的国有建设用地使用权拍卖出让活动,并成功竞得位于武汉市硚口区编号为P(2015)070地块的国有建设用地使用权,现命名为武汉洺悦府项目。为加快推动项目开发,公司拟与中国电建地产集团有限公司(以下简称“电建地产”)合作开发,具体为电建地产以增资扩股的方式入股南国融汇,增资后电建地产持有南国融汇的股权比例为49%,公司持有南国融汇的股权比例为51%。

  2、2016年3月21日,公司召开第三届董事会第十六次临时会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于项目合作暨关联交易的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次项目合作构成交联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需要召开公司股东大会进行审议。

  二、交易方介绍

  名称:中国电建地产集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人:夏进

  注册资本:700,000万元人民币

  电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业,其业务遍布世界四十多个国家和地区,在国际和国内享有良好声誉,系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质,资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台,电建地产以房地产开发与经营为核心业务,大力实施跨地域发展战略,成为面向全国市场,集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的,产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

  目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发,品牌实力日渐彰显,电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系:系公司控股股东。

  三、投资情况概述

  (一)投资主体基本情况

  项目公司:武汉南国融汇商业有限责任公司

  注册资本:20,000万元

  项目公司为武汉洺悦府项目的开发主体,项目的具体情况如下:

  本项目位于硚口区古田五路。项目东临保利香槟国际,南临武汉四中,西临古田五路,北临国家级武汉新材料科技企业孵化器。规划用地面积约4.4万平方米,计容面积为19.6万平方米,土地用途为居住、商业服务业设施用地。随着武汉土地市场的回暖,硚口区精品住宅市场存在空缺,该项目公司将打造成为硚口区精品科技住宅。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

  (二)项目合作的方式

  根据南国融汇2015年8月31日为基准日的资产评估结果,南国融汇截止2015年8月31日资产总计13.84亿元,负债总计12亿元,净资产1.84亿元。

  本次增资方式为电建地产以货币方式增资19,215万元。本次增资后电建地产持有南国融汇的股权比例为49%,公司持有南国融汇的股权比例为51%。

  增资前后股权结构:

  ■

  四、合作协议的主要内容

  甲方:中国电建地产集团有限公司

  乙方:武汉南国置业股份有限公司

  1、南国融汇截至2015年8月28日的注册资本为2亿元。双方同意将项目公司的注册资本增加至39,215万元(以下简称“本次增资”)。

  2、根据以2015年8月31日为基准日的资产评估结果,本次增资甲方须以货币增资19,215万元。本次增资后甲方持有项目公司的股权比例为49%,乙方持有项目公司的股权比例为51%。

  3、项目公司除注册资本之外的后续发展资金(包括但不限于土地价款、交易费用、开发建设及运营资金等),根据项目公司运营及项目开发的需要,原则上依靠向基金委托贷款融资和滚动开发解决,在项目公司不具备融资条件或即使具备融资条件但融资不足的情况下,由甲乙双方以股东借款的形式按股权比例同时投入。

  4、项目公司设董事会,由3人组成,由股东委派。其中,甲方委派1人,乙方委派2人。董事每届任期为三年,可以连派连任。董事长为公司法定代表人,由乙方委派的1名董事担任。

  5、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,甲乙双方应首先通过友好协商或者调解解决。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次项目合作及共同开发武汉洺悦府项目是基于公司加快发展的战略布局考虑,将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合,有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力,为公司股东创造更大的价值。

  2、本次投资的风险

  上述对合作开发事项能否将公司现有的地产开能力在该项目成功嫁接,请投资者注意风险。

  3、本次投资资金来源为公司自有资金,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日,公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为193万元。

  年初至上述项目合作实施后,公司及下属公司与关联方电建地产因共同投资累计发生关联交易总额为21,816万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司《关于项目合作暨关联交易的预案》事前认可及独立意见如下:

  1、本次合作开发武汉洺悦府项目是根据相关战略安排,同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力,为公司股东创造更大的价值,符合公司战略布局的需要。

  2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次临时会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、公司第三届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一六年三月二十二日

  证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2016-016号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助的概述

  1、武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)为支持武汉南国融汇商业有限责任公司(以下简称“南国融汇”)武汉洺悦府项目的开发,公司与中国电建地产集团有限公司(以下简称“电建地产”)在本次董事会通过之日起一年内,拟向南国融汇按股权比例提供财务资助共计20.75亿元。其中,公司10.5825亿元人民币,电建地产10.1675亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

  2、2016年3月21日召开的第三届董事会第十六次临时会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次财务资助构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需要召开公司股东大会进行审议。

  二、财务资助对象的基本情况

  公司名称:武汉南国融汇商业有限责任公司

  注册地址:武汉市硚口区解放大道329号

  法定代表人:肖新乔

  注册资本:39,215万元

  经营范围:房地产开发,商品房销售,房屋出租(租赁)中介服务;广告设计、制作、发布;物业管理;酒店经营管理;会议展览服务(国家有专项规定的项目经审批后在核定的期限内方可经营)。

  与公司的关系:系公司的控股子公司。

  股权结构:

  ■

  三、被资助对象的其他股东情况

  公司名称:中国电建地产集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人:夏进

  注册资本:700,000万元人民币

  电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业,其业务遍布世界四十多个国家和地区,在国际和国内享有良好声誉,系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质,资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台,电建地产以房地产开发与经营为核心业务,大力实施跨地域发展战略,成为面向全国市场,集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的,产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

  目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发,品牌实力日渐彰显,电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系:系公司控股股东。

  电建地产将按出资比例向南国融汇提供财务资助。

  四、财务资助的主要内容

  1、财务资助用途:用于进行武汉洺悦府项目的开发。

  2、本次财务资助金额:向南国融汇按股权比例提供财务资助共计20.75亿元。其中,公司10.5825亿元人民币,电建地产10.1675亿元人民币。

  3、财务资助利率:财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

  4、资金来源:自有资金

  五、风险控制及披露

  公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:

  1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;

  2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  六、董事会意见

  公司董事会认为:以上财务资助不影响公司的正常生产经营,可以支持加快相关项目推进。同时,以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助,其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

  七、独立董事事意见

  公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下独立意见:

  以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助,其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

  公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

  八、公司累计对外提供财务资助金额

  年初至本公告披露日,公司累计对南国融汇提供财务资助金额为0亿元,不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次临时会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、公司第三届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一六年三月二十二日

  证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2016-017号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于拟非公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,结合目前债券市场和公司资金需求情况,经审慎研究,公司拟非公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第十六次临时会议审议通过了关于本次发行的相关议案。具体内容如下:

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定,公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。

  二、本次发行概况

  (一)发行规模

  本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币10亿元,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  (二)债券期限

  本次公司债券的期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  (三)债券利率及其确定方式

  本次债券为固定利率债券,票面年利率将根据簿记询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息,不计复利。

  (四)债券票面金额及发行价格

  本次债券每张票面金额为100元,本次债券按面值发行。

  (五)发行方式与发行对象

  发行方式:本次公司债券面向合格投资者非公开发行,可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  发行对象:仅面向合格投资者非公开发行(法律、法规禁止购买者除外)。

  (六)还本付息的期限及方式

  本次债券下各期均按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  (七)付息、兑付方式

  本次债券下各期的本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  (八)担保条款

  本次债券为无担保债券。

  (九)募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。

  (十)偿债保障措施

  本次债券专项偿债账户在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

  1、不向公司股东分配利润;

  2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、公司主要责任人不得调离。

  (十一)挂牌转让安排

  本次公司债券发行完毕后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

  (十二)决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (十三)对董事会的其他授权事项

  公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、挂牌转让安排等,以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件,选择并委聘涉及的各类中介机构,确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等;在本次发行完成后,办理挂牌转让交易的相关事宜;

  3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;

  4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、审批程序

  公司本次非公开发行债券尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券的进展情况。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十二日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-018号

  武汉南国置业股份有限公司关于

  召开公司2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据第三届董事会第十六次临时会议的决议,公司定于2016年4月6日召开公司2016年第一次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2016年4月6日(星期三)下午13:30;

  网络投票时间为:2016年4月5日——2016年4月6日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年4月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00期间的任意时间。

  二、会议召开地点:武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

  三、会议召集人:公司董事会

  四、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、股权登记日:2016年3月31日(星期四)

  六、会议审议议题

  1、关于项目合作暨关联交易的议案;

  2、关于提供财务资助暨关联交易的议案;

  3、关于发行非公开定向债务融资工具的议案;

  4、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案;

  5、关于公司非公开发行公司债券的议案。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次临时股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  以上有关议案相应经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过,详见2016年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

  七、会议出席对象

  1、截止2016年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、律师及其他相关人员。

  八、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

  3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记;

  4、登记时间:2016年4月4日(星期一)上午9:00-12:00,下午2:00-4:00;

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年4月4日下午4:00点之前送达或传真到公司),信函请注明“股东大会”字样;不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件;

  6、登记地点:武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司董事会办公室。

  九、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体网络投票程序如下:

  (一)采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362305

  2、投票简称:“南国投票”

  3、投票时间:2016年4月6日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日,“南国投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票,对于议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1.01,1.02元代表议案1中子议案1.02,依此类推。

  议案具体如下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表1:表决意见对应“委托数量”一览表:

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午 13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  十、其他事项

  1、联系方式

  联系人:彭 洪

  电话:027-83988055 传真:027-83988055

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  附:授权委托书样本

  特此公告。   

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十二日

  附件:

  授权委托书

  兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2016年第一次临时度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下:

  ■

  说明:

  1、请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理;

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称:

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东账号: 持股数量:

  委托人签名(或盖章):

  受托人姓名(签名): 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。)