证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次回购股份相关议案已于２０１６年１月１８日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，并于２０１６年２月３日经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过。

  一、回购股份的目的

  自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司“地产＋互联网金控”战略逐步成型，为公司持续、健康、稳定发展打下了坚实基础。公司践行积极的现金分红政策，给投资者创造了良好的长期回报。２０１４年，公司实现营业收入１１０．３８亿元，归属于上市公司股东的净利润达１０．８２亿元；每股收益０．１７元；加权平均净资产收益率８．０９％。

  近期公司股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司决定拟以自有资金回购公司股份，相关事项及回购方案已经股东大会审议通过。

  二、回购股份的方式和用途

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购价格不超过每股５．２０元，即以每股５．２０元或更低的价格回购股票，不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的１５０％（按照孰高原则）。

  董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（Ａ股）股票，回购资金总额为人民币１０－２０亿元，且回购股份价格不超过５．２０元／股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于３８，４６１．５４万股，占公司目前总股本约４．２３％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购的资金总额最高不超过人民币１０－２０亿元，资金来源为自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内（２０１６年２月４日－２０１６年８月３日）。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按回购数量３８，４６１．５４万股计算，回购股份比例约占本公司目前总股本的４．２３％，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（２０１５）３８２８号《审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，公司总资产为７０８．４９亿元，货币资金金额１２７．５２亿元，归属于上市公司股东的净资产为１９２．２１亿元，公司资产负债率７１．０６％。假设此次回购资金２０亿元全部使用完毕，按２０１４年１２月３１日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的２．８２％，约占归属于上市公司股东的净资产的１０．４１％。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币２０亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，按照股份回购金额上限２０亿元、回购价格上限５．２０元／股进行测算，股份回购数量约为３８，４６１．５４万股，回购股份完成注销后公司总股本约为８７１，５０５．５０万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司地位。

  九、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

  授权范围包括但不限于：

  １、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  ２、根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  ３、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法，并根据债务处置方案修订具体的回购实施方案；

  ４、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

  十、上市公司控股股东、合计持股５％以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否买卖本公司股份，是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  公司大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：新任监事汤云霞于２０１５年８月３日－８月２１日期间，累计卖出公司股份１，０５２，７９３股，成交均价５．８１元／股；累计买入公司股份５７２，５００股，成交均价５．８７元／股。汤云霞于２０１５年１１月１６日开始任职公司监事，上述买卖行为发生于任职之前，不存在进行内幕交易的行为；公司其他大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  公司大股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所申报。

  十一、独立董事意见

  １、公司本次回购方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  ２、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。

  ３、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币２０亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

  十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市金杜律师事务所就本次回购事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：新湖中宝已就本次股份回购履行了现阶段所必须履行的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  十三、其他事项说明

  （一）债权人通知

  公司已就本次回购股份相关的债权人通知履行了必要的法律程序。

  ２０１６年１月２３日，公司向公司债券持有人发出了债券持有人会议通知，并于２０１６年２月２４日分别召开了“０８新湖债”、“１５新湖债”和“１５中宝债”的２０１６年第一次债券持有人会议，分别审议了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。“０８新湖债”、“１５新湖债”的债券持有人会议均未形成有效决议，“１５中宝债”的上述议案未获通过（详见公司公告临２０１６－０１６、０１７、０１８、０２１、０２２、０２３、０３２、０３３、０３４、０３５号）。

  ２０１６年２月４日，公司对除上述债券持有人之外的所有债权人进行公告通知（详见公司公告临２０１６－０３０号）。

  截至本报告书公告日，无债权人要求本公司提前清偿债务或提供相应担保。

  （二）回购账户

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。专用帐户情况如下：

  持有人名称：新湖中宝股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：Ｂ８８０６４８９２０

  公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年3月22日