证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以454530468为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  西王食品作为国内最大的玉米胚芽油生产基地，主要生产销售西王牌玉米胚芽油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。在确立玉米油品类领导地位的同时，公司还开发了西王牌葵花籽油，哈恩牌橄榄油等健康小油种。在国内，随着国内人均收入的不断提升，我国食用油刚性消费总量不断增长。特别是近几年，社会对食品安全、饮食健康关注度不断提升，广大消费者对食用油消费升级也提出新要求，品牌包装油、健康小品种油越来越受到消费者的青睐，处于快速增长期。另一方面，国内食用油企业间的竞争日趋激烈，这也使行业集中度将进一步得到提升，国内具有规模化、专业化、具有品牌和资金实力的企业无疑在将来的行业竞争中会获得更多市场份额和机遇。食用油作为重要的生活必需品，需求受宏观经济变化影响较小，但国内食用油原料供给相当比例依赖于进口，为了保障食用油安全、提升自给率，国家出台了一系列支持健康小油种发展的政策，为民族油脂品牌的发展营造了越来越有利的发展环境。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司实现营业收入人民币22.44亿元，同比增长19.97%；营业成本人民币16.15亿元，同比增长19.39%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币1.46亿元，同比增长24.50%。本报告期，管理、销售、财务三项期间费用4.57亿元，同比增长24.23%。随着人们安全健康饮食观念的加深，以及多地明令禁止散装食用油的销售，小包装食用油市场稳步增长，品类也逐步多样化。2015年，在整体经济形式相对低迷的环境下，各终端品牌的竞争也日趋激烈，公司经过两年的调整期，团队经营管理能力进一步提升，经销商结构进一步得到优化，品牌影响力进一步增强，在行业不是十分景气的情况下，公司实现了产品销量及利润的稳定提升，报告期内，公司完成销售小包装食用油14.39万吨，同比增长48.45%，散装食用油4.39万吨，同比降低4.59%。胚芽粕19.46万吨，同比增长14.47%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-023号

  西王食品股份有限公司

  2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易协议的相关内容和定价政策

  本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销协议；

  2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司2016年度向关联方购买污水处理服务、向关联方采购生产所需原材料、向关联方销售胚芽粕、向关联方购买蒸汽、电力、物流服务等。 交易各方分别在山东邹平县签署了原料采购、产品购销、供热、污水处理、电力采购、物流服务框架协议及合同。

  3、定价原则：

  （1）公司向关联方采购胚芽原料完全以市价价格为基础进行定价采购。

  （2）公司向关联方采购蒸汽完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  （3）公司由关联方提供污水处理服务完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  (4)公司向关联方购电完全以电力市价价格为基础进行定价采购，根据实际用量按月结算。

  （5）公司由关联方提供物流服务完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  （6）公司向关联方销售胚芽粕完全以市价价格为基础进行定价销售。

  4、本公司股东大会批准之日为协议生效日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、审议程序

  1、2016年3月21日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避了表决。

  2、公司独立董事对公司关于预计2016年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2016年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：

  独立董事事前认可意见如下： 公司?2016?年日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  审议日独立董事独立意见如下：（1）公司《关于预计 2016年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；（2）公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；（3）我们认为公司预计2016年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

  3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  六、备查文件

  1.第十一届董事会第二十四次会议决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书或意向书；

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年 3月21日

  西王食品股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）文和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】56号）文的精神及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的规定，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

  1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况。

  2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

  我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

  二、 公司独立董事关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我们作为西王食品股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制有关的材料进行了核查并就相关情况与会计师事务所进行了沟通，对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅，现发表如下意见：

  1、目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并能得到有效执行。

  2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  三、公司独立董事关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对关于续聘会计师事务所的议案的相关情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：

  董事会在审议《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》之前，已经取得了我们的认同；经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系公司2015年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作；公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东利益。 综上，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，同意将《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

  四、公司关于预计2016年日常关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司相关的规定，作为西王食品股份有限公司的独立董事，我们就公司关于预计2016年日常关联交易事项发表独立意见如下：

  1、公司《关于预计2016年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

  2、公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

  3、我们认为公司预计2016年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

  上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

  五、公司2015年度利润分配预案的独立意见

  我们认为，该预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常运营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事：

  董华 于小镭 张光水

  2016年3月21日

  西王食品股份有限公司

  独立董事对公司2016年日常

  关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西王食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们?认真审阅了《关于预计公司?2016?年日常关联交易的议案》,并就上述议案所涉及的关联交易事宜发表如下事前认可意见:

  1、公司?2016?年日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  2、公司?2016?年日常关联交易预计符合公司经营发展需要,是合理、合法的经济行为,同意将此议案提交公司十一届二十四次董事会及年度股东大会审议表决。

  独立董事：

  董华 于小镭 张光水

  2016年3月20日

  西王食品股份有限公司

  独立董事2015年度述职报告

  各位董事：

  作为西王食品的独立董事，2015年，我能够遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规关于独立董事的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，积极出席了2015年公司的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会的有关要求，现将2015年履职情况报告如下:

  一、出席会议情况

  2015年度，公司共召开了14次董事会会议，4次股东大会会议。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见。

  2015年度出席会议的情况如下：

  ■

  本人对公司2015年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  二、2015年度发表独立意见情况

  1、2015年1月13日，对公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于公司2015年新增日常关联交易的议案》进行事前认真审查，发表了相关独立意见。

  2、2015年3月23日，在召开的第十一届董事会第七次会议上，《对控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《续聘会计师事务所》、《关于预计2015年日常关联交易及2015年度利润分配预案》等事项发表了独立意见，并对《预计2015年度公司日常关联交易事项》进行了事前审议，发表了事前认可意见，同时在正式审议时发表了独立意见。

  3、2015年8月3日，对公司第十一届董事会第十次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。

  4、2015年8月19日，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。

  5、2015年8月28日，在召开的第十一届董事会第十四次会议上，对公司《2015年1月-6月关联方资金占用和对外担保情况》进行了认真的审查，发表了专项说明及独立意见，并对公司对外担保事项发表了专项声明。

  6、2015年9月22日，在召开的第十一届董事会第十五次会议上，对公司员工持股计划的议案认真分析，发表了相关独立意见。

  7、2015年11月20日，对公司第十一届董事会第十七次会议审议的《关于公司出资参与设立西王集团财务有限公司》的议案经过事前认可，并发表了相关独立意见。

  8、2015年11月26日，对公司第十一届董事会第十八次会议审议的《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表了相关独立意见。

  9、2015年12月14日，在召开的第十一届董事会第十九次会议上，对公司精炼一厂改造项目、新建胚芽加工毛油厂及配套项目、新建瓶胚注塑项目等对外投资事项发表了相关独立意见。

  三、董事会下专门委员会工作履职情况

  作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、关联交易委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会、关联交易委员会提出的议案。

  四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

  2015年度，本人利用参加董事会会议的机会以及其他适当的时间，对公司多次进行现场了解和考察，不定期通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持密切联系和沟通，及时了解公司生产经营情况、内部控制制度完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等信息，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运营动态，起到了有效的监督作用。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥自己应尽的义务。

  五、保护投资者权益方面所做的工作。

  作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，详细听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，保持与经营层沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

  通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。我认为，2015年度公司对于独立董事的工作给予了充分支持。

  六、其他工作情况

  1、无提议召开董事会会议情况。

  2、无向董事会提请召开临时股东大会情况

  3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  5、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  以上是本人在2015年度履行独立董事职责的汇报。2016年，本人将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  独立董事：张光水

  2016年3月21日

  西王食品股份有限公司

  独立董事2015年度述职报告

  各位董事：

  作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股东的合法权益。现将2015年的工作情况简要汇报如下：

  一、出席会议及投票情况

  2015年度，本人按照要求参加了公司召开的董事会和股东大会。在召开董事会前，积极了解决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员进行沟通。会上认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

  （一）出席董事会会议情况

  本年度公司共召开14次董事会，本人均按要求出席。

  （二）出席股东大会会议情况

  2015年度，公司召开了4次股东大会，本人均按要求参加。

  二、对公司重大事项发表独立意见情况

  根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事议事规则》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对下列事项发表了独立意见：

  1、2015年1月13日，对公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于公司2015年新增日常关联交易的议案》进行事前认真审查，发表了相关独立意见。

  2、2015年3月23日，在召开的第十一届董事会第七次会议上，《对控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《续聘会计师事务所》、《关于预计2015年日常关联交易及2015年度利润分配预案》等事项发表了独立意见，并对《预计2015年度公司日常关联交易事项》进行了事前审议，发表了事前认可意见，同时在正式审议时发表了独立意见。

  3、2015年8月3日，对公司第十一届董事会第十次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。

  4、2015年8月19日，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。

  5、2015年8月28日，在召开的第十一届董事会第十四次会议上，对公司《2015年1月-6月关联方资金占用和对外担保情况》进行了认真的审查，发表了专项说明及独立意见，并对公司对外担保事项发表了专项声明。

  6、2015年9月22日，在召开的第十一届董事会第十五次会议上，对公司员工持股计划的议案认真分析，发表了相关独立意见。

  7、2015年11月20日，对公司第十一届董事会第十七次会议审议的《关于公司出资参与设立西王集团财务有限公司》的议案经过事前认可，并发表了相关独立意见。

  8、2015年11月26日，对公司第十一届董事会第十八次会议审议的《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表了相关独立意见。

  9、2015年12月14日，在召开的第十一届董事会第十九次会议上，对公司精炼一厂改造项目、新建胚芽加工毛油厂及配套项目、新建瓶胚注塑项目等对外投资事项发表了相关独立意见。

  三、董事会下专门委员会工作履职情况

  作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和关联交易委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和关联交易委员会提出的议案。

  四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

  2015年度，本人通过多种途径深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、内部控制建设、关联交易等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态，确保公司重大决策的正确性、前瞻性和战略性，以充分维护公司股东的利益。

  五、保护投资者权益方面所做的工作。

  本着对投资者权益负责的态度，作为公司的独立董事及时了解公司的生产经营状况、公司管理和内控制度的完善及执行情况；督促公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，加强公司的信息披露监管力度，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整；董事会上，对所有提交董事会审议的议案认真审议，利用自身的专业知识独立、客观、公正的行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，维护公司和中小股东的权益。

  六、其他工作情况

  1、无提议召开董事会会议情况。

  2、无向董事会提请召开临时股东大会情况。

  3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  5、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2015年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！

  独立董事：于小镭

  2016年3月21日

  西王食品股份有限公司

  独立董事2015年度述职报告

  各位董事：

  作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本人在2015年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、出席会议及投票情况

  2015年度，在本人任职期内公司共召开了 14 次董事会会议和4次股东大会，报告期内，本人均按要求出席公司董事会会议、列席股东大会。本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董事会会议前，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好较为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票。

  二、发表独立意见情况

  1、2015年1月13日，对公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于公司2015年新增日常关联交易的议案》进行事前认真审查，发表了相关独立意见。

  2、2015年3月23日，在召开的第十一届董事会第七次会议上，《对控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《续聘会计师事务所》、《关于预计2015年日常关联交易及2015年度利润分配预案》等事项发表了独立意见，并对《预计2015年度公司日常关联交易事项》进行了事前审议，发表了事前认可意见，同时在正式审议时发表了独立意见。

  3、2015年8月3日，对公司第十一届董事会第十次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。

  4、2015年8月19日，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。

  5、2015年8月28日，在召开的第十一届董事会第十四次会议上，对公司《2015年1月-6月关联方资金占用和对外担保情况》进行了认真的审查，发表了专项说明及独立意见，并对公司对外担保事项发表了专项声明。

  6、2015年9月22日，在召开的第十一届董事会第十五次会议上，对公司员工持股计划的议案认真分析，发表了相关独立意见。

  7、2015年11月20日，对公司第十一届董事会第十七次会议审议的《关于公司出资参与设立西王集团财务有限公司》的议案经过事前认可，并发表了相关独立意见。

  8、2015年11月26日，对公司第十一届董事会第十八次会议审议的《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表了相关独立意见。

  9、2015年12月14日，在召开的第十一届董事会第十九次会议上，对公司精炼一厂改造项目、新建胚芽加工毛油厂及配套项目、新建瓶胚注塑项目等对外投资事项发表了相关独立意见。

  三、董事会下专门委员会工作履职情况

  作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和关联交易委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及关联交易委员会提出的议案。

  四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

  2015年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易以及信息披露等情况，本人积极提出意见、建议，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的促进作用。用参加董事会及专门委员会会议的机会，多次进行实地考察，参观了公司的生产车间，熟悉了公司的产品及销售情况，切实了解了公司的生产经营情况。同时通过电话、邮件、传真等方式与公司的高级管理人员保持有效沟通，跟进、监督公司发生的重大事项，进行深入调查研究，客观如实的发表独立意见，审慎行使独立董事权利。

  五、保护投资者权益方面所做的工作。

  作为公司的独立董事，自任职来积极有效的履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。在日常履职过程中，自觉学习与参加培训相结合，掌握了中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。

  六、其他工作情况

  1、无提议召开董事会会议情况。

  2、无向董事会提请召开临时股东大会情况。

  3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  5、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  七、2016年努力方向

  2016 年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，进一步关注公司治理和生产经营，更多的参与公司的管理，更好地发挥独立董事的职能，促进公司管理更加规范、经营更加稳健，实现公司快速、健康的发展。同时希望公司竭力树立诚信、规范、自律的上市公司形象，尽快促进公司发展壮大，以优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

  独立董事：董华

  2016年3月21日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-022号

  西王食品股份有限公司

  第十一届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2016年3月21日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王勇先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  二、审议通过了公司《2015年年度报告全文及摘要》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  三、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  四、审议通过了公司《关于2015年度财务决算报告的议案》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  五、审议通过了公司《关于2015年度利润分配的议案》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  六、审议通过了公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  七、审议通过了公司《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会讨论。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司监事会

  2016年3月21日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-024号

  西王食品股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司2016年3月21日召开的第十一届董事会第二十四次会议研究决定召开2015年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2016年4月15日14:30。

  网络投票时间：2016年4月14日－4月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2016年4月14日下午15：00至2016年4月15日下午15：00期间的任意时间。

  （二）股权登记日

  截止2016年4月8日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （三）现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、会议审议内容

  1、审议公司《2015年年度报告全文及摘要》；

  2、审议公司《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  3、审议公司《关于2015年度利润分配的议案》；

  4、审议公司《关于2015年内部控制自我评价报告的议案》；

  5、审议公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

  6、审议公司《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  7、审议公司《2015年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》；

  8、审议公司《2015年度监事会工作报告》。

  以上议案详细内容见2016年3月22日刊载在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的公司第十一届董事会第二十四次会议决议公告。

  三、出席会议人员

  （一）截止2016年4月8日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

  （二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、参与现场投票股东的登记事项

  （一）登记手续

  1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

  2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间

  2016年4月12日、4月13日上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00

  （三）登记及联系地点

  登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室 食品董事会办公室

  联 系 人：马立东、王建翔

  电 话：0543-4868888

  传 真：0543-4868888

  邮 编：256209

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一） 采用交易系统投票程序

  1、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

  ■

  3、投票具体程序

  （1）输入买入指令

  （2）输入股东投票代码：360639

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

  ■

  注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  5、投票举例

  股权登记日持有西王食品股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:

  ■

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、投票的起止时间：2016年4月14日下午15:00至2016年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  2、办理身份认证手续：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、投票规则

  公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  （二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  七、其它

  与会股东食宿、交通费自理。

  股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  八、备查文件

  第十一届董事会第二十四次会议决议公告。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年3月21日

  附：    

  授 权 委 托 书

  本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一五年年度股东大会。投票指示如下：

  ■

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-021号

  西王食品股份有限公司第十一届

  董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议于2016年3月21日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  二、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  三、审议通过了公司《2015年年度报告全文及摘要》

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司《2015年年度报告摘要》请见2016年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2015年年度报告》全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询、阅读。

  该报告需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  四、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者阅读。

  该报告需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  五、审议通过了公司《关于2015年度财务决算报告的议案》

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  六、审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》

  公司研究决定，将以总股本454,530,468股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.10元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民49,998,351,48元。

  本分配预案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  七、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  此议案以同意票6票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见，详情请见2016年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的公司《关于预计2016年度日常关联交易公告》、《关于公司2016年日常关联交易的事前认可独立意见》。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  八、审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议表决。

  九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室召开2015年年度股东大会，股东大会召开时间为2016年4月15日

  十、审议通过了《关于独立董事2015年度述职报告的议案》

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  独立董事年度述职报告于2016年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《西王食品股份有限公司对西王集团财务有限公司持续风险评估报告》。

  此议案以同意票6票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。《西王食品股份有限公司对西王集团财务有限公司评估报告》于2016年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年3月21日