证券时报多媒体数字报

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-016

  宝鼎科技股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第三次会议于2016年3月20日上午10：00在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2016年3月14日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016年非公开发行股票方案。

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后6个月内实施。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的数量为47,058,823股，实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  注：尾数差异由四舍五入造成。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期安排

  发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （八）滚存未分配利润安排

  本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案还将提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

  根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年非公开发行股票预案》。

  本议案还将提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决

  本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》

  本次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

  根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按12.75元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意《前次募集资金使用情况报告》的议案，同意提请公司2016年第二次临时股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

  为切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司拟定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，详见公司在巨潮资讯网披露的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

  详见公司在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年3月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

  鉴于部分员工岗位调整或离职，同时本次员工持股计划以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员工持股计划（草案）（2016年3月修订）》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<第一期员工持股计划管理规则>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

  为规范公司第一期员工持股计划的实施与管理，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，对《第一期员工持股计划管理规则》相关条款修订和完善，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员工持股计划管理规则》（2016年3月修订）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  公司董事会同意根据《公司法》、《公司章程》以及监管部门的相关规定，修订公司《董事会议事规则》的部分条款，具体如下：

  ■

  注：第三十条是新增条款

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司定于2016年4月6日以网络投票结合现场方式召开2016年第二次临时股东大会，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-017

  宝鼎科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于2016年3月20日上午9：30在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二次会议。会议通知已于2016年3月14日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议由监事会主席召集和主持，会议审议议案及表决结果如下：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、关于公司2016年非公开发行股票方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016年非公开发行股票方案。

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会核准的批文后6个月内实施。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

  （四）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的数量为47,058,823股，实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  注：尾数差异由四舍五入造成。

  （六）限售期安排

  发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （八）滚存未分配利润安排

  本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，上述议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、关于公司2016年非公开发行股票预案的议案

  根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年非公开发行股票预案》。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，本议案直接提交2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，上述议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

  根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按12.75元/股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避该议案的表决，本议案直接提交2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，对本报告无异议。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  八、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

  经审核，公司拟定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，完善公司分红决策和监督机制，能切实保护投资者合法权益，对本议案无异议。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  九、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

  详见公司在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、关于2016年3月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案

  鉴于部分员工岗位调整或离职，同时第一期员工持股计划以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。

  经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2016年3月修订）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；员工持股计划权益处置办法的完善符合相关规定。

  关联监事陈静、张琪、陈聪回避表决，本议案直接提交2016年第二次临时股东大会特别决议审议。

  十一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  公司监事会同意根据《公司法》、《公司章程》以及监管部门的相关规定，修订公司《监事会议事规则》的部分条款，具体如下：

  ■

  注：第十八条是新增条款

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-018

  宝鼎科技股份有限公司

  关于第一期员工持股计划

  调整事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次员工持股计划的调整在有效授权期及授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次员工持股计划的参与对象由44人调整为46人；

  3、本次员工持股计划仍然通过公司非公开发行股票的方式持有标的股票，发行价格为12.75元/股，本计划持股份额的股票总数为9,921,569股。

  一、公司第一期员工持股计划的基本情况

  （1） 公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案。

  根据本草案，本计划参与员工人数约为48人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体分配情况如下：

  ■

  （2） 2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。公司本次权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕，详见公司于2015年6月30日披露的《2014年度权益分派实施公告》。

  公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，对2015年非公开发行股票的发行价格进行相应调整。其中，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购的委托人为公司第一期员工持股计划，本次发行价格和发行数量调整后，具体分配情况如下：

  ■

  二、公司2015年11月对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况

  宝鼎科技股份有限公司于2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，对员工持股计划草案调整如下：

  1、股票价格和股份总额的调整

  根据公司第二届董事会第十八次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议，公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的股票价格为12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股票等除权除息事项的，则非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整。

  公司2014年度利润分配方案已于2015年7月8日实施完毕，2015年非公开发行股票的发行价格调整为12.71元/股，因此员工持股计划认购价格调整为12.71元/股，员工持股计划股票份额由7,462,687股调整为7,474,430股。

  2、员工持股计划持有人的调整

  鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，部分员工岗位调整或离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及公司员工持股计划对象的确定标准，经公司2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意该部分员工拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的核心员工持股计划持有人认购，参与人员由4名高级管理人员及44名核心员工调整为4名高级管理人员及40名核心员工。本次调整不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及新增持有人的情况，高级管理人员认购额度未发生变化。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第一期员工持股计划（修订稿）》。

  三、公司2016年3月对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况

  鉴于部分员工岗位调整或离职，同时第一期员工持股计划拟以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。

  1、股票价格调整

  根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司第一期员工持股计划以认购2016年非公开发行股票方式实施，本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  2、员工持股计划持有人的调整

  鉴于部分员工离职或调整岗位，同时根据员工持股计划自愿参与的原则，本计划参与员工人数由44人调整为46人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%，具体分配情况详见公司在巨潮资讯网披露的《第一期员工持股计划(草案)（2016年3月修订）》。

  3、员工持股计划权益处置办法的调整

  修订前：

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

  持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务、不可以转让。

  （二）……

  （三）持有人离职、被除名等情况的处置办法

  持有人离职或被公司除名的情况发生时，持有人所持有股份由本员工持股计划按照其取得成本强制回购，员工持股计划有权按照员工持股计划及相关规定对其进行重新分配，同时此前已通过套现、分配所获得的收益不受影响。

  修订后：

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

  持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。

  （二）……

  （三）持有人离职、被除名等情况的处置办法

  持有人离职或被公司除名的情况发生时，持有人需退出员工持股计划，其所持有的份额将按照员工持股计划及相关规定转让给他人。转让的价格为持有人取得份额时的成本以及为此支付其他合理成本（如有）。

  四、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2016年3月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2016年3月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象调整，根据非公开发行股票预案的调整对认购价格等事项进行调整，并完善员工持股计划权益的处置办法。

  五、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2016年3月20日召开的第三届监事会第二次会议审议了《关于2016年3月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案》。

  经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2016年3月修订稿）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效, 员工持股计划权益处置办法的完善符合相关规定。。

  六、独立董事对员工调整员工持股计划发表的独立意见

  公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。

  因此，我们同意董事会2016年3月对《第一期员工持股计划（草案）》进行的修订。

  七、相关的法律意见书结论性意见

  综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-019

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  关于《第一期员工持股计划(草案)（2016年3月修订）》符合

  《关于上市公司实施员工持股计划

  试点的指导意见》规定的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（2016年3月修订）》（以下简称“员工持股计划”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、员工持股计划的目的

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并根据实际情况修订，详见公司在巨潮资讯网披露的《第一期员工持股计划（草案）（2016年3月修订）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）积极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益与公司的长远发展更加紧密地结合在一起；

  （二）建立公司与管理层及员工之间的利益共享与约束机制，提高员工的凝聚力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性；

  二、员工持股计划基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。

  综上，公司董事会认为，《宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2016年3月修订）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-020

  宝鼎科技股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概况

  （一）公司拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者募集资金，募集资金总额不超过60,000万元。2016年3月20日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  上述认购对象中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （二）2016年3月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第三次会议审议上述事项时发表了独立意见。

  （四）本次交易尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准；在审议本关联交易的股东大会上，关联股东将回避行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）钱玉英女士

  1、基本情况

  钱玉英女士，居民身份证号：3301**********2021，住所：杭州市余杭区南苑街道。钱玉英女士无控股企业。

  2、最近5年未受到处罚的说明

  钱玉英女士最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与宝鼎科技之间不存在重大交易。

  4、钱玉英女士目前任职及参股情况

  目前，钱玉英女士已退休。

  2015年2月28日，钱玉英与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞签订《股份转让协议》，取得宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。截至本公告日，钱玉英持有宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。

  5、钱玉英女士本次认购公司股份情况

  钱玉英拟以现金认购公司2016年非公开发行股票，认购总金额27,350万元，认购数量21,450,980股。此次认购股份占发行后上市公司股份比例6.18%，认购完成后持有公司股份比例为18.57%。

  （二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  成立日期：2007年9月4日

  注册资本：256,870万元

  经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为9,921,569股，认购金额12,650万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

  （三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：上海海通证券资产管理有限公司

  住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

  法定代表人：裴长江

  成立日期：2012年6月26日

  注册资本：120,000万元

  经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,686,274股，认购金额为20,000万元。宝鼎成长2号不存在分级等结构化设计的情况。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股份，关联发行对象的认购情况如下：

  ■

  （二）发行价格及确定的原则

  本次发行的定价基准日第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

  （一）钱玉英

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：钱玉英

  签订时间：2016年3月20日

  2、股份认购

  （1）认购价格

  乙方认购价格即本次甲方非公开发行股票的发行价格为【12.75】元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （2）认购方式与数量与金额

  乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行股票，认购数量为【21,450,980】股。认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计【27,350】万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价格作出相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应调整或协商调整。

  （3）限售期

  乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议的生效条件

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1） 本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2） 甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；

  （3） 本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准。

  （二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

  签订时间：2016年3月20日

  2、股份认购

  （1）认购价格

  乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （2）认购方式

  乙方成立宝鼎1号，以现金认购。

  （3）认购数量与金额

  乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计12,650万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  （4）限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议的生效条件

  本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行的具体方案和相关事宜获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的本协议的议案；

  （3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

  （4）宝鼎1号成立；

  （三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）

  签订时间：2016年3月20日

  2、股份认购

  （1）认购价格

  乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （2）认购方式

  乙方成立宝鼎2号，以现金认购。

  （3）认购数量与金额

  乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计20,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  （4）限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宝鼎2号应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议的生效条件

  本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；

  （3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

  （4）宝鼎2号资产管理计划成立；

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目及补充流动资金。复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目作为公司催化剂产品的主要生产基地，是公司布局新材料应用与研发领域的重要一环，将提升公司的经营水平和盈利能力；其余资金用来补充公司流动资金，公司总体现金流状况将得到进一步优化，资金实力、抗风险能力将得到显著提高。通过本次非公开发行股票募集资金，不仅能满足公司传统业务对流动资金的需求，还能促进公司加大产业转型的力度，实现开拓新兴产业的战略目的。

  六、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为：

  1、公司拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者募集资金，其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  2、公司董事会在审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

  3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

  因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开股票相关事项提请公司2016年第二次临股东大会特别决议审议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、公司与钱玉英女士、信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-021

  宝鼎科技股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、协议签订基本情况

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英女士、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）、共三名特定投资者募集资金，募集资金总额为不超过60,000万元（含发行费用）发行股票数量为47,058,823股，

  2016年3月20日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。鉴于认购对象中，钱玉英为公司控股股东朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆的原直接或间接股东或其配偶(其中靳辉现任公司董事)，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、关联方基本情况

  （一）钱玉英女士

  1、基本情况

  钱玉英女士，居民身份证号：3301**********2021，住所：杭州市余杭区南苑街道。钱玉英女士无控股企业。

  2、最近5年未受到处罚的说明

  钱玉英女士最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，钱玉英女士与宝鼎科技之间不存在重大交易。

  4、钱玉英女士目前任职及参股情况

  目前，钱玉英女士已退休。

  2015年2月28日，钱玉英与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞签订《股份转让协议》，取得宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。截至本公告日，钱玉英持有宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。

  5、钱玉英女士本次认购公司股份情况

  钱玉英拟以现金认购公司2016年非公开发行股票，认购总金额27,350万元，认购数量21,450,980股。此次认购股份占发行后上市公司股份比例6.18%，认购完成后持有公司股份比例为18.57%。

  （二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  成立日期：2007年9月4日

  注册资本：256,870万元

  经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为9,921,569股，认购金额12,650万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

  （三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

  1、管理人基本情况

  名称：上海海通证券资产管理有限公司

  住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

  法定代表人：裴长江

  成立日期：2012年6月26日

  注册资本：120,000万元

  经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、资产管理计划基本情况

  宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,686,274股，认购金额为20,000万元。宝鼎成长2号不存在分级等结构化设计的情况。

  四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

  （一）钱玉英

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：钱玉英

  签订时间：2016年3月20日

  2、股份认购

  （1）认购价格

  乙方认购价格即本次甲方非公开发行股票的发行价格为【12.75】元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （2） 认购方式与数量、金额

  乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行股票，认购数量为【21,450,980】股。认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计【27,350】万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价格作出相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应调整或协商调整。

  （3）限售期

  乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议的生效条件

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1） 本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2） 甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；

  （3） 本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准。

  （二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）

  签订时间：2016年3月20日

  2、股份认购

  （1）认购价格

  乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （2）认购方式

  乙方成立宝鼎1号，以现金认购。

  （3）认购数量与金额

  乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计12,650万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  （3）限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议的生效条件

  本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行的具体方案和相关事宜获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的本协议的议案；

  （3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

  （4）宝鼎1号成立；

  （三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

  1、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

  乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）

  签订时间：2016年3月20日

  2、股份认购

  （1）认购价格

  乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （2）认购方式

  乙方成立宝鼎2号，以现金认购。

  （3）认购数量与金额

  乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为发行价格乘以认购股数，共计20,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

  （4）限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宝鼎2号应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  3、协议的生效条件

  本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；

  （3）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

  （4）宝鼎2号资产管理计划成立；

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、宝鼎科技股份有限公司与钱玉英女士、信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-022

  宝鼎科技股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，公司对于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施分析如下：

  一、公司最近三年及一期合并报表相关等财务数据、财务指标情况

  单位：万元

  ■

  2012-2014年度，公司利润率指标整体呈下降趋势，主要是受下游造船行业不景气导致对上游配套件需求的不利影响，公司营业收入规模、利润规模及盈利水平出现下滑。2013年度，公司实现营业收入21,634.14万元，同比下降33.63%，同时受产品销售价格下降影响，导致利润率指标下滑；2014年度，公司实现营业收入32,443.19万元，同比增长49.96%，基本恢复到2012年水平，但受产品销售价格下降和固定资产折旧大幅增加影响，利润率指标水平未能得到提升。

  2015年1-9月公司利润规模和利润率水平相较2014年同期均有下降，主要影响因素有：一、投资收益下降，尤其是公司参股的亿昇（天津）科技有限公司亏损，造成公司2015年1-9月投资收益为负；二、2015年7月，公司收购上海复榆新材料有限公司100%股权，通过银行借款支付了本次收购的部分价款18,360万元，造成财务费用增加。

  本次发行完成后，由于股本和净资产规模增加，且募投产能项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”仍需一定建设周期方可投入运营并实现效益，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率出现一定程度的摊薄。

  二、本次发行后影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标的相关因素

  发行后影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标的相关因素主要有以下几点：

  （一）公司主营业务经营情况

  公司主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售等业务。近年来，受下游造船行业不景气导致对上游配套件需求的不利影响，公司营业收入规模和利润规模出现较大波动，盈利水平下降。本次发行完成后短期内，公司主营业务规模和盈利水平仍为影响公司每股收益、净资产收益率等财务指标的主要因素。

  （二）本次募投项目进展和效益情况

  本次募投项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”处于在建阶段，该项目仍需一定建设时间方可运营和产生效益，短期内较难大幅提高公司营收规模、利润规模和利润率水平。

  三、填补即期回报的具体措施

  为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场、促进前次募投项目产能利用率提升，增强公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

  （一）公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

  （二）公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目符合产业发展趋势和公司发展战略，具有较好的市场前景和战略意义。本次发行募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产，同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  （三）为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对《公司章程》中关于利润分配政策条款进行了相应规定，并制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （四）公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海工市场竞争，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业的市场地位。目前公司已获得多个海工半圆板订单，为公司海工类新产品业务发展打下良好基础，公司后续将加强主营业务开发，进一步积极拓展海工类新产品客户。

  此外，公司首发募投建设项目“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”和“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”分别在2013年、2014年转入固定资产并开始投产运营。但前述产能项目未能实现达产，生产能力未能得到完全释放。由此看来，公司主营业务收入规模尚存在提升空间，且产能利用率提高后，可有效降低折旧/收入比例，有利于提高利润规模和盈利水平。因此，公司未来将加大主营业务拓展力度，力争提高首发募投项目产能利用率。

  （五）公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进工艺，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，控制原辅材料采购成本。

  公司慎重提示投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证，上述填补即期回报措施实施后，公司仍将面临募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  （下转B78版）