证券时报多媒体数字报

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2016-040

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于对上海证券交易所重大资产购买

  报告书（草案）信息披露的问询函的

  回复公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249号）的相关要求，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及落实，具体回复内容如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。

  一、关于交易安排

  （一）草案披露，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，以认购天安财险增发的股份，交易完成后，公司将通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权。请补充披露：（1）2016年2月，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，公司是否已根据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；若未能及时完成登记备案，是否对后续交易产生影响；（2）三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可能发生的资金退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （1）2016年2月，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，公司是否已根据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；若未能及时完成登记备案，是否对后续交易产生影响

  包头岩华已于2016年1月29日向中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）提交了私募基金管理人登记申请，鉴于中国基金业协会于2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”），包头岩华需根据《公告》要求补交相关登记申请材料。截至本回复签署日，包头岩华尚未完成私募基金管理人登记，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪尚未完成私募基金备案。

  根据中国基金业协会于2016年2月18日出具的《关于包头岩华投资管理有限公司及其产品私募基金登记备案情况的证明函》（中基协函[2016]91号），包头岩华已于2016年1月29日向中国基金业协会提交了私募基金管理人登记申请，经初步审核，所提交的私募基金管理人登记备案材料基本满足相关要求。包头岩华已书面向中国基金业协会承诺：其将尽快按照《公告》的规定补齐相关新增申请材料，并按协会要求完成基金备案。包头岩华已完成募集、正在管理的三只有限合伙型私募基金产品已完成工商登记，并符合私募基金合格投资者要求。

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）及中国基金业协会的相关解释，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，若私募基金未经登记备案将影响其参与中国证监会体系内的投资业务。

  本次交易不涉及三家有限合伙企业取得或持有上市公司的股份，且不属于许可类重组项目，结合中国基金业协会出具的上述文件，包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪虽未能及时完成登记备案，但不影响其本次交易的主体资格。包头岩华已向中国基金业协会书面承诺将尽快补齐相关新增申请材料，完成私募基金管理人与私募基金的登记备案。因此，包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪未能及时完成登记备案不会对后续交易产生实质性 影响。

  （2）三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可能发生的资金退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响

  对于西水股份此次通过三家有限合伙企业对天安财险进行增资的交易，重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩基于对我国保险行业发展前景和天安财险发展发展前景与发展战略的看好，了解并认同三家有限合伙企业投资并持有天安财险股权是其战略投资方向，同意由包头岩华根据有限合伙协议约定在未来根据市场情况适时决定具体退出方式的安排。

  根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议约定，三家有限合伙企业的存续期自合伙企业成立之日起满五年之日。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长一年；此后经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业期限可继续延长，原则上不超过两年。

  根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议第5.2条的约定，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。该等事项包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。

  根据有限合伙协议的约定，在有限合伙企业存续期内，三家有限合伙企业系由西水股份通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人实施控制，其退出的决定、程序、方案、时间等事宜最终由西水股份通过包头岩华进行决策。若三家合伙企业未来拟退出天安财险，届时西水股份将根据具体情况，以合法可行的方式完成天安财险股份在上市公司体系内的转让，以保证西水股份对天安财险控制权的稳定。

  综上，西水股份、包头岩华与三家有限合伙企业关于资金退出的安排最终由上市公司全资子公司包头岩华根据合伙协议的约定实施控制，有利于保持西水股份对天安财险的控制，不会对西水股份控制天安财险的股权造成不利影响。

  经核查，广发证券认为：本次交易不涉及三家有限合伙企业获得或持有上市公司的股份，且不属于许可类重组项目，结合中国基金业协会出具的证明函，包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪虽尚未完成登记备案，但不影响其本次交易的主体资格，不会对后续交易产生实质性 影响。西水股份、包头岩华与三家有限合伙企业关于资金退出的安排最终由上市公司全资子公司包头岩华根据合伙协议的约定实施控制，有利于保持西水股份对天安财险的控制，不会对西水股份控制天安财险的股权造成不利影响。

  通商律师认为：本次交易不涉及三家有限合伙企业获得或持有上市公司的股份，且不属于许可类重组项目，结合中国基金业协会出具的证明函，包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪虽未能及时完成登记备案，但不影响其本次交易的主体资格。包头岩华已向中国基金业协会书面承诺将尽快补齐相关新增申请材料，完成私募基金管理人与私募基金的登记备案。包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪未能及时完成登记备案不会影响后续交易的实施。西水股份、包头岩华与三家有限合伙企业关于资金退出的安排最终由上市公司控制，有利于保持西水股份对天安财险的控制，不会对西水股份控制天安财险的股权造成不利影响。

  （二）草案披露，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩将分别认缴出资25亿元，数额较大，且报告书提示增资方存在可能未能按时交付出资而导致本次交易失败的风险。请补充披露：（1）选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；（2）重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、货币资金等；（3）若因上述三家公司未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方是否存在相应的违约责任安排。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （1）选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；

  西水股份选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩三家企业作为此次交易中三家有限合伙企业的有限合伙人，综合考虑了本次设立有限合伙企业的目的、主要投资方向、有限合伙人的缴付出资到位的时点要求、收益分配方式，也考虑了三家企业对作为有限合伙人权利和义务的认可和三家企业对保险行业及天安财险发展前景与发展战略的认可，在此基础上通过各方平等、公平的商业谈判确定，并最终通过合伙协议对商业条款做出了约定。

  因此，选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为本次交易的合作方，是各方互相充分了解、协商后的一致结果，遵循了市场化的商业原则。

  （2）重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、货币资金等；

  重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩最近两年未经审计的财务数据如下：

  1）重庆斯莫尔

  单位：万元

  ■

  2）包头盛宇

  单位：万元

  ■

  3）天津阡轩

  单位：万元

  ■

  根据重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩出具承诺，重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩拟对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪出资25亿元的资金来源是其自有资金以及回收其他应收账款、股东借款或增资等多种形式的自筹资金；不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天安财险的情形；重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩将按照恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议的约定及时履行出资义务。

  截至本回复签署日，重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩已分别完成对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪1%即2,500万元的出资。包头岩华已向重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩发出缴付出资的通知，要求其于2016年3月23日前一次性缴付2,255,628,000元出资。重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩承诺其对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪出资的资金主要来源为股东增资，将根据包头岩华发出的缴付通知的要求于2016年3月23日前一次性缴付全部出资。若因重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩原因未能在缴付通知规定时间内缴付全部出资，其同意按照《有限合伙协议》的约定将已向恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪缴付的2,500万元出资作为违约金。

  （3）若因上述三家公司未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方是否存在相应的违约责任安排

  根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署的《股份认购协议》第六条的约定，“本协议生效后，如发生违约情形，违约方应向守约方支付总款项的10%作为违约金。”

  根据包头岩华与重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩签署的有限合伙协议第3.7条的约定，“如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资，则该有限合伙人因违反本协议而成为违约合伙人。该有限合伙人除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至其实际支付之日期间就其应缴未缴出资按照每日万分之三的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。”

  综上所述，重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩已作出书面承诺，将按有限合伙协议的约定与缴付通知的要求及时履行出资义务，若重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方已对相应的违约责任作出安排。

  经核查，广发证券认为：西水股份主要基于有限合伙企业的目的、主要投资方向、有限合伙人缴款时间、收益分配方式等方面考虑，遵循了市场化的商业原则，在各方互相了解、协商一致的基础上最终选择重庆斯莫尔等作为本次交易增资主体的有限合伙人；重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩已作出书面承诺，将按有限合伙协议的约定与缴付通知的要求及时履行出资义务，若本次交易因重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方在相关协议中约定了相应的违约责任。

  经核查，通商律师认为：西水股份主要基于有限合伙企业的目的、主要投资方向、有限合伙人缴款时间、收益分配方式等方面考虑，遵循了市场化的商业原则，在各方互相了解、协商一致的基础上最终选择重庆斯莫尔等作为本次交易增资主体的有限合伙人。重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩已作出书面承诺，将按有限合伙协议的约定与缴付通知的要求及时履行出资义务，若重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方已对相应的违约责任作出安排。

  二、关于交易作价

  （三）草案披露，本次交易采用市场法作为定价依据，但可比案例的市净率数据取自2014年12月31日的年报数据，而本次交易评估基准日为2015年12月31日，请补充披露通过申银万国保险行业2014年12月31日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行期日修正的方法是否准确、可靠以及对估值的可能影响程度，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  根据《资产评估准则—企业价值》，在运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。根据《资产评估专家指引第4号—金融企业市场法评估模型与参数确定》，评估师应当对交易时间与评估基准日之间的差异进行相应调整。本次估值采用交易案例比较法进行估值，所选取案例为2015年至2016年2月已完成的4家可比案例进行比较修正，因该四家可比案例涉及的标的企业的财务数据按照保监会监管要求在其官方网站进行披露，财务数据可以公开获取，但截至本次估值报告出具日前仅能获取到可比案例涉及的标的企业2014年及以前年度的财务信息，基于可比性考虑，本次估值采用天安财险2014年12月31日的经审计的财务报表数据与可比案例涉及的标的企业的同期数据进行比较，但考虑到天安财险在估值基准日与2014年12月31日的财务状况及产权市场交易环境发生了一定的变化，因此根据评估准则及专家指引的相关要求，需要对得出的2014年12月31日的PB水平进行时间修正。

  对于交易时间因素可以参考产权市场上的相关指数进行修正，由于目前国内尚无非上市保险公司的股权并购指数，而有申万研究发布的上市公司保险行业股票指数，该指数选取国内保险行业上市公司为样本，采用股本加权，对保险行业的市场表现进行跟踪，较为客观的反映资本市场对保险行业企业的估值预期，能够反映2014年末至本次估值基准日保险行业企业价值变化的趋势，同时该行业指数可直接从WIND咨询客户端获取，从数据的可参考性和可获取性考虑，本次估值选取申万保险行业2014年12月31日至估值基准日指数的变动对天安财险2014年12月31日的估值水平进行了修正。

  下图为近四年年度及2015年月度保险行业上市公司（除西水股份外）平均PB水平与申万保险行业指数关系趋势图，由此可见行业PB水平与指数走势呈现高度相关的关系。

  ■

  经测算2014年12月31日进行初步比较修正后的PB为2.14倍，该时点对应的申万保险指数为912.16，2015年12月31日申万保险指数为867.13，用该指数进行修正后得到的天安财险评估基准日的PB=2.14*867.13/912.16=2.03倍，由此可知，若不进行修正，本次估值水平选取2014年末比较数据得出的PB水平高于考虑经时间因素修正后的PB水平，而经指数修正后，修正幅度为-5%。

  综上，本次交易选取申银万国保险行业2014年12月31日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行期日修正，符合评估准则及专家指引的相关要求，本次估值具备稳健性。

  上市公司已对本次估值时间因素修正对估值的影响在重组报告书中做重大风险提示如下：

  “根据中联评估出具的中联咨字[2016]第174号《估值报告》，中联评估对本次交易标的天安财险采用了市场法进行估值。经市场法估值，天安财险于估值基准日归属母公司股东权益价值为2,577,735.71万元，估值增值1,307,915.16万元，增值率102.71%。提请投资者注意本次估值增值较大的风险。

  本次估值过程中，因选取的可比案例涉及的标的企业的财务数据在本次估值报告出具日前仅能获取到2014年及以前年度的财务信息，基于可比性考虑，本次估值采用天安财险2014年12月31日的经审计的财务报表数据与可比案例涉及的标的企业的同期数据进行比较，并根据《资产评估准则—企业价值》、《资产评估专家指引第4号—金融企业市场法评估模型与参数确定》等的相关规定，选取申万保险行业2014年12月31日至本次估值基准日指数的变动对天安财险2014年12月31日的估值水平进行了时间因素修正。因此，本次对天安财险全部股东权益的估值结果受到该指数的影响。”

  经核查，广发证券认为：本次交易选取申银万国保险行业2014年12月31日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行时间因素修正，符合评估准则及专家指引的相关要求，本次估值具备稳健性。

  经核查，中联评估认为：本次交易选取申银万国保险行业2014年12月31日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行时间因素修正，符合评估准则及专家指引的相关要求，本次估值具备稳健性。

  三、关于标的资产的经营状况及财务信息

  （四）草案披露，根据天安财险的未来业务发展规划，预计到2017年天安财险的保费收入规模达到200亿元，行业排名进一步上升。在我国财险行业市场集中度较高、车险费率市场化改革可能影响车险市场盈利水平等背景下，请补充披露上述发展规划的依据。请财务顾问发表意见。

  回复：

  2015年，天安财险结合国家对保险业的产业政策支持、我国财产保险行业最近三年的发展状况、行业竞争格局变化、财产保险行业的业务市场化改革、天安财险自身的业务发展等情况，根据我国财产保险行业2012年至2014年原保费收入规模的平均增长率及2014年我国财产保险行业的原保费收入规模预测未来三年（2015年至2017年）原保费收入规模，天安财险预计在2014年其市场占有率1.48%基础上，到2017年市场占有率增长0.2个百分点。

  1、国家产业政策的支持

  近年来，国家陆续出台了多项政策，支持保险行业的发展。2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用；2015年8月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。

  2、近年来我国财产保险行业发展较快，行业竞争格局在逐步变化

  根据中国保监会统计数据，最近几年，我国财产保险行业发展势头良好，财产保险行业的原保费收入、资产规模均呈较快增长态势，2012年至2014年的原保费收入复合增长率达16.80%，尽管2015年原保险保费收入增速有所回落，但仍实现了11.65%增长。

  截至2015年底，我国财险企业有73家，较2014年底增加8家，随着财产保险企业的持续增加，我国多主体的财产保险市场格局已基本形成，行业竞争也愈演愈烈，财产保险市场的集中度也在逐步下降。根据保监会发布的数据，前五大财产保险公司保费收入市场份额已由2004年的90%逐步下降至2015年的74.65%。与发达国家相比，如以美国为例，前四大财产保险公司的市场份额稳定在30%左右，我国财产保险行业的市场集中度仍然较高，但其下降趋势目前仍在继续。

  3、财产保险行业的业务市场化改革有利于激发市场活力，引导财产保险公司转变竞争模式和发展方式

  2015年，中国保监会启动了车险费率市场化改革工作，发布了《深化商业车险条款费率管理制度改革试点工作方案》（保监产险〔2015〕24号），对车险费率改革工作作出总体安排。

  根据商业车险条款费率管理制度改革总体安排，自2015年6月1日起，各财产保险公司在黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等6个试点地区全面启用新版商业车险条款费率。标志着商业车险改革试点全面落地实施。2015年10月末，保监会决定进一步扩大商业车险条款费率管理制度改革试点范围，决定在天津等12个地区启动商业车险改革第二批试点工作。

  商业车险改革后，商业车险保障范围将进一步拓宽，产品供给将更为丰富，扩大消费者选择权；商业车险费率水平总体保持平稳，但费率与风险更加匹配，众多低风险车主将享受更低的车险保费，高风险车主将承担较高的车险保费。商业车险改革将促进财险行业转型升级，进一步激发市场活力，优化市场结构，引导财产保险公司转变竞争模式和发展方式。

  4、天安财险自身的业务发展情况较好

  从2013-2015年的天安财险经营情况看，业务发展情况持续向好，综合实力快速提高，为天安财险未来发展奠定了坚实的起飞平台。从业务发展情况看，2012-2014年天安财险传统财产险保费收入复合增长率达到17.1%，高于行业0.3个百分点，2015年天安财险传统财险保费收入较2014年增长14.84%，高于行业3.19%个百分点，市场占有率较2014年增长0.07个百分点。

  2015年，天安财险重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。未来，天安财险将网电定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，大力提升互联网化程度，互联网化实施的重点是在引进、培养互联网专业人才的同时，重点推进100%互联网出单、理赔转换、移动展业及管理平台等项目，推动天安财险保险业务转型升级。2015年，天安财险通过网络、电话销售渠道实现的保费收入达到116,983.43万元，较2014年增长3,465.57%。

  未来，天安财险将通过其自主开发的“创盈平台”不断丰富保险产品的销售种类，联合分公司增开平台推广机构，网络推广与地面推动并行，不断地将“创盈平台”深化推广至各地保险市场和客户中。天安财险还将完善或搭建官网、微信公众号、淘宝旗舰店等自营网络平台，增加适合市场需求的创新产品，创新并推广“天安互助平台”，引导车主众筹互助，增加客户引流，进一步提高网络、电话销售渠道的保费收入。

  经核查，广发证券认为：依据我国保险业的产业政策支持、财产保险行业最近三年的发展状况、行业竞争格局变化、财产保险行业的市场化改革情况、天安财险自身的业务发展情况等，天安财险制定了业务发展规划。

  （五）草案披露，2015年天安财险大力发展投资型理财险业务，并运用上述业务带来的充裕资金加大了对股票、证券投资基金、股权投资等产品的投资规模。请补充披露：（1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理方式及其依据；（2）因投资型理财险业务规模的扩大，天安财险2015年度可供出售金融资产同比增长248.19%，占资产总额之比为55.40%；保护储金及投资款同比增长388.70%，占负债总额之比为80.78%。请说明市场波动对天安财险财务状况可能产生的影响、相关的风控措施以及天安财险盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理方式及其依据

  1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率

  天安财险经营的“保赢1号”投资型理财险产品有三种，分别为投资型家庭财产保险、投资型家用驾车人员意外伤害保险和投资型交通意外伤害保险，该三种类型产品期限分别有一年期、二年期和三年期，各类投资型理财产品的收益方式、期限、利率情况如下：

  ■

  2）会计处理方式及其依据

  根据《保险合同相关会计处理规定》（财会【2009】15号）及投资型保险产品条款，天安财险将“保赢1号”投资型理财产品进行分拆，将符合保险风险的部分确认为保费收入，不符合保险风险的部分，确认为金融负债即保户储金及投资款，保户储金及投资款采用实际利率法按摊余成本进行计量，相关交易费用计入负债初始确认金额。

  （2）因投资型理财险业务规模的扩大，天安财险2015年度可供出售金融资产同比增长248.19%，占资产总额之比为55.40%；保户储金及投资款同比增长388.70%，占负债总额之比为80.78%。请说明市场波动对天安财险财务状况可能产生的影响、相关的风控措施以及天安财险盈利能力的可持续性

  1）市场波动对天安财险财务状况可能产生的影响

  2016年1月以来，我国资本市场出现了较大幅度波动。资本市场的波动主要影响天安财险持有的股票、股票型基金及混合基金资产，且天安财险持有的该等金融资产主要在可供出售金融资产科目核算，因此以下仅对2015年12月31日可供出售金融资产中结余的股票、证券投资基金（货币基金、银行理财产品除外）在2016年1-2月因资本市场波动并考虑其在2016年1-2月发生的对上述股票及基金的分红、处置情况后，对天安财险总资产、净资产等的影响进行分析。

  截至2015年12月31日，天安财险可供出售金融资产余额为9,391,869.31万元，其中股票投资金额2,567,084.70万元，证券投资基金金额（货币基金、银行理财产品除外）为1,402,016.26万元，其他投资产品为5,422,768.35万元。

  在不考虑2016年1-2月新增投资的情况下，截至2016年2月29日，天安财险的可供出售金融资产较2015年12月31日减少875,747.12万元，其中：因处置减少451,685.22万元，因证券市场下跌导致公允价值减少434,224.00万元。

  上述投资在2016年1-2月取得分红10,096.23万元，处置产生的投资收益24,002.88万元，公允价值变动减少454,169.75万元（包含因证券市场下跌导致的公允价值减少434,224.00万元和因出售股票、基金导致的公允价值减少19,945.75万元）。考虑上述事项对应交税费及递延所得税负债的影响后，则可增加净利润28,098.39万元，减少净资产312,528.93万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2）天安财险的风险管控措施

  随着天安财险投资规模的扩大以及可供出售金融资产配置比重的提高，天安财险在资产管理的组织架构、专业队伍、系统配置、制度流程、风险控制等方面进行了完善。

  ①设立首席风险官和风险管理部，进一步完善风险管控体系，从整体上加强对各业务条线特别是投资管理业务的监控。天安财险每年的年度资产配置计划均须董事会审议通过，由资产管理部具体执行，风险管理部、法律合规部及稽核审计部进行监督。

  ②充实投资管理团队，加强投资管理研究

  随着资产管理规模扩大，天安财险投资管理业务团队也日益充实，目前已有50多人的投资管理团队，其中从事股票投资的团队人员均有多年权益投资管理或运作经验，股票投资经理来自证券公司或天安财险自身培养，平均投资经验年限达8年以上，经历多个资本市场周期，善于把握市场机遇和稳健运作。

  天安财险的研究团队均为来自业内知名研究所、基金公司及自身培养的一线研究员，平均工作年限5年以上，其中研究骨干人员大多通过CFA三级考试。同时天安财险加强与国内主流券商研究所（包括申万宏源、国泰君安、海通证券、招商证券、光大证券、华泰证券、东方证券等）投资交流活动，也有不少于2家的合资券商如瑞银证券、中国国际金融股份有限公司定期为其提供研究报告和推介。

  ③在投资管理系统配置方面

  在系统配置方面，天安财险将应用的恒生交易、估值、风控系统均更新升级到最新的稳定版本，同时采购新的功能模块，包括股指期货、自动交易、止盈止损及处置、项目投资、分级基金、上交所货币基金、绩效评估与风险管理3.0等。从业务种类、交易策略、风险控制等方面进行有效控制。

  ④制度流程方面

  在制度流程方面，天安财险按照保监会的相关规定，在股票投资、固定收益投资、境外投资、不动产投资、金融产品投资等方面的制定或修订了多项制度，如《股票投资决策管理制度（试行）》、《股票投资研究管理办法（试行）》、《股票池管理办法（试行）》、《交易单元管理办法（试行）》、《资金运用业务授权管理暂行办法（试行）、《投资交易管理制度（试行）》、《集中交易管理制度（试行）》、《投资风险管理制度（试行）》、《利率风险管理制度（试行）》等，根据新的投资管理制度，天安财险对股票、基金、另类等投资业务的流程重新进行了梳理、完善，建立了涵盖项目立项、尽职调查、可行性论证、决策审批、项目管理等环节的业务操作流程，以保障投资管理各项业务按照规定的制度和操作流程进行运转。

  ⑤风险控制方面

  天安财险已建立了风险量化评估指标体系，并在此基础上实施适当的限额控制，以保证风险始终处于容忍度范围。天安财险资产管理部通过准嵌入式的风险管理方式，建立了覆盖事前控制、事中监督、事后评价的风险控制流程，对各种风险进行有效的识别、预防、评估、管理及控制。

  3）天安财险盈利能力的可持续性

  尽管市场波动对天安财险持有的股票、证券投资基金金额（货币基金、银行理财产品除外）的价格产生不利影响进而影响天安财险的财务状况和经营业绩，但天安财险具有较强的投资实力，其2013年投资收益率6.03%，2014年投资收益率为7.31%，2015年投资收益为8.15%，连续三年高于行业平均水平。未来天安财险将通过加强风险管控，优化投资资产配置，进一步提升专业运作水平，提高投资收益率，从而减轻市场波动对天安财险盈利能力的影响。从盈利状况看，2014年和2015年，天安财险实现连续两年承保业务盈利，2013年至2015年，连续三年投资收益率高于行业平均水平，且连续三年实现整体盈利。天安财险盈利能力的具有可持续性。

  经核查，广发证券认为：天安财险投资型理财产品会计处理符合《保险合同相关会计处理规定》的要求；资本市场波动可能对天安财险的财务状况产生不利影响，天安财险采取的风控措施有利于减轻资本市场波动的不利影响；结合天安财险最近三年经营情况，天安财险盈利能力具有可持续性。

  经核查，山东和信认为：天安财险投资型理财产品会计处理符合《保险合同相关会计处理规定》的要求；资本市场波动可能对天安财险的财务状况产生不利影响，天安财险采取的风控措施有利于减轻资本市场波动的不利影响；结合天安财险最近三年经营情况，天安财险盈利能力具有可持续性。

  （六）草案披露，2014年末和2015年末，天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”项目的金额分别为89.2亿元、273.3亿元，请补充披露上述项目的具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  截至2015年12月31日和2014年12月31日，天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”项目的具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  经核查，广发证券认为：天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”项目的具体构成主要为买入返售金融资产、定期存款等，西水股份已进行补充披露。

  经核查，山东和信认为：天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”项目的具体构成主要为买入返售金融资产、定期存款等，西水股份已进行补充披露。

  （七）草案披露，天安财险2014年已赚保费增长率为14.57%，2015年已赚保费增长率为-6.34%。请补充披露上述经营数据变化的原因，是否说明天安财险的经营面临不利因素。请财务顾问发表意见。

  回复：

  天安财险2014年已赚保费增长率为14.57%，主要原因为保险业务收入增加所致；天安财险2015年保险业务收入较2014年增长15.62%，但已赚保费较2014年下降6.34%，主要原因为2015年天安财险与中国财产再保险有限责任公司签订了商业车险比例合约，将一定比例的商业车险保费分出导致已赚保费减少所致。天安财险出于稳健经营，提高承保能力、有效防控风险考虑，每年都将一定金额的保费分出，2013年分出保费为90,093.57万元，2014年分出保费为128,708.37万元，2015年分出保费为352,551.18万元，2015年分出保费大幅增加主要原因为2015年我国资本市场波动较大，天安财险加大了风险防控力度，提高了分出保费比例。除我国2015年下半年来资本市场发生较大波动外，天安财险的经营活动所处的环境整体上保持稳定。

  经核查，广发证券认为：天安财险2015年已赚保费增长率下降主要原因为我国2015年下半年以来资本市场波动较大，天安财险加大了风险防控力度，提高了分出保费比例所致，天安财险的经营活动所处的环境整体上保持稳定。

  （八）中国保监会决定自2016年起正式实施偿二代，请说明偿二代规则对天安财险偿付能力充足率的影响，相应可能对天安财险的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

  回复：

  1、偿二代规则对天安财险偿付能力充足率的影响

  2016年，保监会正式实施“偿二代”量化监管体系。在“偿二代”量化监管体系下，天安财险偿付能力充足率较“偿一代”有一定的下降。截至2015年末，天安财险“偿二代”下的综合偿付能力充足率为132%，较“偿一代”下偿付能力充足率下降80个百分点，但仍高于“偿二代”100%的偿付能力充足率的要求。主要原因在于，“偿二代”是以风险导向的监管体系，在保险风险的基础上，将市场风险和信用风险纳入最低资本要求，提升了天安财险的最低资本要求。

  2、偿二代对天安财险的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影响

  “偿二代”量化监管体系对天安财险的传统保险业务影响较小，但对资产产配置会产生一定影响。

  在“偿二代”量化监管体系下，保险企业持有的不同的投资资产具有不同的风险因子，股票、未上市股权、股票型基金等权益类风险因子提高幅度较大，债券等固定收益类产品的风险因子有所下降，并且同一投资资产由于计价方式不同导致风险因子也不同。因此，在进行资产配置和收益率测算的同时，需要综合考虑各项资产的风险因子情况；另外，资产风险也进一步细分，从单一认可比例拓展到包括利率风险、价格风险、利差风险、违约风险等在内的相关系数矩阵，因此，在进行资产配置时也需要综合考虑不同资产的相关性。

  因此，在“偿二代”下，天安财险持有的不同的投资资产具有不同的风险因子，若偿付能力充足率满足监管要求，天安财险的资产配置将不会受到影响，若偿付能力不足，天安财险可以通过减少权益类资产，加大对固定收益类产品、流动性资产的配置，降低最低资本，提高偿付能力，进而可能对天安财险的投资收益率产生一定的影响。

  3、公司拟采取的应对措施

  （1）通过增资扩股的方式增加天安财险的资本金，改善财务状况，提高偿付能力和抗风险能力；

  （2）调整资产配置，优化各类资产结构，在确保投资收益能够覆盖资金成本的前提下，增加固定收益类产品，降低收益波动风险，使投资收益更加稳健。并且提高固定收益配置后，会降低资产价值的波动，提高资产质量，改善财务状况，从而降低最低资本要求，提高公司的偿付能力充足率。

  （3）2015年，为应对 “偿二代”的量化监管体系的实施，天安财险从定量资本、定性监管、市场约束机制等三个方面，开展了系列的制度修订和设计工作，目前，天安财险已聘请了国际知名的咨询机构，结合天安财险业务开展情况及未来发展规划，对天安财险的各业务条线的风险点进行全面的分析、梳理，从而建立系统化的关键风险指标管理体系，从整体上提升风险管理的水平和层次。

  经核查，广发证券认为：在“偿二代”量化监管体系下，保险企业持有的不同的投资资产具有不同的风险因子，实际上提高了对天安财险偿付能力充足率的监管标准；“偿二代”量化监管体系的实施对天安财险传统财产保险业务影响较小，但对天安财险的资产配置会产生较大影响，从而有利于天安财险优化资产配置，提高风险管控水平。

  四、其他

  （九）请公司补充披露天安财险本次增资扩股事项其他拟参与对象的相关信息及其拟出资情况。请财务顾问发表意见。

  回复：

  本次参与天安财险增资扩股的其他参与对象为绵世方达、银炬实业、深圳德景新、爱建信托、上海浦高，其相关信息和拟出资情况如下：

  1、绵世方达

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制关系

  截至本回复签署日，绵世方达产权控制关系如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  绵世方达最近两年未经审计的的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）拟出资情况

  2016年3月3日，绵世方达与天安财险签订了《股份认购协议》，绵世方达拟以2.59元/股的价格出资2,219,436,027.13元认购天安财险新增发的856,925,107股股份。绵世方达将持有天安财险增资扩股后11.87%的股份。

  2、银炬实业

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制关系

  截至本回复签署日，银炬实业产权控制关系如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  银炬实业最近两年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）拟出资情况

  2016年3月3日，银炬实业与天安财险签订了《股份认购协议》，银炬实业拟以2.59元/股的价格出资2,219,436,027.13元认购天安财险新增发的856,925,107股股份。银炬实业将持有天安财险增资扩股后11.87%的股份。

  3、德景新

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制关系

  截至本回复签署日，德景新产权控制关系如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  德景新最近两年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）拟出资情况

  2016年3月3日，德景新与天安财险签订了《股份认购协议》，德景新拟以2.59元/股的价格出资2,194,310,887.79元认购天安财险新增发的856,925,107股股份。德景新将持有天安财险增资扩股后11.70%的股份。

  4、爱建信托

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制关系

  截至本回复签署日，爱建信托产权控制关系如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  爱建信托最近一年经审计的财务数据和最近一期未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：由于爱建信托为上市公司上海爱建集团股份有限公司控股子公司，目前上海爱建集团股份有限公司尚未披露2015年年报，因此爱建信托财务数据披露至2015年9月30日。

  （4）拟出资情况

  2016年3月3日，爱建信托与天安财险签订了《股份认购协议》，爱建信托拟以2.59元/股的价格出资17,463,075.00元认购天安财险新增发的6,742,500股股份。爱建信托将持有天安财险增资扩股后0.12%的股份。

  5、上海浦高

  （1）基本情况

  ■

  （2）产权控制关系

  截至本回复签署日，上海浦高产权控制关系如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  上海浦高2014年经审计及2015年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）拟出资情况

  2016年3月3日，上海浦高与天安财险签订了《股份认购协议》，上海浦高拟以2.59元/股的价格出资9,139,592.00元认购天安财险新增发的3,528,800股股份。上海浦高将持有天安财险增资扩股后0.17%的股份。

  经核查，广发证券认为：西水股份已补充披露了天安财险本次增资扩股事项其他拟参与对象的相关信息及其拟出资情况。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2016-042

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”、“西水股份”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于 2016 年 1 月 21 日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2016 年 2 月 4 日发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年2 月 4 日起继续停牌不超过一个月；2016 年 2 月 18 日，公司发布了《西水股份重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-021）；2016 年 2 月 25 日，公司发布了《西水股份重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-023）；2016 年3 月 3 日，公司发布了《西水股份重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），公司股票自 2016 年 3 月 4 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2016 年3 月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》，并于 2016 年 3 月 8日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年3 月8日起继续停牌。

  根据上海证券交易所出具的《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249 号），公司于 2016 年 3 月21 日前对函件所涉问题进行回复，并对重大资产购买报告书（草案）进行更新与修订，有关回复及修订后的重大资产购买报告书（草案）及其摘要详见公司于 2016 年 3 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

  经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016 年3月22日（星期二）开市起恢复交易，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日

  证券代码：600291 股票简称：西水股份 编号：临2016-041

  内蒙古西水创业股份有限公司关于重大资产购买报告书草案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249号）的相关要求，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“上市公司”或“公司”）对有关问题进行了认真分析及落实，并在重组报告书中进行了补充修订。重组报告书补充修订的主要内容如下：

  1、在“重大事项提示/七、本次交易相关方的承诺”和“第二节 交易各方基本情况/二、增资方基本情况”中补充披露了重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩出具的关于及时履行出资义务的承诺。

  2、在“重大风险提示”和“第十节 风险因素/一、与本次交易有关的风险”中补充披露了本次交易的估值风险。

  3、根据包头盛宇最新工商信息，在“第二节 交易各方基本情况/二、增资方情况”修订了包头盛宇最新的工商信息、股权控制关系及实际控制人信息。

  4、在“第二节 交易各方基本情况/二、增资方情况”中补充披露了本次交易选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，以及未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方相应的违约责任安排；补充披露了恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家合伙企业的登记备案情况，三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可能发生的资金退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响。

  5、在“第二节 交易各方基本情况/五、天安财险本次增资扩股事项其他拟参与对象的相关信息及其拟出资情况”中补充披露了天安财险本次增资扩股事项其他拟参与对象的相关信息及其拟出资情况。

  6、在“第三节 交易标的基本情况/二、主要资产权属、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产情况/1、可供出售金融资产”中补充披露了市场波动对天安财险财务状况可能产生的影响、相关的风险管控措施以及天安财险盈利能力的可持续性。

  7、在“第三节 交易标的基本情况/三、主营业务具体情况/（四）主营业务经营情况/1、主要产品情况”中补充披露了天安财险各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理方式及其依据。

  8、在“第三节 交易标的基本情况/三、主营业务具体情况/（四）主营业务经营情况/7、资产管理”中补充披露了截至2015年12月31日和2014年12月31日，天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”项目的具体构成情况。

  9、在“第三节 交易标的基本情况/五、其他事项”中补充披露了偿二代规则对天安财险偿付能力充足率的影响，相应可能对天安财险的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。

  10、在“第四节 交易标的估值情况/一、本次估值基本情况”中补充披露了本次估值通过申银万国保险行业2014年12月31日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行期日修正的方法准确性、可靠性以及对估值的可能影响程度。

  11、在“第七节 董事会讨论与风险/三、天安财险的核心竞争力及行业地位/（一）天安财险主要经营指标、行业地位、市场份额”中补充披露了天安财险对未来业务发展规划的依据。

  12、在“第七节 董事会讨论与风险/三、天安财险财务分析/（二）盈利能力分析/4、经营指标分析”中补充披露了天安财险已赚保费变化的原因以及该变化是否会对天安财险的经营面临会造成不利因素。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十二日