证券时报多媒体数字报

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-011号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）第七届董事会第三十四次会议通知及材料于2016年3月16日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年3月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。

  同意公司下属公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称"龙瑞公司"）取得平安证券有限责任公司（下称"平安证券"）提供的40亿元资金用于项目开发建设，其中：750万元用于平安证券收购龙瑞公司5%的股权，融资期限届满后，公司按照转让价款向平安证券回购龙瑞公司5%的股权；剩余39.925亿元资金平安证券通过银行向龙瑞公司提供委托贷款。本次融资期限5年，年化融资综合成本8%，增信措施为：公司提供100%连带责任保证担保；公司以持有的龙瑞公司65%股权提供质押担保；龙瑞公司以中上坝项目绕城以南约273亩土地提供抵押担保。

  龙瑞公司本次融资，在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议；公司为龙瑞公司融资提供连带责任保证担保，在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会审议通过上述融资事项后，公司将签订相关协议。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟对外投资的的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-012号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟对外投资的公告》。

  三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对相关议案进行了审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-012号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司拟对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）拟与保定军安房地产开发有限公司（下称"军安地产"）合作。

  在保定市体育新城住宅地块（下称"项目"）挂牌交易条件与军安地产介绍情况基本相符，且项目用地未出现其它重大不利变化（该等不利变化由公司根据独立判断作出决定）的情况下，双方拟共同出资设立保定军安置业有限公司（暂定名，最终以工商机关核准登记的名称为准，下称"项目公司"），项目公司注册资本为5000万元，其中：公司认缴出资4000万元，持有项目公司80%的股权；军安地产认缴出资1000万元，持有项目公司20%的股权，项目公司注册成立后，通过"招拍挂"的方式参与项目的竞买，并于竞买成功后对项目进行后续开发；如项目公司未能成功竞买项目，双方终止合作，并共同解散公司。

  2、本次拟出资设立项目公司暨项目后续开发事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、基本情况

  经双方协商，拟按照以下方式合作：项目挂牌交易条件与军安地产介绍情况基本相符，且项目用地未出现其它重大不利变化（该等不利变化由公司根据独立判断作出决定）的情况下，双方将共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为5000万元，其中：公司认缴出资4000万元，持有项目公司80%的股权；军安地产认缴出资1000万元，持有项目公司20%的股权，项目公司注册成立后，通过"招拍挂"的方式参与项目的竞买，并于竞买成功后对项目进行后续开发；如项目公司未能成功竞买项目，双方终止合作，并共同解散公司。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第三十四次会议于2016年3月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，同意公司在项目挂牌交易条件与军安地产介绍情况基本相符，且项目用地未出现其它重大不利变化（该等不利变化由公司根据独立判断作出决定）的情况下，与军安地产共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为5000万元，其中：公司认缴出资4000万元，持有项目公司80%的股权，并由项目公司通过"招拍挂"的方式参与项目的竞买，竞买成功后对项目进行后续开发；如项目公司未能按照双方约定的价格成功竞买项目，双方终止合作，并共同解散公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-011号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》。）

  公司本次拟出资设立项目公司暨项目后续开发事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次拟出资设立项目公司暨项目后续开发的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

  公司本次拟出资设立项目公司暨项目后续开发不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  名称：保定军安房地产开发有限公司

  住所：保定市朝阳南大街47号

  法定代表人：刘耀民

  注册资本：壹仟万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2012年6月29日

  经营范围：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

  截至2015年12月31日（未经审计），军安地产的资产总额为9,847,224.27 元，净资产值为9,847,224.27 元。

  三、投资标的基本情况

  1、项目公司基本情况以工商登记为准。

  2、项目基本情况

  项目位于保定市新市区规划的体育新城内，用地性质预计为住宅。

  四、相关协议的主要内容

  公司拟与军安地产签订的《合作协议》（下称"本协议"）主要内容如下：

  1、项目用地交易公告发布后，如与军安地产介绍的基本情况相符，双方拟投资设立项目公司，项目公司注册资本为人民币5000万元，其中：公司认缴出资人民币4000万元，持股比例为80%；军安地产认缴出资人民币 1000万元，持股比例为20%。双方应在项目公司设立时以货币出资方式一次性缴足各自认缴的出资。双方拟以项目公司的名义竞买项目用地，项目公司获取项目用地后，双方按本协议约定共同合作开发。

  项目用地交易公告发布后，如与军安地产基本情况不相符或项目用地出现其它重大不利变化（该等不利变化由公司根据独立判断作出决定），则双方终止项目合作。

  2、双方以项目公司的名义向保定市国土部门（或相关有权部门）报名。项目公司按照后续双方书面一致认可的价格（下称"授权价格"）填报竞买报价单参与现场竞价举牌。

  3、双方一致确认并同意，由公司作为本次竞买活动的代表方全权负责填报竞买报价单或参与现场竞价举牌。若竞买过程中，项目地块的价格超过授权价格的，公司有权要求放弃竞买，并终止项目的合作，双方共同解散公司。项目公司成功获取项目地块的，由项目公司缴纳土地出让金（含竞买保证金），项目公司注册资金以外的剩余应缴纳土地出让金部分，由双方按持有项目公司的股权比例向项目公司提供股东借款，并在项目地块出让公告文件规定的截止时间前通过项目公司汇入保定市国土部门指定的银行账户。

  4、项目公司治理

  项目公司董事会由3名董事组成，公司提名2名董事，军安地产提名1名董事，董事长由董事会从军安地产提名的董事中选举产生；项目公司总经理由公司提名的人员出任，总经理是项目公司的法定代表人；项目公司的财务总监由公司委派。

  项目公司的项目管理纳入公司的项目管理体系。项目物业由公司指定的物管公司管理。项目公司的印章管理及用印程序纳入公司的印章管理体系。

  5、项目后续开发所需资金，由双方按其持有的股权比例向项目公司提供股东借款，股东借款均按照本协议签署时的贷款基准利率计息；当项目具备取得金融机构的贷款条件后，各方通过项目公司共同向金融机构融资，产生的借款利息由项目公司承担。如双方股东中一方不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起3个工作日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照不低于年化利率20%计算的利息（具体利率由双方协商，协商不一致的直接按此利率计息）向被垫资股东计收利息，且代其投入的资金项目公司不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应将其所持项目公司股权向代垫资股东提供质押，或提供代垫资股东认可的其它担保。

  6、项目公司的资金管理和财务运作纳入公司统一资金及财务管理体系。双方同意并确认：由公司合并项目公司财务报表。

  7、合资经营期内，双方持有的项目公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益（双方将股权质押给对方、或经项目公司股东会同意，以股权质押给金融机构为项目公司融资时除外）。双方应审慎经营，确保所持有的项目公司股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。

  8、因履行本协议所需支出的各项费用和应缴纳的各项税款，对其负担若有法律、法规或规范性文件明确规定的，从其规定；若无规定的，由双方按出资比例分担。

  9、本协议自协议各方签署并加盖各自公章之日起生效。

  五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

  受京津冀一体化进程的影响，项目整体抗风险能力较强，可为公司带来一定的现金流和业绩贡献；但随着市场行情转好，后期可能将面临商品房供应量增加，市场竞争加剧的局面，面对该局面，公司将会把握好开发节奏，加大销售力度，促使项目的顺利实施。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十三次会议决议。

  公司将根据后续进展情况持续披露。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-013号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称"公司"） 第七届监事会第三十三次会议通知及材料于2016年3月16日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年3月18日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司下属公司融资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。

  2、《关于公司拟对外投资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟对外投资的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  监事会

  2016年3月22日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-014号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  放弃收购云南本元支付管理有限公司35%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月，经云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称"省城投集团"）协商，就公司拟收购省城投集团持有的云南本元支付管理有限公司（下称"本元公司"）35%的股权事宜签订了《收购意向协议书》。

  《收购意向协议书》签订后，公司与省城投集团就具体收购事宜及本元公司后续经营发展等事宜进行了沟通磋商。鉴于公司在"十三五"期间，将结合整体战略定位，强化全程开发能力和产业链整合能力，全面搭建开发平台和运营服务平台，以便更好地支撑公司战略的顺利实施。公司认为：本次股权收购完成后，公司仅持有本元公司35%的股权，且本元公司现有股权结构比较分散，该等情形不利于公司实现对本元公司的统一管理和整体管控，对公司实现向"开发商+运营商" 的战略转型、平台搭建以及业绩贡献均有限。经公司审慎考虑，决定放弃对本元公司35%股权的收购。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2016年3月22日