证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以415,597,227为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司的主要业务为软件和信息技术服务，包括行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务等业务，可以为客户提供涵盖信息系统咨询设计、软件开发、系统集成、基础设施建设、运营运维在内的完整的一体化IT服务。报告期内无变化。

  公司首批获得计算机信息系统集成特一级企业资质和国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业证书，处于行业领先地位。伴随信息技术的不断发展，我国软件和信息技术服务业进入产业融合发展和转型升级的新时期，软件与硬件、应用和服务紧密融合，新兴应用和商业模式变革层出不穷，公司基于行业解决方案服务，积极向云计算服务转型，并发展关键软硬件产品。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  1、整体经营情况

  中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，着力推进经济结构优化升级和创新驱动。新常态下，中国软件和信息服务产业面临新的机遇和挑战。自主可控、网络信息安全、云计算、大数据等成为我国信息技术产业转型升级的重要推动力。

  当前太极股份处于重要的战略转型期，公司积极调整产业结构，拟打造新时期“软硬一体化”产业集团。结合产业形势和公司战略愿景，2015年太极股份适时调整发展战略，提出“固根基、展两翼”的发展策略，在围绕党政、国防、公共安全、电力、交通等关键领域或行业进一步做强解决方案服务的同时，围绕云计算产业体系，布局关键IT软硬件产品，并构建面向重要行业的一体化云服务能力。

  报告期内净利润年度增速下滑并低于营业收入年度增速的主要原因：（1）公司新产业园区处于主体建设期，投入较大；（2）公司处于战略转型期，加大了对云计算等技术和产品的研发；（3）报告期内公司实施限制性股票激励计划增加1100万成本。所得税率提高（国家取消“国家规划布局内重点软件企业”认定，企业不再享受10%所得税的优惠政策）使得税收增加1200多万；（4）受诸多因素影响，部分行业客户重大信息系统项目启动延迟。

  2、公司战略举措和经营计划执行情况

  （1）聚焦战略性行业，提升核心解决方案提供能力

  公司进一步聚焦党政、国防、公共安全、电力、交通等优势行业，提升战略性行业的领先优势。公司注重客户价值创造，以新技术、新模式引领客户需求，形成一批涉及客户核心业务需求的解决方案和软件产品。报告期内，公司继续巩固国家政务信息化市场的领先地位，进一步深化与中央国家机关的战略合作关系，先后承担了全国人大、国务院办公厅、国家发展改革委、海关总署、农业部、教育部、交通运输部、国家外汇管理局、文化部、中国证监会、中国保监会、中央人民广播电台等部门重要信息信息系统建设或信息安全服务任务。公司继续为国家电网、内蒙古电力、神华集团、中国石油、中国海油、中国一汽、中船重工等大型企业提供集团办公管理软件或信息系统开发建设服务。

  在智慧城市市场领域，公司继续深化与北京、海南、天津、陕西、贵阳、深圳等省市战略合作，以云计算和大数据技术，推动新型智慧城市建设。在北京，太极承建北京市政务云和北京市市级政务服务平台，太极联合发起设立“智慧北京促进联盟”并出任理事长；在海南，太极承建海南省省级政务公共服务平台（二期），引领全国政务服务新模式；在天津，太极签约天津智慧交通一期工程，建设交通云计算和大数据中心；在贵州，公司设立太极智旅信息技术有限公司，拟发展“互联网+旅游”，同时太极与IBM共建“IBM-太极智慧旅游大数据创新中心”，太极智慧旅游取得新进展。太极积极参与深圳、福州、嘉兴等地智慧城市建设任务，共建“新型智慧城市”标杆城市。

  报告期内，公司新增应急广播调度控制系统软件、应急广播制作播发系统软件、省级应急广播平台软件、监测监管资源综合应用平台、商业智能数据分析BI工具软件（教育行业版）、电子公文处理系统、信息安全风险管理系统、物联应用支撑平台系统、化工园区一体化封闭管理系统、园区综合能源管理系统、集团型企业移动办公系统软件、慧信企业融合通讯软件系统等百余项软件著作权或软件产品登记。

  （2）积极发展“软硬一体化”自主可控和云计算产品体系

  报告期内，公司围绕安全可靠系统建设需要积极开展自主可控产业布局和关键能力建设。公司组建了自主可控工程研究中心，积极开展基于国产基础软硬件的集成适配和应用系统研发，自主研发的安全电子公文系统首批通过管理机构的测试认证。公司加大外延式发展，通过资本手段快速布局关键基础软件和硬件产品，希望通过战略协同，构建起“软硬一体化”产业体系。2015年7月10日，太极股份发布公告，以自筹资金出资 5880万元人民币受让深圳金蝶中间件公司 21%的股权，成为金蝶中间件公司的第二大股东。2015年12月22日，太极股份发布《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以16.66亿元购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权，拟以4.21亿元购买北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权，同时募集不超过20亿元配套资金，用于太极云计算、自主可控、智慧城市数据平台等项目。深圳市宝德计算机系统有限公司是国内领先的自主服务器、存储产品以及云平台软件企业，北京量子伟业信息技术股份有限公司是国内领先的安全档案管理软件和金融数据服务企业。

  2015年公司实施的股权投资项目，是太极股份“固根基、展两翼”发展策略的重要战略举措。本次并购完成后，太极股份将形成高端行业应用软件、管理软件、基础软件、服务器及存储、云管理平台等较为完善的云计算产品体系，将成为国内面向重点行业客户产业结构最为完善的云服务提供商。

  （3）依托优势政务市场，快速构建一体化云服务能力

  2015年，太极明确了向云计算转型的战略，旨在打造“中国政务云服务第一品牌”。党政、国防、公共安全以及中央企业是太极的优势市场，这些行业也是积极推行私有云的重要领域，经过“十二五”期间的研究论证，很多行业客户逐步开始启动云服务平台和大数据管理平台建设。报告期内，太极成功为国家海关总署、北京市政府、海南省政府、天津市交通运输委、宁夏回族自治区公安厅等部门或地方政府提供了安全可靠云计算解决方案和云服务。

  2015年10月15日，太极股份成功中标北京市特许政务云服务资格，为全市党政机关提供持续的政务云服务。北京市全市采用统一的政务云服务是一次重要的制度创新，是全国推进政务云的重要示范。与北京市政府的合作，将有利于推动太极从传统IT建设者向运营合伙人的身份转变，逐步提供基于云的IT服务和大数据服务。截止2015年年底，公司已相继签约市委组织部、市人大、市经信委、市发改委、市文化局、市质监局等十余家政务部门云服务采购合同。

  为满足重要部门对云服务高安全性的要求，2015年公司启动建设“T3+”级别“太极云计算中心”。该云计算中心将主要面向党政机关和重要行业提供安全可靠的云服务，同时与异地第三方云计算中心实现互联，实现异地备份。太极拟通过整合深圳宝德计算机系统有限公司，建立完整的云IAAS服务能力。

  （4）推动管理软件向“移动化”转型

  在移动互联技术加速进入企业应用领域的大背景下,企业移动应用的需求也越来越凸显。太极控股子公司北京慧点科技有限公司遵循“移动优先（Mobile First）”的发展理念，全力推动产品和业务向移动化转型。慧点科技为东方航空公司提供的即时通（MUC2.0）颠覆了传统的通信方式，打通了东方航空内部的沟通渠道，实现了超过8万用户的在线即时业务通讯，开启了民航业社交化、“互联网+”模式的新时代，得到了用户的高度认可。

  为进一步提高基于移动的开发部署能力，2015年，慧点科技与三星SDS签署战略合作协议，引入三星SDS企业级移动应用支撑平台，加速向移动应用领域发展，力争为客户提供更良好的移动体验、帮助企业挖掘更多的商业价值。2015年12月，慧点科技为乌镇第二届世界互联网大会开发的智慧会议APP应用得到参会嘉宾一致盛赞。

  （5）品牌建设取得新进展，行业影响力进一步提升

  报告期内，太极股份荣获2015中国信息产业年度影响力企业、2015年政务云领域最佳解决方案奖、2015中国十佳IT服务商、2015年度中国金服务之五大领袖服务商奖、2015优秀大数据应用服务提供商、2015中国“互联网+政务”优秀实践案例50强等重要奖项，品牌建设取得新进展。

  2015年12月，第七届“北京影响力”评选结果在北京电视台揭晓，太极股份成功入选“2015北京最具影响力十大企业”。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  增加了吉林太极计算机有限公司和太极智旅信息技术有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-009

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议通知于2016年3月11日以电子邮件及传真形式送达，会议于2016年3月21日于公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2015年度总裁工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。

  《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （三）审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2015年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （四）审议通过了《2015年度财务决算报告》

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司实现营业收入48.29亿元，比2014年增长13.48%；实现毛利8.15亿元，比2014年增15.86%；2015年共计发生销售费用6389.76万元，管理费用49245.66万元，财务费用779.56万元，比2014年分别增长-5.78%、21.55%和912.41%；2015年实现净利润20117.75万元，比2014年增长1.51%；净利率4.17%。2015年归属于母公司股东的净利润20150.03万元，比2014年增长2.96%。加权平均净资产收益率9.57%，比2014年减少0.58%，基本每股收益0.4895元，比2014年增加2.94%。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《2015年度利润分配预案》

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润201,500,262.30元。母公司实现净利150,681,322.68 元，加上期初未分配利润380,402,281.48 元，本年已分配利润60,954,259.92 元，可供分配的利润470,129,344.24元，提取法定盈余公积金15,068,132.27 元，实际可供股东分配利润为：455,061,211.97 元。

  公司拟以现股本415,597,227股为基数，按每10股分配现金股利1.50元（含税）进行分配，共计分配利润62,339,584.05元，分配后公司结余未分配利润392,721,627.92元。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法、合规。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《关于2015年度盈利预测实现情况的议案》

  公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）合计91%股权。慧点科技91%的股权已过户至公司名下，本次交易募集的配套资金也已汇入公司本次配套融资专用账户。

  慧点科技2013年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4，109.26万元，2014年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5340.22万元，2015年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5419万元。2013-2015度，累计净利润预测金额14,345.00万元，累计实际净利润金额14,868.48万元，姜晓丹等20名慧点科技股东对慧点科技的2013-2015年度业绩承诺已经实现。

  关联董事姜晓丹先生对该事项回避表决。

  表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （七）审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决。

  公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过了《关于2015年公司高级管理人员薪酬的议案》

  截至2015年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬678.5万元；其中兼任董事的总裁刘淮松先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁刘晓薇女士及副总裁姜晓丹先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行，2015年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于向银行申请2016年度综合授信额度的议案》

  公司拟向银行申请授信总额度为18.95亿元的综合授信业务，情况如下：

  ■

  同时授权公司副董事长兼总裁刘淮松先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构,年审计费用为40万元，聘期1年。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此决议。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-010

  太极计算机股份有限公司

  第四届监事会第三十四次会议决议公告

  本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议,于2016年3月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年3月21日下午16:00在公司软件楼一层会议室召开，会议应到监事五名，实际到会监事五名。会议由监事会召集人张雪梅主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核太极计算机股份有限公司2015年年度及其摘要报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》。

  监事会认为公司《2015年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度利润分配预案》。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润201,500,262.30元。母公司实现净利150,681,322.68 元，加上期初未分配利润380,402,281.48 元，本年已分配利润60,954,259.92 元，可供分配的利润470,129,344.24元，提取法定盈余公积金15,068,132.27 元，实际可供股东分配利润为：455,061,211.97 元。

  公司拟以现股本415,597,227股为基数，按每10股分配现金股利1.50元（含税）进行分配，共计分配利润62,339,584.05元，分配后公司结余未分配利润392,721,627.92元。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

  6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的议案》。

  经核查，监事会认为公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上述公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2015年募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  经核查，监事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015年度审计报告》真实、准确的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报告审计机构。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度日常关联交易预计的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  监事会

  2016年3月21日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-011

  太极计算机股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与实际

  使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币29.00元。截至2010年3月5日，本次公开发行募集资金总额为人民币725,000,000.00元，扣除发行费用48,957,935.95元后，实际募集资金净额为676,042,064.05元。发行费用包括承销保荐费用43,750,000.00元；审计、评估、验资等费用 1,440,000.00 元；律师费用 655,000.00元；信息披露费用等3,112,935.95元。

  根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过10,489,060股的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月20日）。发行价格为定价基准日前20个交易本公司股票交易均价，即15.72元/股。由于实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元（含税）现金，除息后，本次非公开发行股票的发行价格调整为15.54元/股。发行对象全部以现金认购，总金额为162,999,992.40元，扣除部分证券承销费人民币7,910,000.00元后，余额人民币155,089,992.40元，扣除本公司支付的人民币2,733,610.00元后，募集资金净额为人民币152,356,382.40元，其中转入股本人民币10,489,060元，余额人民币141,867,322.40元转入资本公积。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002号验资报告。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  2010年度，本公司募集资金项目支出合计12,049.65万元。

  2011年度，本公司募集资金项目支出合计6,093.72万元。

  2012年度，本公司募集资金项目支出合计33,760.95万元。

  2013年度，本公司募集资金项目支出合计746.04万元。

  2014年度，本公司募集资金项目支出合计19,960.70万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  2015年度，本公司募集资金项目支出合计16,954.29万元，其中募投项目投入16,954.29万元。

  募集资金累计使用情况明细表

  单位：人民币万元

  ■

  注：除以上从募集资金账户支出的87,569.69万元募集资金项目支出外，本公司从自有资金账户投入募集资金项目的金额为1,995.66万元，合计募集资金项目支出89,565.35万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司于2010年12月1日召开了2010年第一次临时股东大会，审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细、严格的规定。

  根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年4月2日分别与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，2010年7月14日又与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行和招商证券股份有限公司联合签订《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务；2014年1月8日，公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年6月，公司与控股子公司北京太极云计算科技开发有限公司、招商银行股份有限公司北京大运村支行以及招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异

  上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）

  ■

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、本公司已全面披露募集资金使用的相关信息，已按照相关规定予以公告，并保证其信息披露的及时、真实、准确、完整。

  2、本公司募集资金的存放、使用、管理及信息披露均已按照有关监管部门之规定执行，不存在违规情形。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十一日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-012

  太极计算机股份有限公司

  关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2016年全年日常关联交易的基本情况

  1、太极计算机股份有限公司（以下称“公司”）于2016年3月21日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决，其余董事全部同意。

  2、该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所将于2015年年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2016年度经营计划，对公司2016年度日常关联交易情况预计如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  （1）中国电子科技集团公司第十五研究所即华北计算技术研究所，成立于1958年，住所：北京市海淀区北四环中路211号，目前主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。该所为本公司的控股股东。

  （2）中国电子科技集团公司第二十八研究所即南京电子工程研究所，成立于1964年，位于江苏省南京市城东紫金山麓，目前主要从事指挥自动化系统技术研发、工程研制和装备制造与服务。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （3）杭州海康威视数字技术股份有限公司，成立于2001年，位于杭州市西湖区，目前主要从事安防视频监控产品研发、生产和销售。该公司的控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （4）中国电子科技集团公司第五十四研究研究所，成立于1952年，位于河北省石家庄市，目前主要从事通信、卫星导航定位、航天航空测控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （5）中国电子科技集团公司电子科学研究院，成立于1984年，位于北京市石景山区，目前主要从事电子信息技术发展战略研究、大型信息系统顶层设计及新技术发展。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （6）中国电子科技集团公司第十研究所，成立于1955年5月，位于四川省成都市，主要从事电子系统工程及设备的研制和生产，各专业领域在国内同行业中处于领先和主导地位。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （7）中国电子科技集团公司，成立于2002年3月1日，位于北京市海淀区，目前主要从事承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设等，为公司的实际控制人。

  （8）中国电子科技财务有限公司经中国银行业监督管理委员会（银监复〔2012〕742号文）批准，于2012年12月正式成立。公司在业务上接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法自主经营，具有独立企业法人资格，属于非银行金融机构。注册资本20亿元人民币，共十家股东：中国电子科技集团公司、第十研究所、第十四研究所、第二十八研究所、第二十九研究所、第三十六研究所、第三十八研究所、第四十一研究所、第五十二研究所、第五十四研究所。其中，中国电子科技集团公司出资11亿元，占总股本的55%，其他九家成员单位分别出资1亿元，占总股本的45%。该公司与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （9）中国电子科技集团公司第三十六研究所，成立于1978年，位于浙江嘉兴。目前主要从事太阳能电池组件、通信和特种通信技术的研究、设备研制和生产。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （10）中国电子科技集团公司第三十四研究所，落座于山水文化名城——桂林。1971年始建于成都，1975年11月迁建桂林。曾先后隶属于第四机械工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部，现属中国电子科技集团公司。三十四所是我国最早成立并专业从事光通信系统整机、设备技术及产品研发的专业化研究所，是我国中央直属的一类科研事业单位。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （11）中国电子科技集团公司第五十三研究所，成立于1980年10月，主要从事光电工程总体设计、系统测试、系统仿真、基础研究等工作。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （12）中国电子科技集团公司第二十七研究所1967年始建于陕西，为我国最早建立的外弹道测量系统工程研究所。经过近半个世纪的建设和发展，二十七所逐渐确立形成了由所本部、中电科信息产业有限公司、河南工业技术研究院组成的发展格局，并逐步确立了以测控与雷达系统事业部、光电系统事业部、无人平台与防御系统事业部为主体的军品专业发展模式和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品专业发展模式，成功实现了专业调整和战略转型，成为国内电子/光电系统科研和生产主要承担单位之一。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （13）中国电子科技集团公司第二十研究所，又名西安导航技术研究所，位于西安，二十所于1961年由国防部批准成立，主要从事导航、雷达、通信等军用系统工程及民用系统工程的研究、设计与生产，是我国无线电导航与卫星导航、火控雷达和数据通信研发基地。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （14）中国电子科技集团公司第三十研究所创建于1965年，现位于四川省成都市高新区创业路，是集科研、生产、服务于一体的研究所。三十所主要从事信息安全和保密通信领域基础和应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  (下转B67版)