证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明:无

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务,面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。板块之间在技术方案、客户资源、行业应用方面有较强的协同性,随着空间信息应用的不断深入,特别是空间信息和移动化应用的全面发展,公司业务板块之间将会全面融合,真正为用户提供只受想象力限制的精准定位产品和空间信息服务。

  公司北斗高精度业务已形成全产链布局,包括芯片、算法、板卡、天线等核心技术与部件,测量测绘产品、精准农业产品、驾校产品等产品终端与高精度行业应用解决方案,以及中国精度高精度增强服务平台。北斗高精度应用处于早期阶段,在国内形成规模化应用的行业主要集中在测量测绘领域,该产品线主要以应用终端为产品服务形态,精准农业和驾考市场有较大的发展潜力。系统集成类的应用占据一定的市场份额,主要在航空、航天、监测等领域,尚未形成规模化市场。公司在高精度核心产品和技术上拥有全球领先的技术,特别是芯片、算法和“中国精度”星基增强系统,为公司在高精度上的产品竞争力和产业化能力打下了坚实的基础。高精度未来应用极为广阔,除了国内市场,海外市场具有较大的市场潜力。推动高精度应用产业生态的成熟,是高精度业务发展的关键。报告期内公司整合资源,强化高精度测量测绘的产品竞争优势和市场占有率,强化高精度在各个领域的产品竞争力,积极进行高精度全产链的业务发展,推广高精度应用,进行全球化的资源配置,业务取得了较大的突破和进展。

  公司的北斗移动互联业务,主要包括面向行业市场的智能移动终端产品业务,以及垂直行业领域以空间信息应用为核心价值的行业移动信息化解决方案。目前公司的北斗移动互联产品包括各类Windows、Andriod等主流技术平台的行业移动智能终端。产品线包括北斗移动警务终端、北斗智能移动终端、移动GIS采集器、数据采集手持机等。市场覆盖公共安全、电力、金融、国土、城市管理等几十个行业领域。产品主要以品牌渠道销售、大客户销售和为客户定制化产品为主要业务模式。报告期内,公司的移动互联终端产品获得了国际化的竞争力,产品广泛服务于国、内外行业市场领域。与此同时,公司在公共安全、民航等重点行业,发展全面解决方案能力,报告期内取得了突破性进展。在禁毒、反恐应急指挥调度领域,形成了较强的竞争力。为公安实战化的应用与发展,贡献了一定的力量,有望形成具有一定发展空间的市场。公司基于民航机场生产运营系统和航班运行数据服务,开发面向民航专业用户及航空旅客的增值性服务,实现了较好的业务布局,为未来民航领域的应用,打开了较大的市场想象空间。

  公司的空间信息应用板块主要是基于北斗高精度移动互联技术与产品在位置服务和空间数据的相关应用。基于对产业的理解与把握,公司在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术,率先上线了业内首个位置服务平台——“中国位置”,向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位,参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务,以北京导航位置服务产业公共平台为样板,以空间数据获取,处理,服务和空间数据库产品为纽带,发展城市级和行业级位置服务应用业务,开展深入的导航位置服务运营。报告期内,中国位置平台已完成基础化建设,积极探索从数据信息获取,处理到服务的良好的商业模式。

  报告期内,公司面向全球同步发布了全球星基增强高精度服务“中国精度”,使我国北斗用户在无需架设基站的情况下,在全球任一地点享受便捷的亚米级、分米级和厘米级三种不同精度层级的高精度定位增强服务。“中国精度”具有全部自主知识产权和全部控制权,保障了国家地理空间信息的安全性和自主权,弥补了我国卫星导航产业在精度、可用性和完好性方面的不足。

  报告期内,公司依托于北斗全产链的发展能力,进一步强化核心技术,产品线不断丰富,产品和技术竞争力进一步增强,重点行业解决方案能力取得突破,为公司进一步的发展奠定了良好的发展基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司抢占北斗产业高精度市场,采取了积极的业务发展策略,强化核心技术能力、加强北斗全球化布局、充分利用资本手段布局行业,响应国家双创号召创新业务发展模式,在产品技术的国际化竞争力,重点垂直行业技术资源和市场资源整合与发展,以及北斗行业应用的商业模式创新和产业化发展等方面,均取得了较好的进展。

  公司以1-2-1战略为基础,强化战略落实与业务发展,在高精度核心技术方面进一步取得了突破,北斗高精度和北斗移动互联两个业务方向均取得了较好的发展,公司商业模式更加成熟,全球化能力进一步增强,资本整合能力逐步强化,行业应用和市场拓展能力进一步增强,主营业务显现了较好的增长趋势。公司核心竞争力、产品能力、市场应用能力、业务渗透领域均得到了强化,公司战略和业务发展进入了稳步发展阶段。

  报告期内,公司进一步强化核心竞争力建设,在高精度芯片、板卡、天线,以及“中国精度”星基高精度增强系统方面保持投入,进一步强化了公司的核心竞争力,对公司的高精度应用能力带来了较大的推动和影响,公司高精度产品能力和市场能力均取得了明显的突破。2015年,公司完成了高精度主要规模化市场的全产业链布局,通过资源整合强化了高精度测量测绘领域、高精度驾校领域的产品和市场竞争力,获得了全面的竞争优势。公司自主研发的国产化精准农业导航设备将在2016年形成小规模量产,对建立精准农业生态发展体系,推动精准农业市场的快速发展将产生积极的影响。公司高精度产品线进一步丰满,产品领先于竞争对手,为未来高精度市场的进一步稳固和发展创造了必要的条件。

  公司在移动互联应用领域进一步强化产品力和行业应用能力,公司的工业级移动智能终端产品能力不断加强,目前已具备国内和国际竞争力,产品应用广泛。同时基于产品竞争力延伸行业应用,取得了较好的业务进展。公司充分整合内部资源,特别是对并购企业技术资源的有效整合,2015年公司在公共安全应用领域的综合解决方案能力和市场竞争力取得了突破性进展,在反恐、禁毒、移动警务、警用综合办公系统等公安未来投入较大的应用领域具备较为明显的竞争优势,为下一步的市场拓展奠定了较好的发展基础。

  继2014年,公司通过对北京招通致晟和长春天成的并购,成功进入民航和公安核心业务系统应用领域,2015年公司进一步加强了产业资源整合力度,强化公司高精度业务的发展和行业应用能力的拓展。通过资本合作、并购与整合,公司强化了高精度测量测绘行业的竞争优势,并进入驾校高精度系统应用、金融行业系统应用等领域,进一步开启了公司产业规模化发展之路。公司通过扶持行业创业团队自主创业,构建开放、联合、共赢的技术平台型产业生态模式,使公司的行业应用市场不断扩大,在推动北斗产业规模化发展的道路上,迈出了坚实的一步。

  2015年度,公司进一步强化对海外市场的投入,通过强化全球化经营团队的建设,强化国际化市场拓展能力,进一步整合国际化资源,为全球化的发展和布局做好了较为充分的准备。公司的全球化能力得到了明显的增强。

  2015年,公司实现营业收入757,069,209.20元,相比于2014年的489,874,157.57元,上升54.54%,其中北斗高精度和北斗移动互联业务均获得了较好的发展。随着高精度板卡产品的稳定和推广,高精度应用业务实现快速增长。精准农业业务和驾校业务均实现了一定的增长,并有进一步增长的趋势。移动互联行业产品终端销售业务增长较快。公安行业经过前期市场培育和并购整合,收入实现了翻倍的增长。随着地理信息领域相关项目的拓展,空间数据产品销售收入实现较快的增长。

  公司在2015年先后荣获“中国卫星导航定位协会颁发的2015‘北斗奖(摇光星)’创新推动奖,中国卫星导航定位协会颁发的卫星导航定位优秀工程和产品奖一等奖,中国卫星导航定位协会颁发的卫星导航定位优秀工程和产品奖二等奖、中国地理信息产业协会颁发的地理信息科技进步奖三等奖(基于“云+端”和3S技术的公安移动核录查控实战平台研发及应用),中国地理信息产业协会颁发的中国地理信息产业优秀工程金奖(云南公安禁毒北斗车载指挥平台建设项目),SGS通标标准技术服务有限公司颁发的优秀质量管理奖,公司及产品在业内得到了较为广泛的认可,品牌价值进一步提升。

  2、报告期主营业务分析

  公司在战略转型过程中,基本按预期完成了年度经营目标,在北斗高精度和北斗移动互联两个方向上取得了均衡的发展。公司资本整合能力得到强化,为公司实现业务提升形成了较好的支撑。

  (1).核心技术进一步取得突破性进展

  ◇高精度技术取得突破

  2015年,公司进一步强化高精度核心竞争力打造,在高精度芯片、板卡和“中国精度”星基高精度增强系统等核心技术方面持续投入,其基本性能已经达到世界一流高精度接收机板卡的水平。产品在驾校、精细农业和测量测绘市场得到了应用和推广。“中国精度”星基增强系统在2015年6月15日正式发布,作为中国第一套全自主知识产权的星基增强系统,目前为全世界提供最高10CM以内的精度服务。公司新一代更高性能的基带芯片的开发也在有条不紊的进行中,预计在2016年,相关产品将推向市场。

  ◇加强高安全数据平台应用,产品进入产业化发展阶段

  作为公司的核心技术之一,我国首款自主高安全空间数据库系统BeyonDB完成了V2.1版本的发布。进一步完善了产品性能和功能,为进一步的市场应用打开了发展空间。2015年,产品在民政领域近千个县、市实现了配发应用,为我国民政地名数据管理提供了核心平台支撑;产品同时在公共安全应急管理、智慧城市、北斗导航与位置服务、农业物联网等领域进一步开拓了市场,整体应用进入上升阶段。

  ◇机械控制自动驾驶技术取得突破

  2015年,公司在机械控制自动驾驶技术方面进行投入,取得了较好的进展。目前该技术首先应用于精准农业自动驾驶设备,产品测试结果已达到国外同类产品指标,相关产品将在2016年第一季度推向精细农业市场。

  (2). 北斗高精度业务全产业链战略布局取得进展

  公司在获得高精度产品核心竞争力的同时,聚焦行业应用市场,在高精度领域采取全产链布局的业务发展策略,在高精度具规模化的市场进行产业化布局,进一步带动了北斗高精度芯片、板卡、天线核心技术和市场的发展,2015年度,公司高精度业务取得了较好的发展基础。

  ◇测量测绘行业取得突破性进展

  测量测绘是目前高精度卫星导航应用最成熟和最具应用规模的细分领域,随着近几年的快速发展,国内产品竞争力显著增强,具备向国际市场拓展的巨大潜力。公司拥有全球领先的芯片、算法、板卡和星基增强系统,聚焦测量、定位、惯导、激光相关产品技术及人才,汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才,积累了丰富的测绘仪器生产、用户服务经验、测量型GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。公司通过资本资源整合,将在产品形态、产品功能和性能方面不断优化,获得超出于竞争对手的产品竞争力,将有力地带动公司高精度业务的整体发展。

  ◇驾校业务强强联合,取得突破

  2015年,公司高精度应用领域进一步得到强化,驾考产品线逐步成熟,并进入主流供应市场。公司采用开放、联合、共赢的商业模式,与下游资源强强联合,进一步强化产品服务能力、客户应用能力和市场拓展能力,产品适应性得到明显增强的同时,打开了一定的市场空间。

  ◇精准农业产品和市场稳步推进

  公司精准农业产品2015年在市场拓展、产品适应性改造、产品优化方面均取了较好的进展。2015年,公司在新疆投入了较大的资源和力量,打下了良好的市场基础,并取得了一定的业绩。为未来的市场爆发性增长,奠定了较好的发展基础。与此同时公司与国内大型农业机械企业强强联合,在核心后装市场取得了较好的应用发展。

  (3). 北斗移动互联业务取得全面发展

  ◇公共安全业务取得突破

  2015年,公司通过整合下属长春天成、昭通致晟、深圳海棠、博阳世通等企业的核心技术、资源和产品,成功进入公共安全业务体系和信息化提升项目,大大提升了公司在公安领域的市场竞争力,在公安移动警务、禁毒反恐、警务综合应用等领域的领先优势已经显现。近年来公安机关围绕“基础信息化、警务实战化、执法规范化、队伍建设正规化”四项建设目标提升信息化水平和能力,公司通过对公安业务信息化的深刻理解,不断介入公安部发展规化的制定,发挥空间信息在公共安全移动应用解决方案中的价值,为公司在公共安全业务领域的发展创造了条件。

  ◇民航应用取得了较好的发展

  公司下属子公司北京招通致晟科技有限公司,深耕民航专业信息系统与设备市场,在民航机场生产运营系统、民航空中交通管理信息系统,以及航空公司基地场站旅客行李管理系统等市场继续扩大市场份额。尤其在机场作业区域内,完成了基于北斗高精度车辆与人员定位的专业移动互联示范应用,对于完善高精度移动互联应用和技术,提供了强有力的技术和市场发展空间。

  ◇电力行业取得了较好的进展

  电力行业是较为传统的应用行业,目前主要是高精度产品和工业移动智能终端的应用。随着移动化解决方案在电力行业的不断深入与发展,以及空间信息,特别时空信息的应用,电力行业存在较大的发展空间。2015年公司着重在电力行业进行布局,基本建立了电力行业的供应商合作关系,在2016年将着力发展PMS2.0移动作业平板市场。

  ◇行业应用领域得到广泛拓展

  公司开发的各类工业级移动终端产品,已具备国际化竞争优势。公司与微软、高通、Intel展开合作,拥有较强的国际化产品技术竞争力。公司产品已广泛应用于公安、金融、物联网、海外行业市场。并通过公司的传统行业渠道,推广到几十个应用行业领域,为工业移动智能终端未来的广泛应用,特别是与高精度技术的应用和结合创造了较好的条件。

  (4).位置服务的应用和发展

  公司2013年与北京市政府合作建设的北京北斗导航位置服务产业公共平台,在2015年度按期完成建设内容,主要包括位置云端百万并发服务能力、空间数据迭加服务能力、北京区域北斗增强服务能力、定位终端设计和接入能力等,以及服务运营环境、公共开发环境、测试验证环境等。为进一步空间信息的行业应用奠定了基础。

  (5).打造高精度卫星定位产品技术平台产业生态链,打开规模发展和行业整合空间

  公司通过产业整合和自身发展,目前已形成具有国际竞争力的各项卫星定位产品和技术,公司将集中力量在产业链前段,强化核心技术积累、终端设备研发和系统运营服务能力的发展,众多的行业应用开发,公司将联合更多的创新创业者共同拓展空间信息应用的未来。2015年公司先后投资和扶持在高精度应用、金融信息系统、驾校应用方面的创业团队,延伸公司的产业链,取得了较好的尝试和进展,对推动公司建立以公司产品和技术为核心,打造产业生态链的业务发展模式,奠定了良好的基础。

  (6).公司资本整合能力得到加强

  2015年公司参股中关村兴业(北京)投资管理有限公司,成为其第一大股东。该公司具有较强的投资管理能力,其下有多支产业基金。公司参股后,将结合中关村兴业的投资能力,加强产业整合和资本运作,公司的资本整合能力得了一定的强化。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √□ 适用 □ 不适用

  2015年度公司实现营业收入75,706.92 万元,较2014年同期增长54.54%。营业成本41,948.09万元,较2014年同期增长40.10%,2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6,057.71万元,较2014年同期增长51.22%。2015年度研发支出总额12,769.36万元,占本年度经审计净资产的6.95%,占本年度营业收入的16.87%,较上年相比增加34.09%。期间费用29,426.95万元,较2014年同期增长9.37%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并范围的子公司包括18家,孙公司9家,新增子公司4家,为西安寰测导航软件技术有限公司、北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳海棠通信有限公司;新增孙公司4家,为北京招通致晟软件技术有限公司、北京招通投资管理有限公司、深圳市易希拓克科技有限公司、深圳意谷设计有限公司;减少孙公司1家,为上海海野信息科技有限公司,净增加7家。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-031

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第三届董事会第二十六次会议暨董事会2015年年度会议于2016年3月18日在北京市朝阳区酒仙桥路公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年3月14日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终全票通过了如下议案:

  (一)《董事会2015年年度工作报告》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  董事会工作报告详情请参考《公司2015年年度报告》相关内容。

  公司独立董事张永生、孟祥凯、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  (二)《公司2015年年度报告》及其摘要

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  (三)《公司2015年年度决算报告》

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,母公司2015年度实现净利润1,917,044.77元,按照10%比例计提法定盈余公积金191,704.48元,2015年度可供分配利润为1,725,340.29元,以前年度滚存未分配利润196,379,116.48元,截止2015年12月31日累计可供分配利润198,104,456.77元,资本公积余额1,285,391,571.57 元。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  (四)公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,母公司2015年度实现净利润1,917,044.77元,按照10%比例计提法定盈余公积金191,704.48元,2015年度可供分配利润为1,725,340.29元,以前年度滚存未分配利润196,379,116.48元,截止2015年12月31日累计可供分配利润198,104,456.77元,资本公积余额1,285,391,571.57 元。

  公司2015年度实现了利润的增长,但整个行业仍处于成长期,公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会,公司将适当采取增加投资等方式,努力实现公司的外延式增长,综合考虑各方面因素,提出2015年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (五)《董事会2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  公司独立董事就报告发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  (六)《公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  公司独立董事就2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

  专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  (七)关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

  决定续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年年度报告的审计机构。

  决定支付95万元人民币作为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2016年年度报告的审计报酬。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (八)关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案

  预计2016年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司与关联人北京和协航电科技有限公司、无锡合壮智慧交通有限公司、天派电子(深圳)有限公司、深圳市天派科技有限公司、深圳合众鹏派信息科技有限公司、广州吉欧电子科技有限公司的日常关联交易总额在11,560.8万元以内(含11,560.8万元)。本议案为关联交易事项,关联董事郭信平回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。

  日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (九)关于2015年度《内部控制规则落实自查表》的议案

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  公司2015年度《内部控制规则落实自查表》将刊登在巨潮资讯网。

  (十)关于公司重大资产重组业绩承诺完成情况的议案

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的立信中联审字(2015)D-0216号《审计报告》、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第03000006号《审计报告》及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴专字第03000006号《业绩承诺实现情况专项审核报告》,北京招通致晟科技有限公司实现了2014 年度、2015年度的业绩承诺。

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的立信中联审字(2015)D-0295号《审计报告》、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第03000007号《审计报告》及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴专字第03000007号《业绩承诺实现情况专项审核报告》,长春天成科技发展有限公司实现了2014 年度、2015年度的业绩承诺。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【(2015)京会兴审字第03010046号】号及【(2016)京会兴审字第03000005号】《审计报告》,公司2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为40,058,071.96元及60,577,119.74元,上市公司2015年实际实现归属母公司净利润与2015年备考盈利预测报告净利润预测数相比,实现率为66.86%,未达到盈利预测报告预测金额的80%。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司重大资产重组业绩承诺完成情况及致歉公告》。

  (十一)关于公司与广州吉欧电子科技有限公司2015年日常关联交易的议案

  公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司与关联方广州吉欧电子科技有限公司签订购销合同,金额总计人民币544.95万元。

  本议案为关联交易事项,关联董事郭信平回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。

  日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《2015年日常关联交易公告》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

  (十二)关于召开二○一五年年度股东大会的议案

  决定召开公司2015年年度股东大会,审议《公司2015年年度报告》等相关议案。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  召开2015年年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2015年年度股东大会通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届二十六次会议决议

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-032

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2016年3月18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月14日通过专人送达、邮件等方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘江女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议表决情况

  会议以举手表决的方式通过了以下议案:

  (一)审议通过监事会2015年度工作报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  (二)审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《董事会2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为《董事会2015年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2015年度内部控制的实际情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《公司2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审核,监事会认为:《公司2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金实际情况。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年三月二十二日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-033

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  (1)北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》,预计2016年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司(以下简称“北斗导航”)、深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)、西安合众思壮导航技术有限公司(以下简称“西安导航”)与关联人北京和协航电科技有限公司(以下简称“和协航电”)、无锡合壮智慧交通有限公司(以下简称“无锡合壮”)、天派电子(深圳)有限公司(以下简称“天派电子”)、深圳市天派科技有限公司(以下简称“天派科技”)、深圳合众鹏派信息科技有限公司(以下简称“合众鹏派”)、广州吉欧电子科技有限公司(以下简称“吉欧电子”)的日常关联交易总额在11,560.8万元以内(含11,560.8万元)。

  根据有关规定,公司控股股东郭信平的控股公司和协航电、天派电子、天派科技为公司关联法人。合众鹏派、无锡合壮系本公司参股公司,本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务,成为关联自然人,合众鹏派、无锡合壮成为关联法人。本公司董事长郭信平在吉欧电子任董事职务,吉欧电子成为关联法人。在董事会审议相关议案时,关联董事郭信平回避表决,其他六位董事一致审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》,独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及同意的独立意见。

  (2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、吉欧电子发生同类交易金额分别为615,000元、95,963.10元、182,932.61元、8,866,435元及4,910,379.50共计14,670,710.21元。

  2、预计关联交易类别和金额

  金额单位:元

  ■

  3、2016年年初至披露日,公司与和协航电、天派电子、天派科技、无锡合壮、合众鹏派、吉欧电子发生同类关联交易金额总计为5,737,660.60元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况。

  (1)公司名称:北京和协航电科技有限公司

  注册地址:北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室

  法定代表人:王远功

  注册资本:500万元

  统一社会信用代码:91110108755273840J

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;产品设计;模型设计;电脑动画设计;工程勘察设计;工程和技术研究与实验发展;销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  该公司未经审计的财务报表显示:截至2015年12月31日,和协航电公司总资产为487,392,096.22元,净资产为320,401,732.13元,主营业务收入为134,979,812.12元,净利润为37,857,813.51元。

  (2)公司名称:天派电子(深圳)有限公司

  注册地址:深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋

  法定代表人:郭信平

  注册资本:4300万港元

  营业执照号:440306501122357

  经营范围:开发经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及部件(不含光盘生产)。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发、汽车电子装置制造与研发、汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。

  该公司未经审计的财务报表显示:截至2015年12月31日,天派电子公司总资产为302,316,929.17元,净资产为53,233,924.93元,主营业务收入为346,282,528.30元,净利润为-41,972,558.32元。

  (3)深圳市天派科技有限公司

  注册地址:深圳市宝安区福永街道新田村第一工业村新桥山第五幢厂房A区

  法定代表人:彭金辉

  注册资本:1,000万

  营业执照号:440307107926053

  经营范围:CD、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件、连接线、电源线、汽车电子装置及部件、集成电路设计;技术开发、生产与销售、货物及技术进出口业务。

  该公司未经审计的财务报表显示:截至2015年12月31日,天派科技公司总资产为137,412,514.36元,净资产为-7,883,050.71元,主营业务收入为31,363,466.54元,净利润为-12,971,007.17元。

  (4) 深圳合众鹏派信息科技有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:李雷

  注册资本:1,000万

  统一社会信用代码:914403003500479769

  经营范围:金融软件技术开发;金融专用设备研发、销售、管理;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) "金融专用设备生产。

  该公司未经审计的财务报表显示:截至2015年12月31日,合众鹏派总资产为10,210,717.43元,净资产为2,653,946.39元,主营业务收入为8,519,529.35元,净利润为354,266.24元。

  (5) 无锡合壮智慧交通有限公司

  注册地址:无锡市建筑西路599-1 十七楼1704、1705室

  法定代表人: 赵峰

  注册资本: 1,000万

  统一社会信用代码:91320211MA1MDBBBXF

  经营范围:交通安全、管制及类似专用设备、电气信号设备装置、系统形式自动数据处理设备、工业自动控制系统装置的制造;电气安装;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务(不含在线服务);安全系统监控服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;技术推广服务;科技中介服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  无锡合壮于2015年12月25日成立,截至2015年底,该公司尚未开展经营活动。

  (6) 广州吉欧电子科技有限公司

  注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

  法定代表人:郭四清

  注册资本: 980万元

  工商登记号码:440108000041587

  经营范围:仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发;仪器仪表修理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口(专营专控商品除外);绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子测量仪器制造;测绘服务(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)*

  该公司未经审计的财务报表显示:截至2015年12月31日,吉欧电子总资产为97,816,325.67元,净资产为71,050,177.64元,营业收入为95,104,158.53元,净利润为13,873,950.13元。

  2、与上市公司的关联关系。

  公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权,为和协航电的第一大股东;郭信平先生通过控股公司天派工业有限公司、北京合众九州投资有限公司合计持有天派电子93.02%的股权;郭信平先生通过控股子公司北京合众九州投资有限公司持有天派科技100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与和协航电、天派电子、天派科技存在关联关系。

  合众鹏派、无锡合壮系本公司参股公司,本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务,成为关联自然人,合众鹏派成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与合众鹏派存在关联关系。

  本公司董事长郭信平在吉欧电子任董事职务,吉欧电子成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与吉欧电子存在关联关系。

  3、履约能力分析。

  根据和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、吉欧电子2015年经营情况,及公司与上述公司交易情况分析,公司认为:和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、吉欧电子生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

  无锡合壮于2015年底成立,2016年将开展经营活动,公司认为,无锡合壮具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  定价原则及定价依据:公司遵循公开、公平、公正的原则,根据市场价格确定。

  付款安排:货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

  结算方式:按照公司统一采购结算方式进行。

  2、关联交易协议签署情况。

  公司将根据2016年度日常生产经营的实际需要,与关联人签署相关协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道,本次向和协航电、吉欧电子采购的原材料和接受的服务,为公司的主营业务所需的原材料和软件升级服务。本次向和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子出售的产品为本公司日常销售的商品,提供的服务为利用富余加工能力的提供的加工服务,公司拥有独立、完整的销售体系,主要产品和服务的销售对象均为非关联方。因此,公司与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子的关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子的关联交易是公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、公开的原则,有利于开展公司正常的经营活动,符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况,经营成果不会产生重大影响。

  五、独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  独立董事发表如下事先认可意见:关于2016年日常关联交易预计情况,公司事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项,是对2016年日常关联交易情况进行的合理估计,交易的定价按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见:公司董事会在审议关联交易预计事项时,关联董事回避表决,董事会决策程序合法有效,符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要,有利于公司的长远发展。作为独立董事对上述事项,表示同意。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-034

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2015年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司及股份公司”)及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)、西安合众思壮导航技术有限公司(以下简称“西安导航”)与关联方广州吉欧电子科技有限公司(以下简称“吉欧电子”)签订购销合同,金额总计人民币544.95万元。

  本公司董事长郭信平在吉欧电子任董事职务,吉欧电子成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与吉欧电子存在关联关系,上述交易构成关联交易。

  2016年3月22日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与广州吉欧电子科技有限公司2015年日常关联交易的议案》,在董事会审议相关议案时,关联董事郭信平回避表决,其他六位董事一致审议通过了《关于公司与广州吉欧电子科技有限公司2015年日常关联交易的议案》,独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,此项交易无须获得股东大会的批准。

  本次关联交易未构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  广州吉欧电子科技有限公司

  注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

  法定代表人:郭四清

  注册资本: 980万元

  工商登记号码:440108000041587

  经营范围:仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发;仪器仪表修理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口(专营专控商品除外);绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子测量仪器制造;测绘服务(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)*

  该公司未经审计的财务报表显示:截至2015年12月31日,吉欧电子总资产为97,816,325.67元,净资产为71,050,177.64元,营业收入为95,104,158.53元,净利润为13,873,950.13元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价,公司遵循公开、公平、公正的原则,双方协商根据相关终端产品的市场价格确定。

  四、交易协议的主要内容

  2015年,公司及控股子公司与吉欧电子签订购销合同具体如下:

  ■

  1、交货日期及交货地点:按照合同约定的时间及运输方式交付产品。

  2、付款安排:货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

  3、违约金:按照合同约定的条款承担违约责任。

  4、协议生效:本合同自双方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司及控股子公司与吉欧电子的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道,本次向吉欧电子采购的原材料和接受的服务,为公司的主营业务所需的原材料和软件升级服务。本次向吉欧电子出售的产品为本公司日常销售的商品,提供的服务为利用富余加工能力的提供的加工服务,公司拥有独立、完整的销售体系,主要产品和服务的销售对象均为非关联方。因此,公司及控股子公司与吉欧电子的关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司与吉欧电子的关联交易是公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、公开的原则,有利于开展公司正常的经营活动,符合公司及股东的利益。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日,公司及控股子公司与吉欧电子已发生的各类关联交易总金额为489.40万元,包含本次交易合同交易后,本公司及控股子公司与吉欧电子的各类关联交易总金额为980.44万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事发表如下事前认可意见:

  (1)、此次关联交易是公司正常采购、销售行为,作为日常关联交易事项按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

  (2)、上述关联交易为生产经营所需事项,交易的定价按市场原则确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

  因此,我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  本次公司与吉欧电子公司的交易是公司正常采购、销售行为。上述关联交易定价原则合理、公允;上述关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况;上述关联交易符合公司生产经营发展的需要,也有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。

  综上所述,作为公司的独立董事,我们对本次董事会所审议的公司的关联交易事项表示同意。

  《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届董事会第二十六次决议

  2、独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2016-035

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于公司重大资产重组业绩承诺完成

  情况及致歉

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京合众思壮科技股份有限公司全体股东:

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”) 向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权以及向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发展有限公司100%的股权时编制了《北京合众思壮科技股份有限公司2014-2015年度备考合并盈利预测审核报告》及《北京招通致晟科技有限公司盈利预测报告》和《长春天成科技发展有限公司盈利预测报告》。鉴于公司2015年的经营业绩与重组时盈利预测存在一定偏差,特此说明相关情况如下:

  一、 重大资产重组的基本情况

  2014年9月12日,公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014年10月15日,前述各方签署《业绩补偿协议》。2015年3月,前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司拟向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发展有限公司100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《资产评估报告书》,长春天成科技发展有限公司100%股权于评估基准日2014年8月31日的评估值为15,757.90万元。经交易各方协商确定长春天成科技发展有限公司100%股权的交易价格为15,700.00万元。

  2014年9月12日,公司与吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014 年10月15日,前述各方签署《业绩补偿协议》。2015年3月,前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司拟向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《资产评估报告书》,北京招通致晟科技有限公司100%股权于评估基准日2014年8月31日的评估值为16,086.28万元。经交易各方协商确定北京招通致晟科技有限公司100%股权的交易价格为16,000.00万元。

  2014年9月12日, 公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2014年10月15日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等非公开发行股票购买资产之相关议案,并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年2月5日,中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号《关于核准公司向李彤发行2,617,349股股份、向李燕菊发行732,994股股份、向曹立国发行36,009股股份、向张象天发行36,009股股份、向李国东发行18,004股股份、向黄晓微发行1,137,469股股份、向李炳鑫发行527,119股股份、向吴倩发行1,294,680股股份、向周碧如发行528,440股股份、向深圳市招商局科技投资有限公司发行366,969股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过4,486,907 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2015年3月23日,本次标的资产长春天成科技发展有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已变更登记至公司名下。2015年3月30日,本次标的资产北京招通致晟科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成,其股权已变更登记至公司名下。

  2015年4月15日,北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验,并出具了“[2015]京会兴验字第03010010号”《验资报告》。

  2015年5月7日,公司披露了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》,新增股份10,128,688股于2015年5月8日上市,新增股份上市后公司总股本为197,328,688股。

  二、 业绩承诺及实现情况

  (一) 北京招通致晟科技有限公司业绩承诺及实现情况

  1、 业绩承诺情况

  吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺:

  2014年、2015年、2016年、2017年,北京招通致晟科技有限公司的实际净利润应不低于 1,300 万元、1,600万元、1,900 万元、2,160万元。2014年至2017年净利润均为北京招通致晟科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  从2014年至2017年的每个会计年度结束后,如果北京招通致晟科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。

  2、 2014年度、2015年度业绩实现情况

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的立信中联审字(2015)D-0216号《审计报告》,北京招通致晟科技有限公司2014年度实现净利润1,338.09万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,320.38万元。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第03000006号《审计报告》,北京招通致晟科技有限公司2015年度实现归属于母公司的净利润1,647.86万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,618.39万元。

  业绩实现情况列示如下: 单位:万元

  ■

  北京招通致晟科技有限公司实现了2014 年度、2015年度的业绩承诺。

  (二) 长春天成科技发展有限公司业绩承诺及实现情况

  1、 业绩承诺情况

  李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺:

  2014年、2015年、2016年、2017年,长春天成科技发展有限公司的实际净利润应不低于 1,000 万元、1,500万元、2,000 万元、2,000万元。2014年至2017年净利润均为长春天成科技发展有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  从2014年至2017年的每个会计年度结束后,如果长春天成科技发展有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。

  2、2014年度、2015年度业绩实现情况

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的立信中联审字(2015)D-0295号《审计报告》,长春天成科技发展有限公司2014年度实现净利润1,163.84万元,经调整前期会计差错后2014年度实现净利润1,149.56万元,扣除非经常性损益后的净利润1,010.52万元。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第03000007号《审计报告》,长春天成科技发展有限公司2015年度实现净利润1,762.10万元,扣除非经常性损益后的净利润1,743.31万元。

  业绩实现情况列示如下: 单位:万元

  ■

  长春天成科技发展有限公司实现了2014 年度、2015年度的业绩承诺。

  (三)北京合众思壮科技股份有限公司盈利预测及实现情况

  1、上市公司盈利预测及实现情况

  （下转B63版）