证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露了《九州通医药集团股份有限公司关于下属公司与康智健康科技（上海）有限公司签订<战略合作协议>的公告》（编号：临2016-029），现对上述公告中康智健康科技（上海）有限公司（甲方）与北京好药师大药房连锁有限公司（乙方）的权利与义务、费用结算等内容补充披露如下：

  一、甲乙双方权利与义务

  甲方权利与义务：

  1、甲方负责建设"全病程管理系统"用户服务系统及Apps，与乙方现有平台指定实现数据对接；

  2、甲方指定乙方作为"全病程管理系统-药房频道"平台指定的药品相关信息及产品合作商；

  3、甲方应当向乙方提供相关技术接口，使得乙方服务可以通过该技术接口接入甲方平台,以便双方能更好的完成客户及产品信息的交互；

  4、甲方负责页面开发及产品信息更新，直至购物车页面；

  5、协议期内甲方有权通过本协议合作方式获取合作相关药品的内容（仅限产品详情介绍、库存信息、价格）及更新信息，必须遵守乙方相关的规则；

  6、甲方负责该项目运营推广，根据实际运营需求，与乙方协商制定双方认可的运营推广方案，以协助提升用户的点击率、购买转化率等指标；

  7、甲方提供符合乙方要求的网络展示资源、内容（包括但不限于自查页面横幅展示、用户查询详情页展示等网络宣传形式），保证提供给用户的信息、服务、响应时间符合乙方要求。甲方负责该提供项目中产品的整体技术和服务支持（至购物车页面），以便用户能够便捷的通过该软件购买乙方产品及使用服务；

  8、合同有效期内，如遇乙方进行促销或其它优惠活动，甲方用户同时享有参加活动的权利；

  9、甲方在协议期内须保证所提供软件及各合作资源正常运行，如果该软件及合作资源运行发生问题，甲方须在收到乙方通知之时的下一个法定工作日结束前提供技术响应，尽快排除故障恢复使用。如因甲方系统故障等原因导致无法为用户提供服务的，甲方应承担由此产生的用户损失，此过程中，乙方无需承担任何责任；

  10、不论因何种原因导致本协议解除或提前终止，甲方有义务配合乙方进行相关的交接工作；

  11、甲方承诺提供给乙方的资质证明材料属实，若就此产生法律纠纷，由甲方全权处理并承担由此导致的一切经济、法律责任。

  乙方权利与义务：

  1、乙方商品/服务在乙方运营期间，对信息内容承诺如下：

  （1）乙方安排专业的有合法资质的工作人员对提供给甲方的药品信息及内容进行整理，即时为甲方提供完整的产品目录及相关价格信息；

  （2）乙方保证接入甲方产品的商品/服务信息的合法性、真实性，拥有版权或经合法授权，且不侵犯任何第三方的合法权益。

  2、乙方保证接入甲方商品/服务符合法律规定，包括但不限于：

  （1）乙方保证在本协议有效期间持续拥有提供甲方商品/服务的合法资质，并确保该业务符合国家法律和政策规定；

  （2）乙方承诺不向甲方提供任何违反法律、法规、政策规定，或侵犯第三方合法权益的信息内容；不会开展或协助开展赌博、色情、暴力等不合法、不健康内容的业务。

  3、乙方负责交易页面的维护确保用户提供最终的交易完成；

  4、乙方负责下单药品的配送，如因乙方产品或配送不当给甲方带来的经济损失及不良后果，均需由乙方作出相应赔偿及承担相应的法律责任。

  二、费用结算

  1. 合作期限内乙方每月按照甲方渠道带来的有效销售额给予甲方5%的佣金；

  2. 结算：双方按月结算，甲乙双方相关人员每月15日前核对了上月数据之后，乙方同意在收到甲方开具发票后的5个工作日，依据发票金额向甲方支付相应款项。如果乙方有一个月没有按照上述约定的时间付款给甲方，甲方有权自下个月起停止给乙方开具发票，并且有权要求乙方为所欠服务费支付每月3%的滞纳金，待乙方支付给甲方所欠服务费及滞纳金后再向乙方出具发票，但双方对数据核对有争议的情形除外；

  3. 佣金结算依据：以乙方通过技术接口实时向甲方返回销售数据（销售订单数量以及订单相应的销售额扣除快递费用及退货金额）为基准，以返回的销售数据中的有效销售数据（有效订单数量以及有效订单相应的销售额扣除快递费用及退货金额）为最终的结算依据。销售数据一经返回给甲乙双方相互确认之后，其中一方不得随意更改；

  4. 甲乙双方及用户产生的所有订单费用（含货物配送费），均于合同生效后每个自然月15号（如遇法定假日或其它不可抗力因素，时间由双方协商确定），由双方核对结算费用。

  三、保密协定

  1. 合作过程中，无论本合同是有效、终止、解除或撤消，双方签署的文件以及往来的所有客户信息、文件资料，市场调查、营销技巧、产品开发、项目、方法、代理的名称和业务网络等均属商业秘密，双方均对其承担保密义务，未经对方事先书面同意，不得向第三方透露或用于与本合同无关的目的，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外；

  2. 未经乙方事先书面同意，甲方不得将乙方提供给甲方的服务费率、管理方式等信息向本单位无关人员及任何第三方透露；

  3. 甲乙双方未能遵守前款规定的保密义务的，违约方应向对方赔偿由此给对方造成的全部损失。

  四、违约责任

  1. 一般性违约：

  如任何一方违反本协议所规定的权利及义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日起，应立即停止其违约行为，并在10日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权提前终止本协议。

  2. 违约责任：

  双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。

  3. 延期惩罚：

  双方应该严格按照合同所约定的条款履行各自的义务。如果甲方在规定时间内没有按时付款，乙方有权利要求甲方限期付款。

  4. 不可抗力：

  如发生不可抗力，双方在本协议中的权利及义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将终止履行，合作期限可根据终止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任。

  如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题之方案。如果不可抗力持续三十日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。

  五、法律适用与争议的解决

  1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖；

  2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼以解决争端；

  3. 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行裁决的部分外，本协议应继续履行。

  六、其他

  本协议其他未尽事宜双方另行商定，具体合作内容以附加协议形式另行签署，附加协议效力及时间同本协议。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日