证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以606,070,420股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营通用航空飞行服务和维修服务，主要业务及其行业情况如下：

  海上石油：海上石油直升机飞行服务是公司的核心业务，收入长期占公司总营业收入80%左右。目前国内海上石油直升机飞行服务至今仍只有包含公司在内的3家通航企业运营，按海上石油直升机飞行服务合同架月计算，公司占有的市场份额长期保持在60%以上，稳居龙头地位；此外公司积极开拓国际业务，赴海外作业参与国际竞争，在缅甸为中、外客户提供海上石油直升机飞行服务。

  港口引航：目前公司是国内港口引航唯一提供商，在天津港、连云港、湛江港、青岛港等港口开展业务。

  陆上通航：公司控股子公司海直通航负责运营航空护林、电力巡线、极地科考、代管等其他通航直升机飞行服务业务，在服务业务中市场份额位居前列。

  通航维修：通航维修服务由控股子公司维修公司负责运营，在空中客车直升机维修方面位居国内领先地位，是空中客车直升机公司售后服务中心，已获得空中客车直升机主力机型大修和全部桨叶修理资格。

  通航培训：公司于2012年成立培训中心，主要从事飞行员、机务工程师机型执照培训，职能管理培训等业务。同时公司积极筹划对外培训业务，寻找与国内民航院校、国外直升机厂家合作机会，2015年与中国民航管理干部学院签署战略合作协议，双方联合准备筹建“中国民航通用航空学院”。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）公司经营情况概述

  报告期公司总体经营情况平稳，但全球原油价格持续低迷和人民币汇率波动对公司经营业绩造成了一定的冲击。公司主要客户减少海上石油直升机使用数量，降低直升机服务价格，海上石油业务业绩下滑；同时因人民币汇率波动，公司外币贷款产生一定的汇兑损失。公司通过挖掘新商机、降本增效等有效措施应对挑战，缓解经营压力。2015年公司从19家国际同行中脱颖而出，中标(株)大宇国际在缅甸项目，实现了在海外为中方客户提供短期服务到为外方客户提供长期服务的重大突破；报告期公司在国内的海上石油业务约占全国海上石油业务总市场份额的62.93%（按合同架月数统计），仍居第一位；新增青岛港引航作业，天津港、湛江港等港口引航业务作业量较2014年有较大涨幅；航空护林投入使用的直升机数量创新高，飞行架次和时间大幅增长（共飞行702架次、1,051小时30分，同比分别增长44.15%和33.16%）；进军直升机医疗健康服务市场；新增起落架和绞车维修能力，并新获中国民航的EC120直升机大修资质；同时公司将部分外币长期借款变更成人民币借款并试水理财业务，取得管控成本、创造收益的效果。

  报告期公司与控股子公司海直通航合并飞行35,039架次、32204小时54分，同比分别减少2.38%和2.43%；全年无飞行事故、无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无通用航空事故征候，无空管原因、机场原因、油料原因事故征候，实现了民航局下达及公司确定的安全指标。经过不懈努力报告期公司营业收入128,940.06万元（合并，下同），同比减少3.71%；营业总成本110,282.87万元，同比减少0.15%；利润总额23,243.34万元，同比减少16.11%；归属于母公司所有者的净利润16,941.16万元，同比减少16.27%；归属于母公司所有者权益为278,198.03万元，较期初增长3.28%。

  （二）公司财务状况

  报告期国际原油价格持续低位运行，公司主要客户采取减产降本的措施，减少直升机的需求，降低直升机的服务价格；2015年8月央行启动人民币汇率改革政策，人民币贬值较大，公司产生一定的汇兑损失，导致公司经营业绩下滑。2015年公司加强管理，提高运营效率，采取降本增效，开展非海油及海外直升机市场，增加公司应收；同时为防范汇兑损失，公司10月份将部分外币长期借款变更为人民币长期借款。2015年公司取得营业收入128,940.06万元，取得归属于母公司股东的净利润16,941.16万元，与上年同期相比分别减少3.71%和16.27%；2015年公司经营活动产生的现金流量净额32,814.18万元，与上年同期相比增加23.40%；投资活动产生的现金流量净额-21,491.02万元，与上年同期相比减少38.09%；筹资活动产生的现金流量净额-7,328.24万元，与上年同期相比减少156.12%。报告期末公司总资产496,175.97万元，比期初增加11.39%，归属于母公司股东权益278,198.03万元，比期初增加3.28%。

  （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

  合并资产负债表变动项目及原因分析

  （1）应收账款为40,204.38万元比期初29,138.98万元，增加11,065.40万元，增幅37.97%。增加的主要原因报告期公司主要客户未能按照合同收款期支付直升机租金；

  （2）可供出售金融资产为5,000万元比期初0万元，增加5,000万元。增加主要原因报告期公司向中信信托购买理财产品5,000万元；

  （3）固定资产为330,165.04万元，比期初267,066.48万元，增加63,098.56万元，增幅23.63%，增加主要原因为报告期采购的直升机结转固定资产；

  （4）在建工程为4,623.25万元，比期初43,952.41万元，减少39,329.16万元，减幅89.48%，减少主要原因为报告期交付的架直升机结转固定资产；

  （5）短期借款为19,986.75万元，比期初5,690.07万元，增加14,296.68万元，增幅251.26%，增加原因为报告期向银行借生产周转资金增加；

  （6）预收款项为3,676.43万元，比期初1,059.06万元，增加2,617.37万元，增幅247.14%，增加原因为报告期控股子公司（海直通航）预收极地中心南极科考及西南航空护林飞行收入款；

  （7）应付税费为3,812.49万元，比期初2,774.00万元，增加1,038.49万元，增幅37.44%，增加原因为报告期末增加的应付企业所得税；

  （8）应付利息为141.86万元，比期初91.17万元，增加50.69万元，增幅55.60%，增加原因为报告期末增加的计提银行借款利息；

  （9）一年内到期的非流动负债为25,244.35万元，比期初19,400.03万元，增加5,844.32万元，增幅30.13%，增加原因为报告期末增加的一年内到期的长期借款及长期应付款；

  （10）长期应付款为40,539.50万元，比期初22,492.41万元，增加18,047.09万元，增幅80.24%，增加主要原因为报告期公司融资租赁3架Ka-32直升机，增加的长期应付融资租赁款；

  （11）长期应付职工薪酬为21,781.00万元，比期初16,669.00万元，增加5,112.00万元，增幅30.67%，增加原因为报告期公司根据《企业会计准则9号--职工薪酬》经精算，增加长期应付职工薪酬；

  （12）其他综合收益为-3,996.07万元， 较期初-514.91万元，减少3,481.16万元，减幅为676.08%，减少的主要原因是报告期本公司将员工离职后福利设定受益计划，根据精算师提供的精算报告，计入所有者权益的精算利得。

  合并利润表变动项目及原因分析

  （1）财务费用为11,604.52万元，比上年同期2,717.88万元，增加8,886.60万元，增为326.97%，增加的主要原因：报告期受人民币贬值影响产生汇兑损失6,479.64万元，而上年为汇兑收益592.09万元；利息支出报告期5,333.58万元，而上年为3,251.31万元；

  （2）资产减值损失为18.00万元，比上年同期11.82万元，增加6.18万元，增为52.25%，增加的主要原因：报告期按照公司会计政策计提的坏账损失比上年增加；

  （3）投资收益为217.40万元，比上年同期323.15万元，减少105.75万元，减幅32.72%，减少主要原因为上年收到处置原子公司中信通航股权收益较本报告期多；

  (4）营业外支出为10.26万元，比上年同期17.80万元，减少7.53万元，减幅为42.33%，减少主要原因上年公司向灾区捐款8万元。

  合并现金流量表变动项目及原因分析

  （1）收到的其他与经营活动有关的现金7,670.74万元，比上年5,836.44万元，增加1,834.30万元，增幅为31.43%。增加主要原因是报告期收到通用航空发展专项资金3,464万元，而上年收到通用航空发展专项资金为2,873万元，及控股子公司海直通航报告期收到海关退回保证金1,182.12万元；

  （2）支付其他与经营活动有关的现金7,272.78.35万元，比上年4,792.35万元，增加2,480.43万元，增幅为51.76%。增加的主要原因是控股子公司海直通航报告期缴纳Ka-32（HL9401）关税保函保证金1,100万元；

  （3）处置子公司及其他营业单位而收回的现金净额149.59万元，比上年6,415.87万元，减少6,266.28万元，减幅97.67%，减少主要原因是上年同期公司转让原控股子公司-中信通航股权收到转让尾款和部分收益款，而报告期相关收款为149.59万元；

  （4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金16,711.57万元，比上年35,069.13万元，减少18,357.56万元，减幅为52.35%。减少的主要原因是报告期支付采购直升机购机款比上期大幅减少所致；

  （5）投资支付的现金5,000万元，比上年0万元，增加5,000万元，增加的主要原因是报告期公司向中信信托购买理财产品5,000万元；

  （6）取得借款收到的现金91,267.54万元，比上年50,178.81万元，增加41,088.72万元，增幅为81.88%。增加的主要原因是报告期公司取得人民币长期借款53,585.13万元，用来置换外币长期借款，以防人民币贬值给公司造成汇兑损失；

  （7）偿还债务所支付的现金80,448.36万元，比上年29,471.70万元，增加50,976.65万元，增幅172.97%，增加的主要原因是报告期提前偿还折合人民币53,805.83万元的外币长期借款，以防人民币贬值给公司造成汇兑损失；

  （8）支付其他与筹资活动有关的现金9,220.16万元，比上年317.53万元，增加8,902.63万元，增幅为2803.71%。增加的主要原因是报告期公司支付3架EC-155直升机售后回租租金及利息，及控股子公司海直通航支付5架Ka-32融资租赁款；

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十二日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2016-004

  中信海洋直升机股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议，于2016年3月18日（星期五）上午在北京市现场召开，本次会议通知及材料已于2016年3月9日发送各位董事。

  会议应到董事15名，实际出席的董事14名。赵振京董事因工作原因不能现场参加本次会议，授权董事长毕为代为行使表决权。公司董事长毕为主持会议，公司全体监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过2015年度报告及摘要。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司2015年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司2015年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。同意将2015年度报告及摘要提交公司2015年度股东大会审议。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过2015年度董事会工作报告，同意提交公司2015年度股东大会审议。公司2015年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  3、审议通过2015年度总经理工作报告。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  4、审议通过2015年度财务决算报告。

  北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“北京永拓”）对公司2015年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意2015年度财务决算报告提交公司2015年度股东大会审议。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  5、审议通过2015年度利润分配方案。

  经北京永拓审计，2015年度实现归属于母公司股东的合并净利润169,411,629.17元，母公司实现的净利润157,702,230.69元，以母公司实现的净利润 157,702,230.69元为基数，提取10%的法定盈余公积金15,770,223.07元，加上2014年末母公司未分配利润858,253,917.75元，减去报告期分配2014年度股利45,455,281.47元，2015年度母公司可供分配利润为954,730,643.90元。

  公司董事会提请股东大会审议的公司2015年度利润分配预案是：以截至2015年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.75 元现金红利（含税）,共计分配45,455,281.50元。2015年度不进行公积金转增股本。同意提交公司2015年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责2015年度利润分配方案的实施工作。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  6、审议通过关于更换2016年度财务及内部控制审计机构的议案。

  自2006年起公司聘请北京永拓提供财务审计服务, 并从2012年起聘请其为公司内部控制审计机构，北京永拓及负责公司审计项目的团队切实履行了审计机构应尽的工作职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司对北京永拓付出的辛勤工作表示衷心的感谢!

  为方便开展审计工作和加强平时业务沟通，经公司认真考虑拟聘请在深圳设有办公机构的会计师事务所。按照公司《会计师事务所选聘制度》规定，公司通过公开招标方式，推荐聘请普华永道中天会计师事务所（下称“普华永道”）为公司2016年度审计机构，并将公开招标结果书面报董事会审计委员会。审计委员会对选聘程序及拟聘的会计师事务所相关资料进行审核，同意聘请普华永道为公司2016年度财务及内部控制审计机构，2016年度审计报酬费用总计为70万元。

  普华永道成立于2013年1月18日，执业证书编号：31000007，组织形式：特殊普通合伙，深圳办公场所：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座3401、3501及3601-03室，最近三年内因执业行为没有受行政处罚情况，注册会计师数量：1,007名。普华永道具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及内控进行审计。

  公司董事会审计委员会对本次更换2016年度财务和内部控制审计机构事项发表了意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的意见》。

  公司独立董事对本次更换会计师事务所事项进行事前认可，并发表独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见》及《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  7、审议通过2015年度内部控制评价报告。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对《公司2015年度内部控制评价报告》发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  北京永拓对公司2015年度内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。京永专字（2016）第31047号《中信海洋直升机股份有限公司内部控制审计报告》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  8、审议通过关于《公司2015-2017年度股东回报规划》的议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的要求，综合公司生产经营状况、战略发展规划、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定《公司2015-2017年股东回报规划》，《公司2015-2017年股东回报规划》充分考虑了公司生产经营状况、战略发展规划、股东要求和意愿、融资环境等因素，确保了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，切实保障了股东权益，是公司在满足自身可持续发展的同时高度重视对股东的投资合理回报的体现，符合中国证监会、深圳证监局的相关规定。

  同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。《公司2015-2017年股东回报规划》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。公司5名独立董事就《公司2015-2017年股东回报规划》发表独立意见，详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的意见》。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  9、审议通过关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的议案。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的公告》。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  10、审议通过关于2016年度与中信信托开展委托理财关联交易的议案。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016年度与中信信托开展委托理财关联交易的公告》。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  11、审议通过公司关于2016年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

  根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2016年度公司向有关银行申请18.5亿元人民币的综合授信额度，其中向中信银行深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，因中信银行与本公司为同一实际控制人中国中信集团有限公司控制下的企业，公司与其开展存贷款及其他金融业务构成关联交易，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的公告》。

  申请综合授信额度具体如下：

  1、公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

  2、公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

  3、公司（含控股子公司）向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；

  4、公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  5、公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  6、公司（含控股子公司）向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  7、公司（含控股子公司）向中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资。

  以上申请的综合授信额度共计16.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

  同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  12、审议通过2015年度独立董事履职情况报告的议案。

  公司2015年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  13、审议通过关于2015年投资者保护工作情况报告的议案。

  公司2015年投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  14、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案，决定于2016年4月12日（星期二）召开公司2015年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司《关于召开2015年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  15、关于5名独立董事2015年度的述职报告。

  本次董事会会议听取了5名独立董事的2015年度述职报告，并将在公司2015年度股东大会上向股东述职。5名独立董事2015年度述职报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第二十次会议决议

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二О一六年三月二十二日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2016-005

  中信海洋直升机股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议，于2016年3月18日（星期五）在北京现场召开。会议资料和通知已于2016年3月9日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，公司监事会主席唐万元主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2015年度报告》及摘要。同意提交公司2015年度股东大会审议。

  （同意3 票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过公司2015年度监事会工作报告。同意提交公司2015年度股东大会审议，公司2015年度监事会工作报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  （同意3 票，反对0票，弃权0票）

  3、审议通过公司2015年度财务决算报告。同意提交公司2015年度股东大会审议。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权0 票）

  4、审议通过公司2015年度利润分配方案。同意提交公司2015年度股东大会审议。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

  5、审议通过公司监事会对《公司2015年度报告》及摘要的审核确认意见

  经审核公司2015年年度报告，根据《证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015修订），《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的相关要求，形成如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （同意 3 票，反对 0票，弃权0 票）

  六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告发表的审核意见如下：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2015年度内控评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

  （同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

  三、备查文件

  公司第五届监事会第十次会议决议

  中信海洋直升机股份有限公司 

  监事会

  二О一六年三月二十二日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2016-006

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是公司2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人: 本次股东大会由董事会召集，经公司第五届董事会第二十次会议决议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开日期、时间：2016年4月12日（星期二）14:00起，会期半天。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年4月11日15:00)至投票结束时间(2016年4月12日15:00)间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式参加本次股东大会，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年4月6日（星期三），于股权登记日2016年4月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议2015年度报告及摘要。

  2、审议2015年度董事会工作报告。

  3、审议2015年度监事会工作报告。

  4、审议2015年度财务决算报告。

  5、审议2015年度利润分配方案。

  6、审议关于更换2016年度财务及内部控制审计机构的议案。

  7、审议关于《公司2015-2017年度股东回报规划》的议案。

  8、审议关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的议案。

  9、审议关于2016年度与中信信托开展委托理财关联交易的议案。

  10、审议关于2016年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

  11、公司5名独立董事2015年度述职报告，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2016年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。上述议案8及议案9涉及关联交易，关联股东须回避表决。

  三、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

  2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2016年4月11日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

  （三）登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见（附件1）。

  五、其他事项

  1、咨询联系

  咨询部门：公司董事会办公室

  联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

  联 系 人：徐树田 伍荣强

  电 话：(0755) 26723146 26726431

  传 真：(0755) 26971630 26726431

  邮 编：518052

  2、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十次会议决议

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二О一六年三月二十二日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：投票代码为“360099”。

  2.投票简称：“海直投票”。

  3.投票时间：2016年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“海直投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应的“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn ）的“密码服务”专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司网上股东大会列表”选择“中信海洋直升机股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日15:00—2016年4月12日15:00期间的任意时间。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托事项：

  ■

  注：委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2016-007

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于2016年度与中信银行

  开展存贷款等业务关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2016年中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）与中信银行股份有限公司（下称“中信银行”）将继续开展存贷款、授信及其他金融服务业务，专项业务发生时需要签署具体协议。

  1、因中信银行和公司为同一实际控制人中信集团控制下的企业，公司与其开展业务构成关联交易。第五届董事会第二十次会议表决通过本交易，关联董事毕为、马雷、刘铁雄、严宁、赵振京、王彦、赵宏剑、刘敬帧、邹剑锋回避表决。

  2、公司独立董事对此项关联交易进行了事前审查并予以认可，发表了交易合规意见，并同意提交董事会会议审议。

  3、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，不需要经过有关部门批准。

  4、此项交易尚须获得2015年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  1、名称：中信银行股份有限公司

  2、法定代表人：常振明

  3、住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

  4、注册资本及主要股东持股情况：注册资本为人民币4,678,732.7034万元，其中前三大股东及持股情况分别为：中国中信有限公司，持股31,406,992.773股，占比67.1%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股12,008,365.097股，占比25.7%；全国社保基金理事会，持股338,513.209股，占比0.7%

  5、公司类型：股份制商业银行和上市公司

  6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。

  7、最近一个会计年度（2015年前三季度）的营业收入10,745,300.00 万元、净利润3,343,400.00 万元；最近一个会计期末(2015年9月30日)的总资产 465,313,800.00 万元，净资产29,613,600.00万元。

  8、中信银行和公司同为实际控制人中信集团控制下的企业，双方存在关联关系。

  三、关联交易业务基本情况

  （一）涉及的关联交易业务

  根据公司经营实际，中信银行在其经营范围内可为公司及控股子公司（以下简称“子公司”）提供下列金融服务：

  1）存款业务：包括活期存款、通知存款和定期存款等。

  2）贷款服务：对于符合信用贷款条件的业务申请，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

  3）结算服务：主要是指公司及其子公司与关联企业，或其他第三方之间的交易结算。

  4）经银监会批准的其他金融服务。

  （二）关联交易预计金额

  预计公司（合并，含子公司，下同）在中信银行日均存款额不超过1亿元人民币；不超过2亿元人民币（或等值外币）授信额度，支付借款利息日均不超过3万元人民币；

  四、定价政策及依据

  公司在中信银行存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不低于同期中信银行吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；中信银行向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中信银行向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率；中信银行为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中信银行向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用；中信银行为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用。

  五、关联方履约能力分析

  中信银行是经中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）批准的商业银行，受银监会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为公司及控股子公司提供存贷款及金融服务业务。根据中信银行提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，中信银行严格按有关的法律法规及银监会等监管部门的要求规范经营，经营业绩良好，未发现在风险管理等方面存在的重大缺陷。

  六、关联交易目的和影响

  公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。公司与中信银行开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

  七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2016年3月 18 日，公司及控股子公司在关联人中信银行的存款余额 为4347.04万元人民币，贷款余额0万元；

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此项关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表如下意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形，同意提交董事会会议审议。

  九、提请授权事项

  提请公司股东大会授权董事会在公司股东大会审议通过后落实本事项，同时董事会同意授权公司总经理在与中信银行开展存贷款等金融业务范围及预计金额内，负责与其办理开展存贷款等金融业务有关事宜。

  十、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议。

  2、公司独立董事关于该项关联交易的事前认可意见。

  3、公司独立董事关于该项关联交易的意见。

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十二日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2016-008

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于2016年度与中信信托

  开展委托理财关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2016年中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）与中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）将继续开展委托理财业务，业务发生时需要签署具体协议。

  1、因中信信托和公司为同一实际控制人中信集团控制下的企业，公司与其开展业务构成关联交易。第五届董事会第二十次会议表决通过本交易，关联董事毕为、马雷、刘铁雄、严宁、赵振京、王彦、赵宏剑、刘敬帧、邹剑锋回避表决。

  2、公司独立董事对此项关联交易进行了事前审查并予以认可，发表了交易合规意见，并同意提交董事会会议审议。

  3、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，不需要经过有关部门批准。

  4、此项交易尚须获得2015年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  1、名称：中信信托有限责任公司

  2、法定代表人：陈一松

  3、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

  4、注册资本：1,000,000万元

  5、企业性质：有限责任公司

  6、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  7、中信信托最近一个会计年度主要财务数据： 2015年度营业收入1,018,502.27万元；净利润313,980.26万元；净资产1,782,645.33万元。

  8、中信银行和公司同为实际控制人中信集团控制下的企业，双方存在关联关系。

  三、关联交易业务基本情况

  根据公司经营实际，中信信托在其经营范围内为公司提供委托理财等业务、预计公司利用自有资金同中信信托开展委托理财等业务总额不超过1.5亿元人民币。

  四、定价政策及依据

  同中信信托开展委托理财等金融业务，交易定价要符合市场公允合理价格，收益不低于同一笔业务其他客户的金额，收取的手续费、代理费等不得高于为其他客户提供服务收取标准。

  五、关联方履约能力分析

  中信信托是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，是资产管理规模最大、综合实力领先的信托公司，2009年被推举为中国信托业协会会长（理事长）单位，并于2012年获得连任。公司秉承“无边界服务、无障碍运行”的经营理念，积极探索社会主义市场经济条件下信托公司的发展规律，按照“金融普惠，资本民享”的原则，依托不断增强的知识集成和创新能力、显著提升的资产管理能力、审慎稳健的风险管理能力，为企业和客户提供创造性的综合金融解决方案。中信信托严格按有关的法律法规及监管部门的要求规范经营，经营业绩良好，未发现在风险管理等方面存在的重大缺陷。

  六、关联交易目的和影响

  公司为增加资金收益与中信信托开展委托理财业务主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。公司与中信信托开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信信托形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

  七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2016年3月 18 日公司与中信信托已开展5,000万元人民币理财业务。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此项关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表如下意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形，同意提交董事会会议审议。

  九、提请授权事项

  提请公司股东大会授权董事会在公司股东大会审议通过后落实本事项，同时董事会同意授权公司总经理在与中信信托开展委托理财业务及预计金额内，负责与其办理开展委托理财等金融业务有关事宜。

  十、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议。

  2、公司独立董事关于该项关联交易的事前认可意见。

  3、公司独立董事关于该项关联交易的意见。

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十二日