证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称"公司"或"宝光股份"或"本公司"）于2016年3月12日召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》及其摘要等相关议案和文件，并于2016年3月14日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

  2016年3月21日，公司收到了上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0263号），上交所审阅了公司提交的重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（以下简称"预案"），需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和解释：

  一、关于交易目的及必要性

  预案披露，本次交易方案包含出售资产及购买资产两部分，互为前提。置出资产为公司现有全部资产负债，该资产主营业务为真空灭弧室的生产和销售，在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一，2013年至2015年，实现归属于母公司所有者净利润分别为1,871.06万元、2,030.23万元、2,745.7万元。置入资产主营业务为广播电视监测系统建设，2014年至2015年实现归属于母公司所有者净利润为1,181.1万元、2,849.65万元。

  1、华安保险及其一致行动人于2013年6月通过二级市场增持股份，持股比例超过原控股股东宝光集团。请补充披露宝光集团放弃公司控制权的原因，并说明宝光集团是否与华安保险及其一致行动人达成协议或默契，同意于未来一定时间内将公司优质资产（即本次出售资产）低价出售给宝光集团。

  2、华安保险及其一致行动人于2014年6月将所持公司股份转让给北京融昌航。至此，北京融昌航取得上市公司控制权。请补充披露华安保险及其一致行动人放弃公司控制权的原因，北京融昌航是否与华安保险、宝光集团达成协议或默契，同意未来一定时间内将公司优质资产（即本次出售资产）低价出售给宝光集团。

  3、如公司控制权变更过程中未达成关于出售公司现有资产的协议，请补充披露在公司立案无法发行股份购买资产的情况下，将现有优质资产出售，同时现金购买金石威视51%股权并拟后续发行股份购买剩余49%股权的原因及合理性，相关交易安排是否侵害中小股东合法权益。

  4、请补充披露上市公司控股股东、实际控制人与置入资产及其股东之间是否存在关联关系；股东大会审议本次交易时，上市公司控股股东是否需要回避表决。

  5、预案披露，上市公司将淘汰落后生产力，专注广播电视监测及数字媒体内容安全领域，提高产品的技术附加值。请结合上市公司现有业务的行业地位、日常信息披露关于现有业务的描述，说明现有业务属于落后生产力的原因，与此前公司信息披露是否存在前后不一致情况。

  请财务顾问核查上述问题并发表意见；请独立董事核查问题3并发表意见。

  二、关于置入资产的业务模式及核心竞争力

  预案披露，置入资产不具备生产线，产品主要通过委托组装及整体采购的方式完成生产，不存在复杂的生产环节；同时，置入资产对国家广电管理部门等重点客户采用直销模式，通过招投标获得项目订单。

  6、请补充披露：（1）置入资产广播电视监测业务和数字水印业务在报告期内的主要财务占比情况；（2）置入资产分业务的前五大客户名称、营业收入及收入占比，如存在主要客户依赖，说明应对措施，并进行重大风险提示；（3）置入资产从事业务是否存在特殊资质等壁垒；（4）结合置入资产的主要竞争对手，具体说明置入资产获得国家广电管理部门等重点客户订单的主要竞争优势。

  7、请补充披露：（1）置入资产取得订单对其实际控制人、核心管理人员等的依赖，并说明前述人员未来的留任情况、合同期限，是否存在竞业禁止等保障措施等；（2）前述人员流失对置入资产业务及持续经营能力的重大影响，并作重大风险提示。

  请财务顾问核查上述问题并发表意见。

  三、交易作价的公允性及盈利预测的可实现性

  8、预案披露，置出资产在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一，近三年净利润持续增长，2015年实现净利润2,719万元，然而本次预估增值率仅5.12%。相比之下，置入资产2015年实现净利润2,850万元，预估增值率却达到748%。

  （1）请补充披露在置出和置入资产盈利规模相似的情况下，两者预估增值差异巨大的原因及合理性。

  （2）结合置出资产的市场份额、盈利情况、同行业可比公司的盈利情况，说明本次交易采用资产基础法的原因，是否导致置出资产被低估，并补充披露收益法或市场法的预估结果。

  （3）置入资产预估预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程。

  （4）结合置入资产的行业发展情况、市场地位、主要业务是否已进入成熟期、未来经营规划及可实现性、同行业可比交易估值情况等因素，说明本次交易置入资产估值较高的原因及合理性。

  请财务顾问和评估师核查上述问题并发表意见。

  9、预案披露，金石威视全体股东承诺，金石威视2016年至2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于4,100万元、5,330万元、6,929万元。同时，本次交易为现金交易，根据支付安排，在置入资产过户后5个工作日股权转让价款即支付完毕。

  （1）置入资产2014年至2015年的净利润分别为1,181.1万元、2,849.65万元。请结合置入资产在手订单等情况，补充披露置入资产盈利预测的依据及合理性。

  （2）请结合本次交易方式、支付安排，补充提供交易对方保障盈利预测补偿可实现性的有效措施。

  请财务顾问和评估师核查上述问题并发表意见，并请按照《上市公司重大资产重组停复牌业务及信息披露指引》的相关要求，补充披露中介机构对业绩承诺预测依据的专项报告。

  四、关于交易安排

  10、预案披露，在满足约定的四项条件时，公司将发行股份购买金石威视剩余49%股权，该收购优先以发行股份购买资产的方式进行，如发行股份购买资产方式未能取得相关审批的，公司需要启动以现金方式进行后续收购的相关程序。请补充披露：（1）约定的条件二"李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形"及条件三"金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异"是否包括金石威视实现盈利预测；（2）如收购时出现金石威视承诺业绩不达标时，公司是否将继续收购；（3）在发行股份购买资产无法取得相关审批的情况下，现金收购剩余49%股权的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。

  五、关于置入资产的行业状况及财务信息

  11、置入资产最近两年营业收入、净利润增幅巨大，2015年实现营业收入6,221万元，同比增长65%；实现净利润2,850万元，同比增长155%；毛利率达到53%，较去年增加22个百分点。请补充披露：（1）结合置入资产最近两年的业务发展情况以及行业变化趋势，量化分析营业收入、毛利率、净利润增长较大的原因；（2）与同行业可比公司的财务数据进行对比，说明上述业绩指标实现高增长的合理性；（3）置入资产无复杂的生产环节，设备采购完成后仅需根据客户需求写入程序并调试，即可对外销售。请结合置入资产的上述业务模式和盈利模式，说明置入资产近两年业绩高增长率的未来可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  12、预案披露，置入资产行业壁垒主要包括技术壁垒、行业标准化壁垒、品牌及信誉壁垒。请公司结合自身研发成果、以获得的行业资质、品牌地位等实际情况，具体说明上述行业壁垒对置入资产目前及业务后续发展产生的影响及风险，包括由此形成的置入资产的竞争优势及劣势。请财务顾问核查上述表述的准确性并发表意见。

  13、预案披露，本次置入资产金石威视广播电视监测业务的主要竞争对手多为区域性广电监测系统服务商，而置入资产面向的主要市场为国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电管理机构。请公司量化分析置入资产在广播电视监测整体行业的市场份额、排名及近三年营业收入、国家级细分市场的主要竞争对手及市场份额。请财务顾问发表意见。

  14、关于交易标的所属数字水印行业的竞争格局，预案仅简单披露了国外对手情况。请公司详细披露该行业国内市场竞争格局、置入资产该业务的业务发展情况及近三年营业收入、主要竞争对手、所占市场分额及排名。请财务顾问发表意见。

  15、置入资产有部分系统集成资质证书、入网认定证书，以及代码使用证书都将于2016年陆续到期，请补充披露上述证书的续期有无障碍，若到期无法续期对置入资产生产经营的影响，以及应对措施，请财务顾问发表意见。

  六、其他

  16、结合置入资产的代持情况，补充披露代持是否完全解除，置入资产权属是否存在争议及其他影响权属清晰的情况。请财务顾问和律师发表意见。

  上交所要求公司在2016年3月25日之前，就上述问题相应修订预案并对外披露，同时书面回复上交所。

  特此公告

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董事会

  2016年3月22日