证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）的下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”） 拟以在山西产权交易市场挂牌公开转让的方式转让其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰公司”） 100%股权。本公司于2016年3月21日召开了第八届董事会第四十次会议，公司现任8名董事以8票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了一项议案，即《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》 。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需履行的审批及其他相关程序：通过在山西产权交易市场挂牌公开转让的方式确定股权受让方后，本公司将把该次完整的股权转让事项提交本公司董事会及股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  瑞兆丰公司是本公司全资子公司丰喜集团的全资子公司，成立于2009年1月20日，注册资本1000万元。瑞兆丰公司成立以来，以经营复合肥业务为主，每年销售量在7000吨左右。由于受市场环境等因素影响，瑞兆丰公司近年来经营业绩较差且已经停产。

  截止2015年9月末，瑞兆丰公司拥有资产总额31134.90万元，负债总额1538.85万元，净资产29596.05万元。其2014年完成营业收入1172万，实现利润总额-479.79万元，2015年1-9月实现利润总额-579.53万元。

  瑞兆丰公司闲置固定资产原值为3.71亿元,已提累计折旧0.98亿元,资产净值2.73亿元,固定资产成新率73.32%；拥有闲置土地两宗，土地面积共263.51亩，土地用途为工业，使用年限50年。

  为盘活闲置资产、提升经营效益，丰喜集团拟转让其持有的瑞兆丰公司100%股权。

  （二）本公司于2016年3月21日以通讯方式召开了第八届董事会第四十次会议，公司现任8名董事全部参加了本次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权议案》。独立董事对此议案发表如下独立意见：我们认为，鉴于山西瑞兆丰复合肥有限责任公司为闲置资产，转让该标的有利于盘活闲置资产、提升经营效益，我们同意丰喜集团转让其持有的瑞兆丰公司100%股权。待以在山西产权交易市场挂牌公开转让的方式确定股权受让方后，本公司将把该次完整的股权转让事项提交本公司董事会及股东大会审议。

  （三）本次股权转让在山西产权交易市场挂牌转让的程序：丰喜集团拟将北京中和谊资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日对瑞兆丰公司进行评估确定的净资产评估结果作为本次股权转让的基准价，并按此发布股权转让公告征集受让方，公告时间为20个工作日，然后在有意向的受让方中按照价高者得的原则确定最终的股权受让方，并履行后续程序。

  二、交易各方情况介绍

  （一）股权受让方

  本次交易的股权受让方尚需以在山西产权交易市场挂牌公开转让的方式进行确定。

  （二）股权出让方情况简介

  名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

  住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路1号

  法定代表人姓名：李广民

  注册资本： 人民币66900万元

  公司类型： 有限责任公司

  成立日期： 二〇〇七年十月二十二日

  营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日

  股东情况：丰喜集团为本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司。

  经营情况：截止2014年12月31日，丰喜集团总资产为125.11亿元，净资产为30.29亿元;2014年丰喜集团完成营业收入75.77亿元、实现净利润522.45万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况介绍

  1、本次交易标的为瑞兆丰公司100%股权。该部分股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。

  2、瑞兆丰公司基本情况如下：

  企业名称：山西瑞兆丰复合肥有限责任公司

  住 所：山西省稷山县康复路31号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：宋文戈

  注册资本：壹仟万元整

  经营范围：复合肥生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：丰喜集团持有其100%的股权。

  主要财务指标：截止2015年9月末，瑞兆丰公司拥有资产总额31134.90万元，负债总额1538.85万元，净资产29596.05万元。其2014年完成营业收入1172万，实现利润总额-479.79万元，2015年1-9月实现利润总额-579.53万元。

  （二）交易标的评估情况

  经北京中和谊资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日对瑞兆丰公司进行评估，瑞兆丰公司截至基准日评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位：瑞兆丰 评估基准日：2015年9月30日 单位：人民币元

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  四、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及新增关联交易与同业竞争。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  由于瑞兆丰公司近年来持续亏损，丰喜集团转让其持有的瑞兆丰公司100%股权，有利于提升本公司经营效益。

  同时，不存在本公司及其下属企业为瑞兆丰公司提供担保以及瑞兆丰公司占用本公司资金等情形。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十一日