证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 以2015年12月31日总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2015年度剩余未分配利润600,367,270.18元，转入下一年度。拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增46,000万股，转增后公司股本增加至92,000万股。该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  公司是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，主要从事@?品牌书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售。

  公司拥有独立完整的从品牌、设计研发、原辅料采购、产品制造、供应链管理、营销网络管理到仓储物流的健全经营体系，独立面向市场进行经营活动。

  公司基于强大的品牌影响力和设计研发能力，在书写工具自主制造基础上，积极进行供应链管理，拓展产品线。截至报告期末，公司已拥有“4大类，51个品项，4,000余品种”的文具产品系列，文具产品线广度和深度均位居国内前列。

  在营销网络方面，公司首创“层层投入、层层分享”的“晨光伙伴金字塔”营销模式，与各级经销商（合作伙伴）共同建立了“稳定、共赢”的分销体系。同时，公司率先在国内文具行业成功地规模化开展零售终端的品牌销售管理与特许经营管理。截至报告期末，公司在全国范围内构建了“30家一级（省级）合作伙伴、近1,200家二、三级合作伙伴，涉及超过6.8万家零售终端的庞大营销网络，各类终端在全国校边商圈的覆盖率超过80%，居行业领先地位。

  除上述核心业务外，公司近年来正在探索新业务模式，主要包括晨光生活馆和晨光科力普。晨光生活馆是公司直营旗舰大店，是“全品类一站式”文化时尚购物场所；晨光科力普作为公司发展办公直销业务的平台，主要从事B2B业务，即为企事业客户提供办公一站式服务。

  （二）公司所处行业情况、特点及公司的行业地位

  1、公司所处行业情况

  根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754－2011），公司经营的书写工具、学生文具及办公文具等产品隶属于文教办公用品制造业（行业代码：C241）。作为直接服务于人们学习、办公及家居生活的重要工具，文具是文教、工美、体育和娱乐用品制造行业的重要分支。

  （1）市场规模现状

  文具行业是典型的“小产品、大市场”。中国制笔协会发布的《中国文具行业竞争态势分析》数据显示，中国文具行业（不包括办公设备和家具）市场规模约1,500亿元。

  （2）市场参与者情况

  ①从消费群体来说，国内文具市场有着庞大的消费群体

  目前，3亿左右的学生和1亿左右办公人士构成文具产品庞大的核心消费群体。

  ②从生产企业来说，数量众多，市场集中度很低，兼具品牌和规模效应的企业很少

  目前，国内从事文具制造的企业高达8,000家左右。根据中国制笔行业协会的统计数据，列入统计口径的规模以上文具生产企业1,500多家。但是，销售额超过10亿以上的企业寥寥无几。90%的文具生产企业年销售额低于1,000万元，大部分企业产品单一，竞争集中在低端产品。文具行业的市场集中度还很低。而从品牌知名度角度来说，国内仅有晨光文具、真彩文具、齐心文具、得力文具、广博文具等少数文具企业具有不同程度的品牌知名度。

  （3）国内文具消费特征及趋势

  在文具功能化需求满足的基础上，国内文具消费逐渐呈现品牌化、创意及个性化和高端化的趋势，并且，文具消费终端连锁化的特征逐渐加强，国内文具市场处于消费升级的新局面。

  （4）文具市场规模增长的主要驱动因素包括：①国家对教育的持续投入；②文化产业大发展的良好政策环境；③居民人均收入持续增长；④城镇化水平逐步提升。

  （5）支持行业发展的产业政策：

  ■

  2、公司所处行业特点

  （1）周期性

  书写工具、学生文具以及办公文具受经济周期波动影响很小。书写工具、学生文具单价较低，属于收入弹性很小的消费品，对经济周期波动并不敏感；相对而言，办公文具需求与实体经济的波动有一定的关系，但是影响也不明显。

  （2）季节性

  学生文具存在一定的季节性。在每年的新学期开学前（如：2月份和9月份），即文教领域所说的“学汛”期，经营学生文具的相关企业会迎来一年中销量的高峰期。

  3、行业发展趋势——围绕渠道和品牌展开竞争已成为竞争重要趋势

  面对潜力巨大的国内文具市场，具有一定品牌知名度的文具制造企业正逐渐将竞争重心由产品竞争、价格竞争逐渐转向对渠道资源的争夺。通过渠道资源的获取，最大限度的扩大销售规模，并进一步提升品牌知名度。竞争方式也正由单一的价格竞争向技术、管理、品质、文化等多维度构成的品牌竞争转变。渠道资源的争夺和品牌竞争将是未来较长时期内国内品牌文具制造企业的竞争焦点。

  4、2015年行业协会的主要数据和分析

  据国家统计局数据显示：2015年，文教办公用品制造业主营业务收入970.8亿元，同比增长9.25%，增速比上年减少0.78个百分点；利润总额57.4亿元，同比增长11.13%，增速比上年增加1.43个百分点。

  根据国家统计局2015年1-12月对255家规模以上制笔企业统计结果分析，2015年制笔行业规上企业主营业务收入301.04亿元，同比增长8.64%，增速比上年减少2.68个百分点；利润总额17.74亿元，同比增长10.03%，增速比上年增加4.77个百分点。在全国制造普遍一般的情况下，制笔行业的盈利水平稳步提高。制笔行业从过去单纯数量增长逐步向质量效益增长。制笔行业库存费用、管理费用、财务费用同比增速都下降。在全国制造业面临巨大困难的大环境下，制笔行业也在经历整合、重组和结构调整，虽然亏损企业数量减少，但是规上企业亏损额增速高达76.68%。

  根据中国海关统计，制笔行业2015年出口额为28.40亿美元，同比增长4.24%，比去年同期增速下降1.27%，出口增速缓慢，动力不足；进口额为6.29亿美元，同比下降8.00%。

  根据中国制笔协会分析，2015年制笔行业表现基本平稳，内销比例加大，出口产品质量提高，规上企业利润稳步增长，国际市场圆珠笔受到印度、墨西哥低价产品的冲击，中东、亚洲、南美市场萎缩明显。

  5、公司所处行业地位

  公司是文具行业“自主品牌+内需市场”的领跑者。@作为国内文具第一品牌，在书写工具和学生文具细分领域，已经在消费者心中建立了良好的品牌认知。公司在细分书写工具市场的市场占有率居首，在文具行业零售终端网络覆盖的广度和深度方面具有明显的先发优势与领先优势，并率先在竞争激烈的内需市场确立了自主品牌销售的龙头地位。

  （1）@系国内文具第一品牌

  晨光品牌尤其在书写工具和学生文具领域，已在消费者心中建立了良好的品牌认知。根据中国品牌网公开刊登的资料显示，公司在“2013年最受欢迎的中国十大文具品牌排行榜”上位居第一位。

  （2）国内书写工具市场占有率第一，圆珠笔第一品牌

  在书写工具市场，公司2011年、2012年及2013年国内市场占有率分别为7.51%、8.46%及8.77%，连续三年居行业榜首（数据来源：中国制笔协会）。根据中商情报网公开刊登的资料显示，公司在“2013年中国圆珠笔十大品牌影响力排行”上位居第一位。

  （3）在国内文具零售终端网络方面拥有领先优势?

  截至报告期末，公司已在全国构建了超过6.8万家零售终端的庞大零售终端网络。这些零售终端在全国校边商圈的覆盖率已超过80%。公司在零售渠道的深度与广度方面，具有明显的先发优势和领先地位。

  （4）在文具内销市场处于销售龙头地位

  与国内主要可比上市公司相比，由于公司专注于文具内销市场多年，在内需市场的品牌、渠道等方面优势明显，在竞争激烈的内需市场，公司是自主品牌销售的领跑者。截至报告期末，公司连续四年荣获“中国轻工业制笔行业十强企业”第一名。

  （5）与A股可比上市公司主要业绩指标的比较

  ■

  注：上述数据来源于可比上市公司披露的定期报告。截至本报告披露日，广博股份尚未披露2015年年度报告。为了具有统一性和可比性，以2015年三季报数据进行比较。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加45.18%，主要是：

  (a)公司营业收入持续增长，应收款项、应付款项和存货的政策未有大的变化，每年的经营活动产生的现金净流量均大于净利润；

  (b)传统业务中，有效的客户信用额度控制，使应收款项（应收减预收）在收入增长的情况下与去年基本持平；同时加强对供应商付款信用期管理，导致现金流出未随采购量的上升而同比增长；

  (c)新业务模式发展良好，增长较快，合计同比超过70%。其中，晨光科力普的办公直销业务，在报告期内增加了大客户销售和政府直采，该类业务均为预付款销售。生活馆和电商均为零售，现金流良好。

  （2）归属于上市公司股东的净资产和总资产较期初分别增加75.25%和65.68%，主要是公司上市发行收到募集资金所致；

  （3）截止2014年12月31日，公司总股本为40,000万股，截止2015年12月31日，公司总股本为46,000万股。上述表格中基本每股收益、稀释每股收益指标报告期与上年同期的计算基数不同。

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  （一）管理层讨论与分析

  2015年，公司围绕董事会制定的年度计划，积极应对外部竞争环境的变化，采取积极有效的措施，加快实施公司发展战略。持续推进营销网络和渠道的优化与升级；加快产品品类的扩展和重点品类推广，加强产品研发；继续探索直营旗舰大店晨光生活馆、办公直销晨光科力普及互联网与电子商务等新业务模式；不断提高公司内部管理水平。在管理层和全体员工的共同努力下，公司业绩保持快速增长，各项主要经济指标均达到预定目标，较好的完成了公司董事会确定的年度经营计划，各项战略规划和措施如期实施，公司竞争能力和市场份额均取得进一步提高。

  零售终端方面，报告期内，公司重点建设校内店、办公店以及儿童美术专区，继续推进单店质量提升和大学城开发。分销网络方面，公司重点推进配送中心（4S店）的优化和升级。通过建立标杆配送中心，总结优化流程和要点，以交流会的形式进行经验分享，实现快速推广。同时，针对大、小学汛销售季，公司制定全面的销售计划，精心准备数百款新品，充分满足市场的消费需求，从而保证公司销售目标的达成。截至2015年12月31日，公司在全国拥有30家一级（省级）合作伙伴、近1200家二、三级合作伙伴，超过6.8万家零售终端（54,779家标准样板店、8,464家高级样板店以及5,345家加盟店）。此外，公司在泰国和越南拥有1800多家零售终端。

  设计研发方面，通过调整组织结构，公司设计研发方面的功能组织进一步加强。全年开发新品1907款，重点开发品类包括笔芯、儿童美术产品、办公产品、纸品等，圆满完成重点品类开发计划，产品结构不断优化且更趋合理。公司自主研发能力进一步提高，启动多个涵盖产品生命周期的技术研发项目，全面提升了公司产品品质和工艺制造能力，有效降低了材料成本和人力成本。

  生产方面，公司自产产能继续稳步增长，全面加强了过程品质检核和控制，完善了品质管控体系，提升了生产制造水平。首次启动的MPS（M&G Production System）精益项目，使生产现场和办公室环境得到明显改善。首次上线MES(智能制造执行系统)，实现系统排程，生产过程信息实时采集，信息更透明，并全面整合了不同车间的生产管理需求，大大提升了作业效率和准确性。

  新业务方面，1、晨光生活馆业务快速发展，截至报告期末，公司已在全国拥有71家晨光生活馆，其中，报告期内新增24家。晨光生活馆合并实现营业收入5,635万元，同比增加98.80%。通过新模式探索和经验总结，从商品、店铺日常运营、门店形象三个方面进一步完善门店的标准化模式和运营管理体系。通过推进现场体验活动、情景式陈列，建立电子会员系统，大大加强消费者与店铺的关联及粘性。同时，晨光科技和晨光生活馆相互配合，晨光科技负责线上销售，晨光生活馆提供线下产品体验。晨光科技积极探索互联网零售新模式+众筹/跨界合作的新销售模式，推出了多款互联网创意产品，创造了更多元化的品牌推广模式。

  2、办公一站式服务晨光科力普，报告期内，实现营业收入22,738万元，同比增加47.77%，月订单量超过30,000单，拥有超过10,000家有效客户。通过加强大客户挖掘，优化商品结构，优化整合供应商，提升服务品质，进一步扩大办公直销领域市场份额，并且在北京、广州设立了办事处。成功入围上海市政府采购、广东省政府采购、北京市市级行政事业单位采购等政府采购项目，成功签约宝钢集团、中国石化、东方航空、华为、万科集团、绿地集团、招商银行、浦发银行等一大批大型客户。

  人力资源方面，公司逐步推进项目制，新设了办公事业部、儿童美术创意事业部，保证了新业务的顺利开展，推动了办公类、儿童美术类产品的快速增长。IT方面，公司信息系统实现快速提升和推进。引进了FineReport商业智能平台，梳理构建了OA流程体系，优化提升了EBS、DRP等核心系统。通过加强内部审计工作，对完善公司治理、加强经营监督起到了积极的促进作用。公司其他方面的各项管理也都有不同程度的提高。

  上述各个业务模块和业务单位，按照公司经营计划有序开展工作，保证了公司经营目标的达成。

  （二）报告期主要经营情况

  2015年，公司全年实现营业收入374，911万元，同比增长23.19%；公司实现利润总额48，980万元，同比增长22.68%；归属于上市公司股东的净利润42，265万元，同比增长24.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38，445万元，同比增长24.56%。截至2015年末，公司总资产为290，214万元，同比增长65.68%；归属于上市公司股东的净资产为216，700万元，同比增长75.25%。公司保持健康快速增长，资产运行状况良好。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用   

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本年报第十一节“财务报告”之“八、合并范围的变更”?和?“九、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  董事长：陈湖文

  上海晨光文具股份有限公司

  2016年3月18日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2016-002

  上海晨光文具股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年3月18日下午14:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2016年3月8日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《2015年度总裁工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （三）审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《2015年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现归属于公司股东的净利润为435,424,255.82元，提取法定盈余公积金43,542,425.58元后，加年初未分配利润668,485,439.94元，减应付普通股股利230,000,000.00元，可供股东分配利润合计为830,367,270.18元。

  1、利润分配预案：以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2015年度剩余未分配利润为600,367,270.18元，转入下一年度。

  2、资本公积转增股本预案：以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增46,000万股，转增后公司股本增加至92,000万股。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  （五）审议通过《2015年度审计报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （六）审议通过《2015年年度报告及摘要》

  年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2015年年度报告摘要》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《2015年度独立董事述职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  独立董事述职情况将向股东大会报告。

  （八）审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （九）审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （十）审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （十一）审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况和预计2016年日常关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  （十二）审议通过《2016年度财务预算报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司董事2016年薪酬标准的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  （十四）审议通过《关于公司高级管理人员2016年薪酬标准的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  （十五）审议通过《关于确定2015年年度审计报酬的议案》

  同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度审计报酬100万元。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （十六）审议通过《关于聘任公司2016年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

  根据公司业务发展和战略规划实施的需要，公司新设高价值产品事业部。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （十八）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

  经公司总裁陈湖雄先生提名，同意聘任戴青女士为公司副总裁，并确定了其2016年薪酬标准。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  （十九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

  为提高募集资金使用效率，合理利用资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司及子公司上海晨光文具礼品有限公司使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司使用部分闲置资金进行低风险投资理财的核查意见》。

  （二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  （二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二十二）审议通过《关于向上海晨光科力普办公用品有限公司增资的议案》

  为了满足上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）的发展需求，公司与上海科力普创业投资中心（有限合伙）决定以现金方式向晨光科力普按原有出资比例增资，公司增资人民币7000万元。增资后,晨光科力普的注册资本变更为人民币2亿元。

  ■

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （二十三）审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

  董事会经审议，同意于2016年4月18日召开公司2015年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  附件：戴青女士简历

  戴青女士，1963年10月出生，新加坡国籍，本科学历，曾任埃森哲大中华区人力资源副总裁、上海诚资电子有限公司人力资源副总裁、纽海信息技术（上海）有限公司人力资源及行政副总裁。

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2016-003

  上海晨光文具股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2016年3月18日上午9:00在公司九楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2016年3月8日以纸质文件方式发出。会议由监事会主席朱益平召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （二）审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《2015年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现归属于公司股东的净利润为435,424,255.82元，提取法定盈余公积金43,542,425.58元后，加年初未分配利润668,485,439.94元，减应付普通股股利230,000,000.00元，可供股东分配利润合计为830,367,270.18元。

  1、利润分配预案：以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2015年度剩余未分配利润为600,367,270.18元，转入下一年度。

  2、资本公积转增股本预案：以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增46,000万股，转增后公司股本增加至92,000万股。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《2015年度审计报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （五）审议通过《2015年年度报告及摘要》

  年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2015年年度报告摘要》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （七）审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （八）审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况和预计2016年日常关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《2016年度财务预算报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

  在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司及子公司上海晨光文具礼品有限公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  同意使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行投资理财。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  同意使用最高额度不超过人民币80,000万元的自有资金进行投资理财。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2016-004

  上海晨光文具股份有限公司

  关于2015年日常关联交易执行情况和

  预计2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：是

  ● 是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2016年3月18日召开第三届董事会第十次会议对《关于2015年日常关联交易执行情况和预计2016年日常关联交易的议案》进行审议，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避了表决，非关联董事表决通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。

  （二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）是我公司控股子公司

  （三）2016年日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注：1、晨光科力普、上海晨光信息科技有限公司（以下简称“晨光科技”）和晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“晨光生活馆”）是公司控股子公司。2、2015年，公司租赁晨光集团位于上海市古美路1528号2幢办公楼（以下简称“晨光科技大厦”）的13层和2层201室，用于公司业务发展和新设子公司筹备工作。2016年，公司控股子公司晨光生活馆和晨光科技租赁晨光科技大厦13层，公司租赁晨光科技大厦2层201室，供公司设计中心使用。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、南京兆晨文化用品销售有限公司

  法定代表人：郭伟龙

  类型：有限责任公司

  注册资本：300万人民币

  主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。

  住所：南京市鼓楼区建宁路76号

  2015年主要财务数据：总资产5,598,532.71元，净资产3,007,240.08元，主营业务收入80,412,323.94元，净利润111,648.20元（以上数据未经审计）

  2、南京晨日文化用品销售有限公司

  法定代表人：郭伟龙

  类型：有限责任公司

  注册资本：300万人民币

  主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售。

  住所：南京市鼓楼区姜家园20号

  2015年主要财务数据：总资产6,355,756.02元，净资产3,017,275.56元，主营业务收入72,955,446.44元，净利润134,277.56元（以上数据未经审计）

  3、南京优晨文化用品销售有限公司

  法定代表人：郭伟龙

  类型：有限责任公司

  注册资本：100万人民币

  主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。

  住所：南京市鼓楼区建宁路16号

  2015年主要财务数据：总资产5,003,842.30元，净资产1,014,167.14元，主营业务收入44,077,482.73元，净利润98,985.68元（以上数据未经审计）

  4、无锡市创意晨光贸易有限公司

  法定代表人：李粉如

  类型：有限责任公司

  注册资本：60万人民币

  主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售。

  住所：无锡招商城南大楼负一层H负-011号

  2015年主要财务数据：总资产864,571.94元，净资产739,686.93元，主营业务收入21,464,137.29元，净利润39,598.19元（以上数据未经审计）

  5、晨光控股（集团）有限公司

  法定代表人：陈湖雄

  类型：有限责任公司

  注册资本：30,000万人民币

  主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。

  住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢

  2015年主要财务数据：总资产870,611,205.71元，净资产694,678,521.13元，主营业务收入46,672,068.38元，净利润132,445,447.01元。（以上未经审计）

  （二）与公司关联关系

  南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文具用品销售有限公司、南京优晨文具用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

  2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。定价依据为上海科瑞特房地产估价有限公司出具的沪科房估报字（2010）第1211号《房地产估价报告》，上述房屋及场地于2010年6月30日估价时点的评估值为204.12万元，此价格作为本公司租赁晨光集团上述房屋及场地的参考价格。

  3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢2层201室的办公楼楼面，租赁建筑面积1055.50平方米，租赁时间为2016年1月1日至2018年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

  4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢11层、12层的办公楼楼面，租赁建筑面积3,596.76平方米，租赁时间为2016年1月1日至2018年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

  5、公司控股子公司晨光科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1301室的办公楼楼面，租赁建筑面积899.19平方米，租赁时间为2016年1月1日至2018年12月31日。晨光集团对晨光科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

  6、公司控股子公司晨光生活馆承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1302室的办公楼楼面，租赁建筑面积899.19平方米，租赁时间为2016年1月1日至2018年12月31日。晨光集团对晨光生活馆的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2016-009

  上海晨光文具股份有限公司

  董事会审议高送转公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海晨光文具股份有限公司（以下简称：“公司”）拟以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。?

  ● 公司第三届董事会第十次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、高送转议案的主要内容

  公司拟以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为23,000万元，剩余未分配利润转至下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增46,000万股，转增后公司股本增加至92,000万股。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  （一）公司第三届董事会第十次会议全票通过本次高送转议案。

  （二）公司经营发展稳健，业绩稳定增长，现金流量充沛，财务状况良好。2015年，公司实现营业收入374,911万元，同比增长23.19%；实现归属于上市公司股东的净利润42,264万元，同比增长24.47%。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，可供股东分配利润合计为83,037万元。给予股东持续的利润分配，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司股本总额为46,000万元，母公司资本公积73,401万元。本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。作为次新股公司，公司现有股本规模较小，本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。

  本次高送转方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

  基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转议案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。

  （三）持有公司股份的公司董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲，在董事会审议高送转议案时投了赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

  三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

  （一）公司董事在董事会审议本次高送转议案前6个月内持有公司股份情况未发生任何变动。

  （二）截止本公告披露日，公司未收到公司董事未来6个月的增减持计划的通知。

  （三）公司实际控制人陈湖文、陈湖雄、陈雪玲承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起36个月内，即 2018 年 1月 27日前，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

  四、相关风险提示

  （一）本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

  （二）董事会审议通过本次高送转议案前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：

  ■

  董事会审议通过本次高送转议案后6个月内，公司不存在限售股解禁的情况

  （三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2016-006

  上海晨光文具股份有限公司关于使用

  部分闲置自有资金进行投资理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年3月18日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本议案需提交股东大会审议。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司利用闲置自有资金进行投资理财，提高资金使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

  2、投资额度

  公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、资金来源

  公司及子公司用于投资理财的资金为自有资金。目前公司现金流较为充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，预计阶段性闲置自有资金较多，资金来源合法合规。

  4、投资品种

  公司及子公司运用自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  5、投资期限

  自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  6、实施方式

  在额度范围内授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限自获股东大会通过之日起1年内有效。

  7、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定披露公司投资理财的情况。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司会审慎选择投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  1、公司及子公司运用部分闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  五、监事会意见

  2016年3月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  (下转B39版)