证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以576000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司产品主要覆盖动物营养行业、食品营养强化剂行业，报告期内，公司致力于业务结构的调整，开拓保健品业务，并完成从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。在原材料生产销售环节，按照生产工艺的不同，公司的主要产品包括化学合成产品（VA和VD3），以上产品主要作为饲料添加剂应用于动物营养行业；以及发酵产品（辅酶Q10、微藻DHA、植物性ARA），以上产品主要应用于食品、保健品、医药和化妆品等行业。

  在食品营养强化剂终端产品的生产销售环节，一方面，公司的国内保健品品牌“金乐心”加强了品牌建设及销售，线上线下渠道双向发展。另方面，公司通过并购进行外延式发展。于2015年1月完成了收购美国公司DRB 51%的股权（后因该公司实施股权激励行权，稀释为49.6%）。DRB系美国主流市场认可的保健品品牌，在美国保健品市场中具有一定的知名度。DRB销售的膳食营养补充剂品类丰富，产品主要通过网络（iHerb和Amazon等）、高端零售连锁店（Whole Foods和Sprouts等）、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国销售，主要产品的销量、评价在美国的Amazon、iHerb等网站均排名前列。通过收购DRB 的控股权，公司获取了DRB的品牌知名度、销售平台和客户资源优势，直接进入了美国保健品终端市场。同时通过跨境电商如唯品会海外特卖专场以及在京东全球购设立海外旗舰店的形式将该品牌引入国内市场。

  公司于2015年9月再次进行海外并购，购买美国Vitatech公司主要经营性资产。Vitatech是一家具有近50年历史且拥有高生产质量的保健品生产企业，在北美同行业中拥有很高的声誉。Vitatech主要提供营养品的承包生产服务，同时也提供产品的分装与包装服务，此次收购完善了公司在保健品加工、分装、包装等中间环节的布局，对公司拓展保健品生产业务、完善产业链布局，增强公司盈利能力具有重要意义。公司的经营模式也从原来单一的原料供应B2B模式，转变为原料供应B2B模式，保健品生产销售及品牌运营B2C并存的多种经营模式。

  保健食品是指具有特定保健功能的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能、不以治疗疾病为目的的食品。根据中国保健品行业协会数据，中国保健品市场2012-2014 CAGR达到15%，远超2008-2012的CAGR 7%，其成长正在加快。由于人口老龄化、居民消费水平提升等因素都助推了行业增长，同时中国保健品市场的消费人群与消费习惯正在发生变化。

  总体而言，中国保健品市场空间巨大，但市场中竞争者众多，集中度低。业内有部分企业不重视产品质量、产品和营销手段没有特色、仅靠高强度的广告投入和虚假宣传。我们相信，随着产业走向规范，消费者的认知不断提升，以及消费习惯的改变，产品有特色、营销有新意的公司，可能脱颖而出，把握住保健品行业巨大的商业机会。

  美国保健品市场比较成熟。根据Nutritional Bussiness Journal，美国VMS（维生素、矿物质及其他营养补充剂）市场规模平稳增长，2010-2019 CAGR达到 7.3%。从细分领域来看，膳食替代、运动营养市场增长较快。

  公司作为保健品终端产品的新进入者，如何定位、如何选择营销渠道，是需要重点思考的问题。随着中国消费者眼界的开阔，中国消费者观念向欧美靠近，这是大概率事件，但需要一个过程。在这一过程中，公司将更加积极地制订策略，适当降低产品单价，倡导保健品消费日常化大趋势，争取在市场规模扩大的过程中占据更有利的地位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司产品主要覆盖动物营养行业、食品营养强化剂行业，报告期内，公司致力于业务结构的调整，开拓保健品业务，并完成从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。在原材料生产销售环节，按照生产工艺的不同，公司的主要产品包括化学合成产品（VA和VD3），以上产品主要作为饲料添加剂应用于动物营养行业；以及发酵产品（辅酶Q10、微藻DHA、植物性ARA），以上产品主要应用于食品、保健品、医药和化妆品等行业。

  在食品营养强化剂终端产品的生产销售环节，一方面，公司的国内保健品品牌“金乐心”加强了品牌建设及销售，线上线下渠道双向发展。另一方面，公司通过并购进行外延式发展。于2015年1月完成了收购美国公司DRB 51%的股权（后因该公司实施股权激励行权，稀释为49.6%）。DRB系美国主流市场认可的保健品品牌，在美国保健品市场中具有一定的知名度。公司于2015年9月再次进行海外并购，购买美国Vitatech公司主要经营性资产。Vitatech是一家具有近50年历史且拥有高生产质量的保健品生产企业，在北美同行业中拥有很高的声誉。

  总体而言，中国保健品市场空间巨大，但市场中竞争者众多，集中度低。公司作为保健品终端产品的新进入者，如何定位、如何选择营销渠道，是需要重点思考的问题。随着中国消费者眼界的开阔，中国消费者观念向欧美靠近，这是大概率事件，但需要一个过程。在这一过程中，公司将更加积极地制订策略，适当降低产品单价，倡导保健品消费日常化大趋势，争取在市场规模扩大的过程中占据更有利的地位。报告期内，公司营养保健品原料业务面临竞争加剧，价格下跌的市场环境，在公司全体员工的努力下，原料产品销量保持一定的增长，成本进一步降低。公司在海外的并购项目进展顺利，实现了平稳过渡，为公司的经营注入新鲜血液，带来了新的理念和活力，公司主营业务收入创出历史新高，达到1,203,809,133.75元，比上年增长43.61%。受维生素A产品价格下跌的影响、推广新产品以及并购行为增加管理费用，公司营业利润124,924,961.17元，比上年下降44.04%，归属于上市公司股东的净利润112,572,991.02元，比上年下降42.13%。尽管公司业绩出现波动，处于战略转型中的公司资产质量良好，财务状况健康，有望继续保持良好的发展态势。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，通过并购进行外延式发展，使得公司的业务、产品和服务发生了较大的变化。公司于2015年1月完成了收购美国公司DRB 51%的股权（后因该公司实施股权激励行权，稀释为49.6%）。DRB销售的膳食营养补充剂品类丰富，产品主要通过网络（iHerb和Amazon等）、高端零售连锁店（Whole Foods和Sprouts等）、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国销售。公司于2015年9月购买美国Vitatech公司主要经营性资产。主要提供营养品的承包生产服务，同时也提供产品的分装与包装服务，此次收购完善了公司在保健品加工、分装、包装等中间环节的布局。公司的经营模式也从原来单一的原料供应B2B模式，转变为原料供应B2B模式，保健品生产销售及品牌运营B2C并存的多种经营模式。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年财务报告相比，财务报表合并范围增加了Doctor’s Best Holdings, Inc.、迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司、VitaBest Nutrition, Inc.、Kingdomway Nutrition, Inc.、KINGDOMWAY PTE. LTD.。

  其中，Doctor’s Best Holdings, Inc.为公司并购取得49.60%股权的美国控股子公司；VitaBest Nutrition, Inc为公司为并购美国Vitatech经营性资产组而设立的公司，Kingdomway USA, LLC为其母公司。上述并购交易均已完成。

  KINGDOMWAY PTE. LTD.为公司在新加坡的子公司，迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司为在福建自贸区厦门片区设立的子公司，Kingdomway Nutrition, Inc为在美国设立的控股51%子公司，上述三家新设公司报告期内尚未开展经营。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-021

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据 《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1531号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股2,300万股，发行价格为35.00元/股，共募集资金805,000,000.00元，扣除发行费用50,839,000.00元后，公司本次募集资金净额为754,161,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司募集资金账户。立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了信会师报字【2011】第13562号验资报告。

  (二)2015年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理和存放情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益和效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，于2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），于公司上市后生效。并经2011年11月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过修订。该《管理办法》于2014年3月18日进行再修订，且先后经公司第五届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过；根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2011年11月18日分别与光大银行股份有限公司厦门分行营业部、交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、招商银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。

  根据2012年5月24日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》，公司募集资金投资项目“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”的部分实施地变更至内蒙古自治区托克托县托电工业园区，实施主体也相应变更为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设两个募集资金专用账户，公司将分别将上述两个项目发酵部分项目建设资金和流动资金存放于上述账户，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年6月4日与中国光大银行股份有限公司厦门分行营业部、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。

  根据2013年3月18日召开公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，公司使用超募资金9,900.00万元投资“内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目项目”，该项目由全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）实施完成，即通过对金达威药业增资9,900.00万元，计入金达威药业的注册资本，用于该项目的投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设一个募集资金专用账户，用于存放该项目建设资金和流动资金，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司厦门海沧支行签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。

  截止本报告期末，公司和金达威药业在使用募集资金时均严格遵照协议执行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，公司募集资金余额为1,959.69万元，其中募集资金专户余额为859.69万元，转存募集资金定期账户实际余额为1,100.00万元。

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  “微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”由内蒙古金达威实施部分于2014年3月16日建成投产，由于产品销售受国产婴幼儿配方奶粉市场因素影响，未能满负荷生产，鉴于发酵设备的通用性，为提高设备的利用率，公司将该设备用于辅酶Q10产品的发酵生产，因此与原辅酶Q10产品生产存在人员、设施共用的情况，所实现的收益体现在内蒙古金达威的整体业绩中。附表1、中本年度实现的效益为项目实现的毛利。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1）经公司2012年第二次临时股东大会审议，公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资6,500.50万元、流动资金1000.00万元，共计7,500.50万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于DHA发酵部分投入，变更实施主体为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资1,000.50万元、流动资金500.00万元，共计1,500.50万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于DHA粉剂成品部分投入。公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资7,500.22万元、流动资金1,000.00万元，共计8,500.22万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于ARA发酵部分投入，变更实施主体为金达威药业；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资999.78万元、流动资金500.00万元，共计1,499.78万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于ARA粉剂成品部分投入。

  2）经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司终止DHA项目和ARA项目中由公司负责实施的粉剂成品部分，改用公司使用自有资金并于2011年度完成建设的食品营养强化剂项目生产。上述部分项目终止实施后，DHA项目和ARA项目所需投资总额分别调整至7,500.50万元和8,500.22万元。经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,将上述调整金额中的2,895.40万元（含DHA项目结余的4.6万元）永久补充流动资金，占总筹资额的3.84%。

  3）由于公司研发中心原实施地所处的区域规划发生变化，导致该地块已不适合于该项目的建设，寻找新的用地需要一定的时间，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关要求，公司需要对研发中心项目重新进行论证。经2014年4月17日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。

  4）根据2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止实施“研发中心项目”，并将该项目扣除应付未付设备款后剩余的募集资金2,888.55万元永久补充流动资金，占总筹资额的3.83%。

  经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将变更用途的募集资金5,783.95万元用于永久补充流动资金。

  公司独立董事、监事会均对所有募集资金变更事项、归还银行贷款及永久性补充流动资金事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。

  ■

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  不适用。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  不适用。

  (七)超募资金使用情况

  本次发行超募资金53,415.10万元，截至2015年12月31日，超募资金已使用51,533.81万元。具体情况如下：

  1、公司于2011年11月17日召开公司第四届董事会第十会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。2011年度已使用7,500.00万元用以永久性补充流动资金。

  2、公司于2012年7月20日召开公司第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。2012年度已使用4,300.00万元用以永久性补充流动资金，10,700.00万元归还银行贷款。

  3、根据2013年3月18日召开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，公司使用超募资金9,900万元投资建设“内蒙古年产60吨/年辅酶Q10扩产项目”。本次超募资金投资项目由全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）实施完成，即通过对金达威药业增资9,900万元，计入金达威药业的注册资本，用于该项目的投入。增资后，金达威药业的注册资本将由19,000万元增加至28,900万元。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设一个募集资金专用账户，公司将上述项目建设资金存放于上述账户，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2013年4月24日与交通银行股份有限公司厦门海沧支行签订《募集资金四方监管协议》。并对该项目的募集资金进行专户储存和管理，签订四方监管协议，实施四方监管。该项目实际使用超募资金9,232.81万元。止报告期末该项目已支付8, 737.61万元。该项目已于2014年8月15日进行了验收，并正式投产。

  4、使用超募资金购买银行理财产品：

  1）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。

  2）公司于2013年10月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司在已批准的购买银行理财产品额度的基础上，增加人民币15,000万元闲置资金购买保本银行理财产品的额度（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）。

  3）公司于2014年8月8日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在确保不影响公司正常经营、募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司继续滚动使用不超过人民币15,000万元的资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）购买安全性好、流动性高的短期银行保本型理财产品，合理利用闲置资金，有利于提高闲置资金的使用效率。

  截止报告期末，超募资金购买的理财产品都已到期，本金和收益皆如期收回。共取得投资收益（利息）942.4万元。

  5、公司于2013年8月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》，同意使用超募资金中的1,505.00万元与关联方厦门大学资产经营有限公司合资设立控股子公司。截止报告期末，已使用500万元用于首次出资。

  该项目经 2014年12月19日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过的《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》，已终止使用超募资金1,005万元缴纳该公司余下的出资，此部分超募资金也变更用途为为美国全资子公司KUC Holding“内保外贷”支付银行保证金。

  6、公司于2013年9月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过公司拟使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。

  该项目经 2014年12月19日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过的《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》，已终止实施使用超募资金4,600万元人民币认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，此部分超募资金也变更用途为为美国全资子公司KUC Holding“内保外贷”支付银行保证金。

  7、公司于2014年3月18日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金1,698万元投资建设保健食品软胶囊生产线项目。该项目实际使用超募资金1405.63万元，已建设完成并通过验收，取得生产许可证。辅酶Q10胶囊产品也于2014年12月开始销售。截止报告期末该项目已使用超募资金979.1万元。

  8、2014年12月19日公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），决定公司使用超募资金不超过1.2亿元人民币为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金（含上述5、6两项变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）。

  9、经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将未计划使用的超募资金合计6,817.10万元用于永久补充流动资金。

  截至2015年12月31日，公司已使用51,533.81万元超募资金，其中： 18,617.10万元用以永久性补充流动资金，10,700.00万元用以归还银行贷款，“内蒙古年产60吨/年辅酶Q10扩产项目”已使用8, 737.61万元，500.00万元用以合资设立控股子公司出资款, 保健食品软胶囊生产线项目已使用超募资金979.1万元，1.2亿元人民币为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金。用于短期银行保本理财产品投资的超募资金已全部收回。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2015年12月31日止，公司募集资金净额75,416.10万元，累计收到利息收入扣减手续费净额4,324.17万元，实际使用募集资金(含利息及理财收入)77,780.58万元，募集资金余额为(含利息及理财收入)1,959.69万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的2.60%，用于支付应付未付的工程款、设备款、质保金，全部存放于募集资金专户中，详见前述《募集资金的存储情况》表。

  (九)募集资金使用的其他情况

  经2015年8月20日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将本次将募集资金利息收入和理财收入合计4,289.03万元用于永久补充流动资金；将超募资金项目完成后的节余资金合计959.56万元变更为永久补充流动资金。

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  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  详见本报告附表。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  详见本报告附表。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年3月21日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月21日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：厦门金达威集团股份有限公司

  2015年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  附注：1、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》填写。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：厦门金达威集团股份有限公司

  2015年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-018

  厦门金达威集团股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2016年3月21日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2016年3月11日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实到九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度财务决算报告及审计报告的议案》；

  2015年实现营业总收入1,203,809,133.75元，比上年的838,250,286.73元增长43.61%。2015年度实现归属于上市股东净利润112,572,991.02元，与上年的194,536,175.51元相比减少42.13%，基本每股收益0.20元。截止2015年12月31日，公司资产总额2,773,152,728.65元，归属于上市公司股东的所有者权益1,458,878,622.30元。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；

  报告内容参见公司《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”和“重要事项”章节。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

  报告内容参见公司《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；

  具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  根据立信会计师事务所出具的审计报告确认，2015年度母公司实现净利润62,333,079.78元，母公司按净利润的10%提取法定公积金6,233,307.98元，加上年初未分配利润213,546,256.86元，扣除2015年已实施2014年度的分配方案合计派发现金红利86,400,000.00元，2015年度母公司实际可供股东分配的利润为183,246,028.66元。

  2015年度，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利28,800,000.00元人民币，剩余未分配利润结转下年。送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

  公司2015年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。

  独立董事发表意见，具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；

  2015年度公司不存在未落实深圳证券交易所有关内部控制相关规则的情形。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-021号公告。

  独立董事对该报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；

  根据公司经营的情况，拟向以下银行申请授信额度，共计提出2016年度银行授信额度为29亿，具体方案如下：

  1、交通银行厦门分行 综合授信额度90,000万元；

  2、中国农业银行厦门分行 综合授信额度10,000万元；

  3、中国建设银行厦门分行 综合授信额度80,000万元；

  4、兴业银行厦门分行 综合授信额度10,000万元。

  5、中国银行厦门分行 综合授信额度90,000万元

  6、民生银行厦门分行 综合授信额度10,000万元

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。提请董事会授权江斌先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，从事会计报表的审计，聘期一年；同时，提请股东大会授权董事会确定该所的报酬并与其签订委托协议。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2016年度公司经营业绩激励方案的议案》；

  以公司2016年度经审计确认的净利润分段按不同比例计提公司2016年度经营业绩激励奖励，具体为：1）低于人民币5,000万元以下，不予计提；2）5,000—15,000万元部分，按照2%的比例计提；3）15,000万元以上部分，按照3%的比例计提。授权公司董事长江斌先生根据公司实际情况制订具体方案并负责在2017年度实施分配。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  独立董事对2016年度关联交易预计事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交本次董事会审议。公司预计与关联方中牧实业股份有限公司2016年1月1日至2016年12月31日发生的关联交易总金额不超过14,000万元。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-022号公告。

  关联董事高伟先生、梁传玉先生回避表决。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》；

  同意提名江斌、陈佳良、马国清、高伟、梁传玉、詹锐、龙小宁、黄兴孪、陆翔九位为公司第六届董事会成员候选人，其中，龙小宁、黄兴孪、陆翔三位为独立董事候选人。上述九位董事会候选人的简历另行附后。

  兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人未超过候选人总数的二分之一。

  本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  第六届董事会董事任期三年，自公司2015年度股东大会通过之日起计算。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司董事会对第五届董事会全体董事为公司发展所作的辛勤劳动和对董事会工作的大力支持表示诚挚的谢意。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2016年4月12日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，会议将审议以下议案：

  1、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

  2、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

  3、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  4、《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；

  5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  6、《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；

  7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  8、《关于2016年度公司经营绩效考核方案的议案》；

  9、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  10、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

  11、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

  12、《关于选举公司第六届监事会成员的议案》。

  提交股东大会审议的议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11需要对中小投资者的表决单独计票；议案10、议案11、议案12将采取累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事实行分开投票。

  独立董事陈旭俊先生、陈守德先生、杨朝勇先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十一日

  董事会候选人简历：

  江斌先生: 工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，2013年9月起任厦门佰盛特生物科技有限公司董事长，2014年7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年6月起任厦门金达威保健品有限公司执行董事及总经理，2014年11月起任KUC Holding执行董事及总经理，2014年12月起任Kingdomway USA,LLC执行董事及总经理。2015年3月起任DRB Holdings董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事，2015年10月起任杭州网营科技股份有限公司董事，2015年9月起任VitaBest Nutrition, Inc.执行董事及总经理,，2015年10月起任Kingdomway Nutrition, Inc. 董事长与总经理，2015年12月起任Kingdomway Pte. Ltd.董事长。同时，江斌先生还兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。

  陈佳良先生：大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至今任公司董事，2013年4月起任公司常务副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理，2014年12月起任厦门金达威维生素有限公司董事长。

  马国清先生：大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至今任公司财务总监，2013年至今任公司董事，2013年9月起任厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现更名为！ °厦门佰盛特生物科技有限公司!±）董事，兼任内蒙古金达威药业有限公司监事，厦门鑫达威国际贸易有限公司监事、2014年8月起厦门金达威保健品有限公司监事、2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司监事。

  高伟先生：硕士，律师，2014年4月至今任公司董事、副董事长，2014年1月至今任中牧实业股份有限公司董事、总经理、党委副书记，兼任乾元浩生物股份有限公司董事、中牧智合（北京）生物技术有限公司董事长和中牧泰州生物有限公司董事。曾任中国牧工商（集团）总公司副总经济师、企业发展部经理、职工董事，中牧实业股份有限公司董事会秘书、党委书记、常务副总经理、宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司董事。

  梁传玉先生：硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年9月至今任公司董事，2009年7月至今任中牧股份总会计师。曾任中国牧工商（集团）总公司财务负责人。

  詹锐先生：硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至今任公司董事。现任厦门万银投资发展有限公司党委书记、执行董事，厦门万舜文化产业投资发展有限公司执行董事，兼任厦门玉鹭建设开发有限公司董事长及龙岩贝斯特房地产开发有限公司董事长、厦门万圆商贸投资有限公司执行董事。曾任厦门建设工程有限公司副总经理、总经理。

  龙小宁女士：中国国籍，无境外居留权。1971年4月生，经济学博士，于2012年6月参加独立董事培训并取得资格证书。2011年9月起任厦门大学王亚南经济研究院和经济学院教授、博士生导师，2013年2月起任经济学院经济学系系主任，兼任China Economic Review 以及《中国经济问题》联合主编和罗纳德-科斯研究所制度研究系列研讨会 (Ronald Coase Institute Workshop on Institutional Analysis) 教授。2012年6月至今任富贵鸟股份有限公司独立非执行董事。

  龙小宁女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  黄兴孪先生：中国国籍，无境外居留权。1974年9月生，经济学博士，于2014年3月参加独立董事培训并取得资格证书。2009年8月至今任厦门大学财务会计学副教授，2014年至今任福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事、2014年7月至今任国旅联合股份有限公司独立董事、2015年10月至今任福建青松股份有限公司独立董事。

  黄兴孪先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  陆翔女士：中国国籍，无境外居留权。1971年10月生，会计硕士，于2016年3月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书。2010年1月至2012年6月任天健正信会计师事务所有限公司合伙人，2012年6月至2016年1月任致同会计师事务所合伙人。

  陆翔女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-019

  厦门金达威集团股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2016年3月21日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会临时会议通知已于2016年3月11日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会召集人王水华先生主持，公司监事会成员应参加表决人数三人，实际参加表决人数三人。公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  《监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （下转B42版）