证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易尚需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性；

  2、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  一、 协议签订情况

  华孚色纺股份有限公司（以下简称"华孚色纺""公司"）下属全资子公司深圳华孚网链投资有限公司（以下简称"华孚网链""甲方"）近期与新疆棉花产业集团有限公司（以下称"新棉集团""乙方"）签署《关于与新疆棉花产业集团有限公司共同组建新疆天孚棉花供应链有限公司之框架协议》，拟与新棉集团共同发起设立"新疆天孚棉花供应链有限公司"（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称"新疆天孚""目标公司"）。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次合作事项尚需对新棉集团"四县公司"（咖师棉业公司、岳普湖棉业公司、叶城棉业公司、泽普棉业公司）进行清产核资、资产评估等，尚需对阿克苏棉麻站进行企业改制，尚需对新疆棉花交易市场进行评估。公司将结合根据最终评估金额，相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序。

  二、 交易对手方介绍

  名称：新疆棉花产业集团有限公司

  成立日期：2001年9月19日

  注册资本：壹亿柒仟伍佰捌拾捌万伍仟元人民币

  法定代表人：肖玉清

  住所： 新疆乌鲁木齐市头屯河区北站四路38号

  经营范围： 棉花、棉短绒、棉籽、棉副产品、棉花加工机械、检验仪器、针纺织品、棉纱、五金交电产品、化工产品、建筑材料、金属材料的销售；计算机软硬件开发；经营代销、代运业务；棉花包装物料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

  三、 框架协议主要内容：

  （一）出资方式及比例

  1、注册资本及持股比例

  目标公司注册资本暂定为人民币贰亿元(RMB200,000,000)，最终依据乙方实物资产评估并经甲乙双方一致确认的价值折算公司注册资本，其中：

  甲方参照最终确定的实物资产价值以现金出资，占注册资本51％；

  乙方以实物资产经评估并经甲、乙双方一致确认后用于出资，占注册资本49％。

  2、双方声明，其对目标公司的出资为其自有合法资金，或者其对目标公司的出资资金来源不违反任何中国的法律、行政法规或其它规定。其对目标公司的出资已经依照法律或其内部决策程序履行了充分及必要的批准程序。

  （二）乙方出资资产标的物的范围

  新棉集团下属的伽师棉业公司、岳普湖棉麻公司、叶城棉业公司、泽普棉业公司（以下简称"四县公司"）相关经营性有效资产。该等资产应该权属独立、清晰、明确可以用于目标公司出资并能够完全过户。

  （三）乙方标的资产确认、价格认定及安排

  1、关于资产价格认定

  1) 由甲乙双方委托双方认可的第三方资产评估公司对"四县公司"双方确认的清单上的资产进行评估，甲乙双方在中介机构的评估审计价格基础上协商确定资产价格；

  2) 双方同意，新棉集团下属"四县公司"的资产价值，按甲、乙双方协商最终确定净资产价格为依据。

  2、关于资产安排

  1) 双方同意，由双方各成立工作小组，根据双方确认的资产评估有限公司对"四县公司"的评估审计资产清单进行资产清点和移交；

  2) 乙方配合甲方完成阿克苏站改制工作后，由甲方受让51%股权；

  3) 新疆棉花交易市场经评估后，由甲方受让51%股权；

  4) 乙方承诺，保证移交资产的完整性和所有权无争议，确保其对"四县一站一场"原持有的股权权属无争议；

  5) 相关评估机构由甲方委托，乙方对甲方委托的评估机构认可，评估费用由新疆天孚公司承担。

  （四）目标公司发展规划

  根据华孚发展战略，新疆天孚将是华孚柔性供应链与产业互联网战略的开局之作。根据框架协议：

  1、公司拟定发展规划为棉花年交易量100万吨，拥有100家轧花厂。

  2、利用国家对新疆企业上市的优先鼓励政策，在具备上市条件后，实现公司独立上市。

  四、 对公司的影响

  本次公司与新棉集团签订的框架协议以及未来的战略合作将对公司产业如下重要影响：

  （一）奠定华孚棉花柔性供应链与产业互联网的合作基础。通过供应链与交易市场平台的贸易差、投租差、贷息差以及物流、信息等现代服务，提高营收与盈利水平。

  （二）推进农业现代化与工业规模化的交互发展进程。通过网链战略，深度介入新疆棉花的农场与棉业合作社的创建与服务，推进新疆棉业的规模化与科技化，实现提质提效目标。通过转移劳动力，强化区域周期培训，支持色纺产业的招工稳工。

  （三）增强华孚在新疆的产业基础和战略导向。充分利用新疆的资源、政策、区位优势，借助一带一路的欧亚交通网络高速化趋势，积极主动的开展全球竞争。

  五、 存在的风险

  本次合作事项尚需完成相关资产的清产核资、资产评估等，双方还需履行上述事项的各类审批程序。

  本次对外投资事项处于启动阶段，该事项能否完成存在不确定性。公司将根据本次合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、 备查文件

  本次投资签订的《关于与新疆棉花产业集团有限公司共同组建新疆天孚棉花供应链有限公司之框架协议》。

  特此公告。

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日