证券时报多媒体数字报

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－005

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年5月，公司控股股东由成都飞机工业（集团）有限责任公司变更为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。为了进一步优化管理结构，提高决策效率，2016年3月，中航工业将除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利委托其全资子公司中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）行使，详见公司2016年3月15日《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》。

  为公司发展需要，公司现任非独立董事张剑龙、刘宗权、杨卫东、王锦田、黄绍浒辞去公司董事及董事会相关委员会委员职务。公司于2016年3月21日收到上述董事的书面辞职报告。上述董事辞去董事职务后，除了黄绍浒继续担任公司总经理职务外，张剑龙、刘宗权、杨卫东、王锦田不在公司担任任何其它职务。

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定，因上述董事的辞职使公司董事会成员数量低于法定人数，故提出辞职的董事将在公司股东大会选举产生出新任董事并就任前继续依法履行董事职务。公司将尽快按照相关法规推选出新董事候选人，并提交公司股东大会选举。

  此次部分董事的辞职，是公司控股股东变更及优化管理结构后，为提高决策效率进行的正常调整，不会影响公司的经营稳定性。

  张剑龙、刘宗权、杨卫东、王锦田、黄绍浒在担任公司董事期间勤勉尽职，公司董事会对上述董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－006

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年5月，公司控股股东由成都飞机工业（集团）有限责任公司变更为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。为了进一步优化管理结构，提高决策效率，2016年3月，中航工业将除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利委托给其全资子公司中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）行使，详见公司2016年3月15日《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》。

  为公司发展需要，公司现任股东代表监事徐辉平、龚福和辞去监事职务，也不在公司担任任何其它职务。公司于2016年3月21日收到上述监事的书面辞职报告。

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定，因上述监事的辞职使公司监事会成员数量低于法定人数，故提出辞职的监事将在公司股东大会选举产生出新任监事并就任前继续依法履行监事职务。公司将尽快按照相关法规推选出新监事候选人，并提交公司股东大会选举。

  此次部分监事的辞职，是公司控股股东变更及管理结构优化后，为更好发挥监事会的监督作用进行的正常调整，不会影响公司的经营稳定性。

  徐辉平、龚福和在担任公司监事期间勤勉尽职，公司监事会对上述监事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016-007

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2016年3月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

  2.召开董事会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2016年3月21日在公司采用现场会议方式召开。

  3.会议的出席人数：本次董事会会议应到董事9人，实际现场参会董事9人。

  4.会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长张剑龙先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

  5.会议的召开合法合规：本次董事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于更换公司第五届董事会部分董事的议案》。

  2014年5月，公司控股股东由成都飞机工业（集团）有限责任公司变更为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。为了进一步优化管理结构，提高决策效率，2016年3月，中航工业将除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利委托给其全资子公司中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”），详见公司2016年3月15日《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》。

  为公司发展需要，公司现任非独立董事张剑龙、刘宗权、杨卫东、王锦田、黄绍浒辞去公司董事及董事会相关委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经控股股东中航工业推荐，董事会拟增补李宗顺先生、倪永锋先生、孙毓魁先生、周焕明先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会董事任期一致。

  本次董事会更换部分董事后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案在通过董事会决议后，还须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。

  独立董事就更换公司第五届董事会部分董事发表了独立意见，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对更换公司第五届董事会部分董事发表的独立意见》。

  2.会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2016年4月18日召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》详见2016年3月22日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  三、备查文件

  1. 四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  附件：

  第五届董事会更换董事候选人简历

  李宗顺先生，公司拟任董事，54岁，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任一四三厂技术员、车间主任、副总工程师、副厂长，贵州红林机械公司董事/副总经理、总经理/董事长、党委书记，贵航集团副总经理/总法律顾问，中国南方航空工业公司董事长/总经理，中航重机总经理、分党组副书记，现任中国航空工业集团公司特级专务，兼任中航装备监事会主席、中航飞机监事、中航工业试飞中心董事。中航工业集团为本公司控股股东，李宗顺先生为本公司关联董事。截止决议公告日，李宗顺先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  倪永锋先生，公司拟任董事，50岁，博士研究生学历，研究员级高级工程师。历任贵州云马飞机制造厂工艺员、理化室副主任、冶金计量处处长、汽车部副部长、厂长助理/经销公司总经理、专用车公司总经理、副厂长、厂长，贵航集团副总经理，成飞公司副总经理、董事会秘书，现任中航工业成飞公司高级专务、副总经理兼董事会秘书。中航工业成飞公司为本公司控股股东中航工业集团的全资子公司，倪永峰先生为本公司关联董事。截止决议公告日，倪永锋先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙毓魁先生，公司拟任董事，50岁，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任航空航天工业部第六二五研究所职员，中航工业总公司科技局主任科员，中航工业一集团科技开发处主管业务经理、民品和投资管理部主管业务经理、非航空民品产业部科技与规划处副处长，中航工业集团战略规划部高级业务经理、非航空民品产业发展部特级业务经理、非航空产业部产业推进处处长，现任中航工业集团非航空产业部部长助理。中航工业集团为本公司控股股东，孙毓魁先生为本公司关联董事。截止决议公告日，孙毓魁先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周焕明先生，公司拟任董事，52岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任航空航天工业部第六二五研究所职员，中航工业第六二五研究所揉性制造及数控技术研究室书记助理、党支部书记、副主任、科研计划处副处长，中航工业一集团发展计划部高级业务经理、经营计划处处长、战略规划处处长，中航工业集团经营管理部市场策划处处长、综合协调管控处处长、企业管理部副部长、计划财务部副部长，现任中航工业集团计划财务部副部长、航空产品生产管理办公室副主任。中航工业集团为本公司控股股东，周焕明先生为本公司关联董事。截止决议公告日，周焕明先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－008

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.发出监事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2016年3月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

  2.召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于2016年3月21日在成都市以现场会议方式召开。

  3.会议的出席人数：会议应到监事3人，实到监事3人。

  4.会议的主持人和列席人员：会议由公司监事会主席徐辉平先生主持；公司部分高管列席了会议。

  5.会议的召开合法合规：本次监事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于推选公司第五届监事会监事候选人的议案》。本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2014年，公司原发起人股东西北工业大学全部售出所持有公司股票，并到目前为止未持有公司股份。2014年5月，公司控股股东由成都飞机工业（集团）有限责任公司变更为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。为了进一步优化管理结构，提高决策效率，2016年3月，中航工业将除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利委托给其全资子公司中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”），详见公司2016年3月15日《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》。

  为公司发展需要，公司现任股东代表监事徐辉平、龚福和辞去监事职务，之后也不在公司担任任何其它职务。

  根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经控股股东中航工业推荐，监事会提名顾荣芳女士、安金耀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。任期与第五届监事会监事任期一致。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案在通过监事会决议后，还须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。

  三、备查文件

  1. 四川成飞集成科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司监事会

  2016年3月22日

  附件：

  第五届监事会监事候选人简历

  顾荣芳女士，公司拟任监事，54岁，硕士研究生学历，高级政工师。历任615所团委书记、宣传部长、宣教处长，上海航空电子公司党群工作部党委副书记、纪委书记、部长，上海航空工业（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、审计法律监察部部长，动控所党群部党委书记、副所长、党委书记，中航商发公司副总经理、纪检组组长，现任中航商发公司高级专务，中航工业集团专职监事。中航工业集团为本公司控股股东，顾荣芳女士为本公司关联监事。截止决议公告日，顾荣芳女士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  安金耀先生，公司拟任监事，56岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任航空工业部第612研究院总体室工程师，中国航空航天部军机司工程师，中航工业总公司机载局高级工程师，中航一集团航空产品部导弹处处长、项目办主任，中航工业防务分公司民用产品部部长，现任中航工业航空装备非航空民品部部长。中航工业航空装备为公司控股股东中航工业集团全资子公司，安金耀先生为本公司关联监事。截止决议公告日，安金耀先生持有本公司100股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－009

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）第五届董事会第十八次会议于2016年3月21日召开，审议通过了《关于更换公司第五届董事会部分董事的议案》；成飞集成第五届监事会第十三次会议于2016年3月21日召开，审议通过了《关于推选公司第五届监事会监事候选人的议案》。上述两议案需提请股东大会审议。根据《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会第十八次会议决定召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，有关事项如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  （二）股东会议召集人：公司董事会。2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2016年4月18日下午14:45；

  2、网络投票时间：2016年4月17日至2016年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月17日15：00至2016年4月18日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、凡 2016 年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师等相关人员。

  （七）现场会议召开地点：成都市青羊区日月大道二段666号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于更换公司第五届董事会部分董事的议案》

  1.1李宗顺

  1.2倪永锋

  1.3孙毓魁

  1.4周焕明

  2、审议《关于推选公司第五届监事会监事候选人的议案》

  2.1顾荣芳

  2.2安金耀

  说明：

  (1) 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2016年3月22日公司在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露的公告；

  (2) 根据公司章程的规定，上述议案采取累积投票制投票表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；

  (3) 公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）登记方式

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）,不接受电话登记。

  （二）登记时间：2016年4月15日（上午 9：00至 11：30，下午 14：00至16：30）。

  （三）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部

  邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司证券投资部（信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：610091

  传真：028-87455111

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月18日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码 362190；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下输入表决意见；

  议案一、议案二为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  A．股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中自主分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

  B．股东持有的选举非职工监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中自主分配，但总票数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票举例：

  如某股东选举董事候选人李宗顺先生为董事，申报顺序如下：

  ■

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成飞集成2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月17日15：00 时至2016 年4月18日15：00 时的任意时间。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号四川成飞集成科技股份有限公司

  邮编：610091

  联系人：巨美娜、李正浩

  电话：（028）87455103

  传真：（028）87455111

  邮箱：stock@cac-citc.cn

  2、会议费用：与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。

  2、四川成飞集成科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

  证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－010

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函回复的

  公告

  本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2016年3月15日在巨潮资讯网发布了《关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》（公告编号：2016-004），披露了公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟委托其全资子公司中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）管理其所直接持有的成飞集成51.33%股权中除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装备履行委托管理职责。

  公司于2016年3月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第44号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，公司对有关事项认真进行了核查，现对相关问题回复说明如下：

  问题一：相关股权委托管理行为是否符合现有法律法规、实质是否构成股份转让、是否构成控股股东变更，结合相关主体曾作出的承诺逐一说明是否存在违反相关主体承诺的情形。

  （一）相关股权委托管理行为是否符合现有法律法规

  中航工业为公司控股股东，持有公司51.33%的股权；中航工业隶属于国务院国资委，为国务院批准的国家授权投资机构，国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。中航工业持有中航装备100%的股权，为中航装备的唯一股东。

  中航工业拟将其持有的公司股权委托中航装备管理中航工业所拥有的除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装备履行托管职责。

  上述涉及委托管理的股份系中航工业作为成飞集成的控股股东合法拥有，依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《成飞集成公司章程》等相关法律法规规则的规定，股东依其持有的股份依法享有利润分配权、表决权、处分权、经营监督权、知情权等权利，同时，《上市公司章程指引》、《成飞集成公司章程》也明确股东可以将包括表决权在内的部分权利依法委托他人行使。因此，相关股权委托管理行为符合现有法律法规及《成飞集成公司章程》的规定。

  （二）相关股权委托管理行为实质是否构成股份转让、是否构成控股股东变更

  根据中航工业《关于四川成飞集成科技股份有限公司管理关系的通知》（航空战略[2016]231号）（以下简称“《中航231号文件》”）文件，以及中航工业与中航装备拟签署的《股份委托管理协议》，中航工业作为公司控股股东，将部分股东权利委托给中航装备行使，是为优化管理结构而进行的内部权利分配，不属于股份转让；同时，作为股东权利中最重要的权利，包括利润分配权和股份的处分权仍归属中航工业，因此，本次股权委托管理从实质上也不构成股份转让。

  所以，中航工业仍为持有成飞集成51.33%股份的控股股东，中航装备不持有公司任何股份；同时，中航装备作为中航工业的全资子公司，其行使受托管理的包括表决权在内的部分股东权利仍然需要履行中航工业和中航装备制定的内部审批程序，中航装备的相关经营管理层在具体行使部分股东权利时将基于股权关系受到中航工业的约束。因此，本次股权委托管理不构成控股股东的变更。

  （三）股份委托管理是否存在违反相关主体承诺的情形

  成飞集成的控股股东先后为成都飞机工业（集团）有限责任公司和中航工业；同时，中航工业一直为公司实际控制人，中航工业作为控股股东和实际控制人，对公司作出过如下承诺：

  1.中航工业作为收购人于2014年作出的有关同业竞争的承诺：

  “（1）本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

  （2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

  （3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

  2. 中航工业作为收购人于2014年作出的有关关联交易的承诺：

  “在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

  在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

  3. 中航工业作为收购人于2014年作出的有关保持成飞集成独立性的承诺：

  “（一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。”

  公司本次控股股东部分权利委托管理后，不会导致公司实际控制人发生变化，不影响中航工业的在先承诺的效力。所以不存在违反上述相关主体承诺的情形。

  综上，公司认为，相关股权委托管理行为符合现有法律法规及公司章程的规定，其实质不构成股份转让，也不构成控股股东的变更；也不存在违反相关主体承诺的情形。

  问题二、股权委托管理协议生效后，中航装备将行使包括表决权在内的部分股东权利，请说明股权托管涉及的委托表决权是否属全权委托，是否违反《上市公司章程指引》关于“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”的规定。

  根据《中航231号文件》及拟签署的《股份委托管理协议》，中航工业作为公司的控股股东，将包括表决权在内的部分控股股东权利委托给中航装备行使；中航装备可以按其自身的意思独立行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示独立行使表决权。因此，该股权托管涉及的委托表决权属于全权委托。

  根据《上市公司章程指引》第61条规定“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”；同时，该指引第62条也明确规定“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”，因此，表决权如何委托以及是否明示可以由委托方自主选择。上述表决权全权委托是中航工业作为委托人真实的意思表示，受托方中航装备可以按自已的意思独立行使表决权，该委托是中航工业为优化管理结构、提高决策效率而进行的内部权利分配，因此，其符合《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。

  因此，股权委托管理涉及的委托表决权属于全权委托，不违反《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。

  问题三、相关股权委托管理安排对公司经营稳定性可能产生的影响及相关风险，相关主体将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。

  （一）相关股权委托管理安排对公司经营稳定性可能产生的影响及相关风险

  中航工业作为公司的控股股东，将包括表决权在内的部分控股股东权利委托给中航装备行使，是中航工业为优化管理结构、提高决策效率而进行的内部权利分配，不会对公司的经营稳定性产生不利影响。主要理由如下：

  1、本次股权委托管理不会导致公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为中航工业。中航装备是中航工业的全资子公司，其将服从中航工业整体发展战略，在经营理念、经营战略上与中航工业保持一致；此外，中航工业可以通过控制中航装备董事会，间接地确保中航装备在行使表决权时与中航工业的经营理念、发展战略保持一致，进而确保公司经营的稳定性。

  2、公司的主营业务为汽车模具、数控加工、锂电池、电源系统及配套产品以及汽车零部件等，公司控股股东部分权利委托中航装备管理后，公司主营业务不因此发生变化。此外，中航工业和中航装备及其下属公司目前无此类业务或相似产品，与上市公司之间不存在同业竞争情况。且中航工业对公司作出的有关同业竞争的承诺不变，所以公司在业务上仍能保持独立性。而此次股权委托管理后更有利于提高公司业务的决策效率，有利于公司主营业务的快速发展。

  3、公司与中航工业及其关联方发生的关联交易，均为保证公司正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。关联交易严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次股权委托管理后，中航工业对公司作出的有关关联交易的承诺不变，将继续保证公司关联交易的公平、公允。

  4、公司控股股东已于2014年由成都飞机工业（集团）有限责任公司变更为中航工业，同时在本次股权委托管理后，公司董事会、监事会成员将适当进行调整，经营层暂时不变。但也不排除未来经营层人员会进行适当调整，以适应公司未来的发展，增强上市公司经营管理能力。中航工业作为实际控制人仍将通过控制中航装备对公司董事会成员的变动实施间接控制；同时，公司上市以来，已实现董事会与管理层的分离。因此，本次股权委托管理不会对公司日常经营管理产生实质影响，不会影响公司经营的稳定性。

  （二）相关主体将采取何种具体措施保障公司治理的有效性

  公司自上市以来，内部治理规范，根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司健全有效的内控制度确保了控股股东能够在《公司法》和有关证券法规的框架内行使相关权利。自上市以来，公司未发生控股股东或实际控制人侵害中小股东权益的情形，也未因公司治理不健全受到相关监管措施。近年来，公司聘任外部审计机构出具的《内部控制鉴证报告》中，都认为公司在所有重大方面保持了财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  中航工业在完成2014年的股权收购后，严格遵守了其作出的系列承诺，截止目前，未对公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立产生不利影响，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次股权的委托管理，不会改变中航工业关于保持成飞集成独立性、避免同业竞争、规范与成飞集成关联交易承诺的承诺效力，中航工业也将通过实施对中航装备的控制权，确保上述承诺继续执行。

  同时，公司将在变更董事、监事后，及时组织新任董事、监事参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门组织的相关证券法规及业务培训，确保公司治理的有效性。

  综上，中航工业股权的委托管理不会对公司经营稳定性造成实质影响，公司健全而有效的内控制度以及实际控制人现行有效的承诺，能够确保公司未来在“人员”、“资产”、“业务”、“财务”、“机构”方面的独立性。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月22日