证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-032

  棕榈园林股份有限公司

  对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资5,100万元与成都仟坤投资有限公司（以下简称“成都仟坤”）、广东云天投资有限公司（以下简称“广东云天”）共同投资设立“广东云福投资实业股份有限公司”（以下简称“云福投资”），公司将持有云福投资51%股权，实现控股。

  公司副总经理巫欲晓先生持有广东云天60%股权，为广东云天的实际控制人，并担任执行董事职务，公司与广东云天构成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为属于关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。

  （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  （一）成都仟坤

  公司名称：成都仟坤投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号

  法定代表人：严兵

  注册资本：500万元整

  成立日期：2013年11月21日

  营业期限：2013年11月21日至永久

  经营范围：项目投资与管理，房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理。

  截止2015年12月31日，成都仟坤主要财务数据为：总资产170,852,509.92元，总负债155,882,334.00元，净资产14,970,175.92元；2015年度营业收入0元，净利润1,333.43元。（以上数据未经审计）

  公司与成都仟坤不存在关联关系。

  （二）广东云天

  公司名称：广东云天投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：广州市海珠区北山公园自编2号

  法定代表人：钟仕杰

  注册资本：1000万元整

  成立日期：2010年2月2日

  营业期限：2010年2月2日至2017年11月4日

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，广东云天主要财务数据为：总资产12,073,161.23元，总负债6,185,540.00元，净资产5,887,621.23元；2015年度营业收入24,000.00元，净利润-822,852.21元。（以上数据未经审计）

  公司副总经理巫欲晓先生持有广东云天60%股权，为广东云天的实际控制人，并担任执行董事职务，公司与广东云天构成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为属于关联交易。

  三、投资标的的基本情况

  （一）工商信息

  公司名称：广东云福投资实业股份有限公司

  法定代表人：韩德俊

  注册地址：梅州市丽都中路汉帝宫侧

  注册资本：1亿元

  经营范围：房地产开发经营；农业地产开发与经营；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；资产管理；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询；文化艺术业；休闲健身、娱乐；医疗、保健、养生产业；养老服务；市政道路工程建筑；城市规划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

  （二）股权结构

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

  五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

  广东省曾发布《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》，其中要求梅州建设成为全国生态文明建设实验区、粤闽赣边区域性中心城市、世界客都。

  梅州市作为公司在华南地区的重点开拓区域，此次在梅州市设立控股子公司首先是匹配公司转型“生态城镇”的战略发展需要，有利于更好的在当地承接市政及生态城镇业务；其次是充分利用梅州闽粤赣交界的地理位置优势，更好的推动公司未来在粤东、福建、江西等区域的业务开展，因而决定设立该控股子公司。

  控股子公司的设立、运营尚存在一定的市场风险和管理风险，公司将严格根据《控股子公司管理制度》对其进行管理，加强风险控制。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司此次以自有资金出资5,100万元人民币与成都仟坤、广东云共同投资设立“广东云福投资实业股份有限公司”，公司将持有云福投资51%股权，实现控股。本次对外投资的行为首先与公司转型“生态城镇”战略发展相匹配，可更好的推动公司在梅州地区的市政及生态城镇业务开展；其次是充分利用梅州闽粤赣交界的地理位置，可有利推动公司未来在粤东、福建、江西等区域的发展。

  公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。

  我们同意该事项。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司此次由棕榈园林拟以自有资金出资5,100万元对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事的事前认可和独立意见；

  3、《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-031

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2016年3月15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年3月21日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为了匹配公司转型“生态城镇”的发展战略、配合公司在梅州地区的市政及生态城镇业务开展；并充分利用梅州闽粤赣交界的地理位置优势，推动公司未来在粤东、福建、江西等区域的业务发展，公司同意以自有资金出资5,100万元与成都仟坤投资有限公司、广东云天投资有限公司共同投资设立控股子公司“广东云福投资实业股份有限公司”，公司持股51%。

  公司《对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  董事会

  2016年3月22日